1、泓域/口罩用高性能熔噴非織造布公司企業信用管理分析口罩用高性能熔噴非織造布公司企業信用管理分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113763908 一、 項目概況 PAGEREF _Toc113763908 h 2 HYPERLINK l _Toc113763909 二、 公司概況 PAGEREF _Toc113763909 h 3 HYPERLINK l _Toc113763910 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc113763910 h 4 HYPERLINK l _Toc113763911 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _T

2、oc113763911 h 4 HYPERLINK l _Toc113763912 三、 中國企業信用評級系統概況 PAGEREF _Toc113763912 h 4 HYPERLINK l _Toc113763913 四、 企業信用評級報告介紹 PAGEREF _Toc113763913 h 11 HYPERLINK l _Toc113763914 五、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113763914 h 13 HYPERLINK l _Toc113763915 六、 法人治理 PAGEREF _Toc113763915 h 18 HYPERLINK l _Toc113763916

3、 七、 人力資源配置 PAGEREF _Toc113763916 h 28 HYPERLINK l _Toc113763917 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113763917 h 29項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xx（集團）有限公司2、項目性質：技術改造3、項目建設地點：xxx（待定）4、項目聯系人：陶xx（二）項目選址項目選址位于xxx（待定）。（三）項目總投資及資金構成項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資20801.83萬元，其中：建設投資17117.30萬元，占項目總投資的82.29%；建設期利息201.87萬元，占項目總

4、投資的0.97%；流動資金3482.66萬元，占項目總投資的16.74%。（四）項目資本金籌措方案項目總投資20801.83萬元，根據資金籌措方案，xx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）12562.11萬元。（五）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額8239.72萬元。（六）項目預期經濟效益規劃目標1、項目達產年預期營業收入（SP）：34500.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：27712.71萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：4958.97萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：17.90%。5、全部投資回收期（Pt）：5.93年（含建設期12個月）。6、

5、達產年盈虧平衡點（BEP）：14224.70萬元（產值）。公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx（集團）有限公司2、法定代表人：陶xx3、注冊資本：580萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2013-12-107、營業期限：2013-12-10至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額9108.267286.616831.19負債總額3444.962755.972583.72股東權益合計5663.304530.6442

6、47.48公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入23375.1918700.1517531.39營業利潤5548.854439.084161.64利潤總額4523.933619.143392.95凈利潤3392.952646.502442.92歸屬于母公司所有者的凈利潤3392.952646.502442.92中國企業信用評級系統概況（一）中國企業信用評級系統簡介中國企業信用評級系統由古川令治、張明和張杰三位中日金融專家共同開發。三位專家憑借其長期的工作實踐和專業的信用理論積累，經過兩次金融危機的檢驗，建立了無須委托專業機構，立即獲得企業信用評級分析與結論，操作

7、簡便，實用性強的具有中國特色的企業評級系統。眾所周知，對目標企業進行投資價值評估，不是一件容易的工作，尤其是對并不具備太多投資經驗的大眾而言。此外，如何對通過各種渠道獲得的企業信息的真偽進行甄別，也是一項困難的工作。在2008年全球金融危機中，國際信用評級機構的公信力、評級方法與商業模式受到了廣泛的質疑和批評。然而，對于資本市場而言，信用評級是不可或缺的公共產品，是絕大部分金融產品得以定價的基礎。參考借鑒獨立信用評級機構的專業評級固然重要，自己親自動手、利用簡潔的信用評級體系對潛在投資對象進行信用評級，也是有趣和有益的嘗試。而通過中國企業信用評級系統能夠推動更多投資者進行這種嘗試。（二）中國企

8、業信用評級系統總體框架中國企業信用評級系統由八個模塊組成，分別是經營環境、損益構造、資金構造、經營團隊、財務報表可信度、公司股價與上市可能性，并對每個模塊賦予對應的分值。其中，經營環境100分、資本300分、損益300分、資金100分、經營團隊100分、財務報表可信度100分，六個模塊構成了基本的企業信用評級系統，合計1000分。公司股價與上市可能性屬于兩個獨立模塊，前者衡量公司股票的投資價值（100分），后者衡量未上市企業的上市可能性（100分）。1、經營環境經營環境模塊，分為當前環境評級與未來環境評級兩個子模塊。經營環境模塊滿分100分，其中當前環境評級滿分80分，未來環境評級滿分20分。

9、當前環境評級中，按兩個維度進行。第一個維度是企業生命周期。該信用評級體系將企業生命周期分為開業期、搖籃期、成長期、安定成長期、成熟期、衰退期、再生期與再興隆期八個階段。從搖籃期到衰退期的各個階段又劃分為初期、中期和后期三個子階段。第二個維度是按照行業進入門檻將企業劃分為安定環境型與變動環境型等兩種類型。安定環境型是行業進入門檻較高、受市場變動影響較小的企業；變動環境型是行業進入門檻較低、受市場變動影響較大的企業。按照企業生命周期與企業環境這兩個交叉維度，該信用評級體系分別給予了不同的分數。在未來環境評級中，該評級體系主要考察本年度與下一年度銷售額、營業利潤與凈利潤的預期增長率。若各預期增長率為

10、正，則該體系將賦予一定的分數。若本年度與下一年度所有指標的預期增長率均為正，則該體系將賦予一個額外的獎勵分數。2、資本資本模塊分為自有資本絕對額與自有資本比率兩個子模塊。資本模塊滿分為300分，其中自有資本模塊絕對額滿分為200分，自有資本比率滿分為100分。根據評級者填寫的目標公司的自有資本絕對額，該評級體系將賦予一個特定的分數。自有資本比率為資本金與總資產之比，等于1減去資產負債率，也等于企業財務杠桿的倒數。評級軟件將根據評級者填入的財務數據，自動計算自有資本比率，并根據比率高低賦予一個特定的分數。3、損益損益模塊分為銷售額、營業利潤絕對額、營業利潤增長率、凈利潤絕對額、凈利潤增長率、營業

11、利潤與銷售額之比六個子模塊。損益模塊滿分為300分，其中銷售額滿分為90分、營業利潤絕對額滿分為60分、營業利潤增長率滿分為30分、凈利潤增長額滿分為60分、凈利潤增長率滿分為30分、營業利潤與銷售額之比滿分為30分。評級軟件將根據評級者填入的銷售額、營業利潤、凈利潤等數據，直接計算相關增長率與比率。該系統會根據上述財務數據的高低，賦予每個子模塊一個特定的分數。4、資金資金模塊分為現金存款余額與流動比率兩個子模塊。資金模塊滿分為100分，其中現金存款余額滿分為60分、流動比率滿分為40分。現金存款余額為目標公司現金與銀行存款之和（含現金等價物）。流動比率為目標公司流動資產與流動負債之比。評級軟

12、件將根據評級者填入的財務數據，自行計算現金存款余額以及流動比率，并根據數值高低賦予每個子模塊特定的分數。5、經營團隊經營團隊模塊分為對領導者的評價與對管理層的評價兩個子模塊。經營團隊模塊滿分為100分，其中對領導者的評價滿分為50分、對管理層的評價滿分為50分。這需要評價者根據目標公司經營團隊的訪談以及從各種可能渠道中獲得相關信息為基礎進行評分。在對領導者的評價中，管理能力的強弱以及年齡和從業經驗都應納入考慮范疇。在對管理層的評價中，經理人團隊的管理能力強弱，以及公司體制屬于家族制還是非家族制都應納入考慮范疇。6、財務報表可信度財務報表可信度模塊最高分為100分，最低分為200分。財務報表可信

13、度高低取決于如下因素：（1）是否上市；（2）如果上市，在哪個股票市場上市；（3）是否具有會計師事務所出具的審計意見；（4）如果有審計意見，會計師事務所是否為全球四大會計師事務所；（5）審計意見為無保留意見、保留意見、否定意見還是無法出具意見等。在兩種情況下，該模塊得分直接為200分：第一種情況是審計意見為否定意見；第二種情況是目標公司有粉飾、操縱財務報表的嫌疑。7、公司股價公司股價模塊衡量目標公司股票的投資價值，分為業績預測、市盈率（PER）、市凈率與價格運動趨勢四個子模塊。股價模塊滿分為100分，其中業績預測滿分為20分，市盈率最高分為50分、最低分為10分，市凈率最高分20分、最低分為10

14、分，價格運動趨勢滿分為10分。業績預測子模塊的評價與經營環境模塊中未來經營環境子模塊的評價標準一致，可以直接引用未來經營環境子模塊的評級分數。市盈率等于每股價格除以每股利潤。市盈率子模塊又分為當前市盈率和預測市盈率。當前市盈率評分為0分至20分，預測市盈率評分為0分至30分。當預測市盈率低于當前市盈率時，系統額外賦予10分。市凈率等于每股價格除以每股凈資產。市凈率評分為0分至20分，但如果目標公司有資產減值準備時，系統額外賦予10分。價格運動趨勢主要是將目標公司當前股價與1個月前以及兩個月前的股價進行對比，如果連續上漲則賦予較高分值，如果連續下跌則賦予較低分值。一般而言，中國企業信用評級系統只

15、對信用評級在BB級以上（即投資級以上）的目標公司進行公司股價的等級評價。8、上市可能性上市可能性模塊用于分析尚未上市企業在未來一段時間內在境內外股票市場上市的概率。該模塊包括業績預測、市盈率、市凈率、股東構成與資本政策、承銷商五個子模塊。上市可能性模塊滿分為100分，其中業績預測滿分為20分，市盈率滿分為20分，市凈率最高分為20分、最低分為10分，股東構成與資本政策滿分為20分，承銷商滿分為20分。業績預測子模塊的評價與經營環境模塊中未來經營環境子模塊的評價標準一致，可以直接引用未來經營環境子模塊的評級分數。市盈率等于每股價格除以每股利潤。這里的市盈率是指外部投資者對企業進行投資時，企業期望

16、獲得的市盈率倍數。市凈率等于每股價格除以每股凈資產。這里的市凈率是指外部投資者對企業進行投資時，企業期望獲得的市凈率倍數。如果目標公司有資產減值準備時，系統額外賦予市凈率10的分數。股東構成與資本政策子模塊考察目標公司的公司治理狀況，如果該公司股東構成比較分散，能夠形成有利于公司可持續發展的融資政策，則評級者可以賦予目標公司較高分數。承銷商子模塊主要評價目標公司是否已經找到承銷商，是否已經與承銷商簽署合約，以及承銷商的聲譽與歷史業績等。（三）中國企業信用評級系統信用等級中國企業信用評級系統的信用等級由高至低大致分為AAA，AA，A、BBB、BB、B.CCC，CC，C、D十個等級，每個等級又由高

17、至低分為三級，如AAA+、AA，AA。此外，在AA+至BBB細分等級中，每個等級又由高至低分為三級，例如AA+（1）、AA+（）、AA+（1）。企業信用評級報告介紹（一）企業信用等級符號2006年，中國人民銀行發布了銀發200695號文件中國人民銀行信用評級管理指導意見（以下簡稱意見），主要是中國人民銀行對信用評級機構在銀行間債券市場和信貸市場從事金融產品信用評級、借款企業信用評級、擔保機構信用評級業務的規范。其中，意見中提出“信用評級機構要依據國家有關法律、行政法規、政策，按照中國人民銀行對信用評級要素、標識及含義的要求，在對債務人主體的財務狀況、風險管理、經營能力、盈利能力等整體信用狀況進

18、行分析的基礎上，對債務的違約可能性及清償程度進行綜合判斷，并以簡單、直觀的符號表示信用等級?！币庖妼υu級機構采用的評級符號及含義進行了統一。企業信用等級分三等九級，即：AAA，AA，A.BBB、BB，B、CCC，CC、C。（二）信用評級報告撰寫信用評級報告的結構必須條理清楚，層次分明，系統完整地表述信用評級的結論。通常信用評級報告除了本報告外，還要附一份信用評級分析報告。信用評級報告是信用評級工作的總結報告，信用評級分析報告是信用評級報告的具體化，它要圍繞信用評級報告的評估結論，系統地表述信用評級的情況、指標分析的數據以及評估結論形成的根據。1、主體（債務人）評級報告我國對主體（債務人）評級報

19、告的撰寫并沒有詳細的行業規定，各家評級機構一般都采用自己的報告格式，但基本結構相似。2、跟蹤評級報告信用評級機構在首次評級報告中應當明確跟蹤評級的相關事項。一般來說，跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。跟蹤評級報告應針對受評對象外部經營環境、內部運營及財務狀況的變化，以及前次評級報告體積的風險因素進行分析，說明其變化對受評對象的影響，并對原有信用級別是否進行調整做出明確說明。SWOT分析（一）優勢分析（S）1、公司具有技術研發優勢，創新能力突出公司在研發方面投入較高，持續進行研究開發與技術成果轉化，形成企業核心的自主知識產權。公司產品在行業中的始終保持良好的技術與質量優勢。此外，公司目前主要生產

20、線為使用自有技術開發而成。2、公司擁有技術研發、產品應用與市場開拓并進的核心團隊公司的核心團隊由多名具備行業多年研發、經營管理與市場經驗的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩定的核心團隊促使公司形成了高效務實、團結協作的企業文化和穩定的干部隊伍，為公司保持持續技術創新和不斷擴張提供了必要的人力資源保障。3、公司具有優質的行業頭部客戶群體公司憑借出色的技術創新、產品質量和服務，樹立了良好的品牌形象，獲得了較高的客戶認可度。公司通過與優質客戶保持穩定的合作關系，對于行業的核心需求、產品變化趨勢、最新技術要求的理解更為深刻，有利于研發生產更符合市場需求產品，提高公司的核心競爭力。4、公司在行業中

21、占據較為有利的競爭地位公司經過多年深耕，已在技術、品牌、運營效率等多方面形成競爭優勢；同時隨著行業的深度整合，行業集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應的安全與穩定，在現有競爭格局下對于公司產品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續發展的有力支撐。（二）劣勢分析（W）1、資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產規模不斷擴大，各類產品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產品技術水平的提升，公司對先進生產設備及研發項目的投資需求也持續增加。公司規模和業務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發展模式，轉向利用多種融資方式相結合

22、模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產能、自主創新、持續發展。2、規模效益不明顯歷經多年發展，行業整合不斷加速。公司已在同行業企業中占據了較為優勢的市場地位。但與行業的龍頭廠商相比，公司的規模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優勢項目投資，擴大產能規模，促進公司向規模經濟化方向進一步發展。（三）機會分析（O）1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎目前，公司已具備產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。2、國家政策支持國內產業的發展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規范產業發展。在國家政策的助推下，本產業已成為我國具有國際競爭優勢的

23、戰略性新興產業，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業將進入持續健康發展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發展。（四）威脅分析（T）1、市場競爭風險本行業下游客戶對產品的質量與穩定性要求較高，因此對于行業新進入者存在一定技術、品牌和質量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術的不斷成熟，產品可能出現一定程度的同質化，從而導致市場價格下降、行業利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產品性能和本地支持優勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術創新和管理創新，持續優化產品結構，鞏固發展自己的市場地位，將面臨

24、越來越激烈的市場競爭風險。2、新產品開發風險多年來，公司始終堅持以新產品研發為發展導向，注重在產品開發、技術升級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術研發過程中不能及時準確把握技術、產品和市場的發展趨勢，導致研發的新產品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優勢將可能被削弱，從而對公司產品的市場份額、經濟效益及發展前景造成不利影響。3、核心人員及核心技術流失的風險公司已建立起較為完善的研發體系，并擁有技術過硬、敢于創新的研發團隊。公司的核心技術來源于研發團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術人員，但核心技術人員對公司的產品研發、工藝改進起到了關鍵作用

25、。如果公司出現核心技術人員流失或核心技術失密，將會對公司的研發和生產經營造成不利影響。4、原材料價格波動風險原材料占主營業務成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經營業績影響較大。公司采用“以銷定產、保持合理庫存”的生產模式，主要根據前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生產，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料價格發生劇烈波動，將引起公司產品成本的大幅變化，則可能對公司經營產生不利影響。5、產品價格波動風險公司所面臨的是來自國際和國內其他生產廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇

26、，或者行業主要競爭對手調整經營策略，公司產品銷售價格可能面臨短期波動的風險。6、毛利率下滑風險公司各類產品的銷售單價、單位成本及銷售結構存在波動。未來如果行業激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的風險。7、稅收優惠政策變動風險如未來公司無法通過高新技術企業重新認定及復審或國家對高新技術企業所得稅政策進行調整，將面臨所得稅優惠變化風險，可能對公司盈利水平產生不利影響。8、產能擴大后的銷售風險如果項目建成投產后市場環境發生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產能擴大導致的產品銷售風險。9、公司成長性風險

27、行業雖然具有較好的發展前景，但發行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經濟、行業發展前景、競爭狀態、行業地位、業務模式、技術水平、自主創新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現不利于發行人的變化，將會影響到發行人的盈利能力，從而無法順利實現預期的成長性。因此，發行人在未來發展過程中面臨成長性風險。法人治理（一）股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所

28、持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴

29、訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實

30、發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權范圍內，決定公司對

31、外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事

32、規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。董事會可根據公司生產經營的實際情況，決定一年內公司最近一期經審計總資產30%以下的購買或出售資產，決定一年內公司最近一期經審計凈資產的50%以下的對外投資、委托理財、資產抵押（不含對外擔保）。決定一年內未達到本章程規定提交股東大會審議標準的對外擔保。決定一年內公司最近一期經審計凈資產1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關聯交易。7、董事長

33、和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行董事長職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次

34、會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。13、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發出通知的日期。14、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行

35、使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。審議涉及關聯交易的議案時，如選擇反對或贊成的董事人數相等時，應將該提案提交公司股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并以傳真方式或其他書面方式作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，

36、并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限10年。19、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。（三）高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或解聘。公司設副總裁

37、若干名、財務總監一名，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提

38、請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權?？偛昧邢聲h。6、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。7、總裁工作細則包括下列內容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞動合同規定。副總裁協助總裁工作，負責公司某一方面的生產經營管理工作。9、公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議、監事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。董事會秘書應制定董事會秘書工作細則，報董事會批準后實施。董事會秘書工作細則應包括董事會秘書任職資格、聘任程序、權力職責以及董事會認為必要的其他事項。10、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）監事1、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事