1、 本答案僅供參考，由卿瀾瀾瀾瀾提供一、問答題：、公司解散的事由有哪些？答：公司解散的事由， 根據公司法第一百八十條規定， 公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。1.公司資本三原則是什么？ 答：公司資本三原則有限責任的產物，即為資本確定原則、資本維持原則、資本 不變原則。二、簡答題、簡述公司不成立時發起人的法律責任。答：根據公司法，股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：（一）公司不能

2、成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；（二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同 期存款利息的連帶責任；（三）在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應 當對公司承擔賠償責任。、簡述公司董事的義務答：董事的義務：（一）注意義務：、董事有遵守公司法和其他制定法規定的注意義務。董事作為公司的管理人， 在管理公司事務和執行公司業務的過程中， 負有遵守公司法和其他制法規定的義務，不得違反公司法和其他制定法規定， 否則，應當對公司因此而遭受的損害承 擔賠償責任、董事有遵守公司章程規定的注意義務。公司章程作為公司最為重要的 文件，對公司董事具有約束力，

3、董事在管理公司事務和執行公司業務時負有遵守 公司章程規定的義務， 不得違反公司章程的規定， 否則，即應對公司承擔法律責 任。、董事有在自己權限范圍內行為的注意義務。董事被看做是公司的代理 人，在代表公司對外從事活動使負有遵守公司法、 公司章程和公司股東大會決議 的義務，只能在公司法、 公司章程和股東大會所授予的權限范圍內活動， 不得超 出這些權限范圍從事代理活動， 否則，對公司因此而遭受的損害承擔賠償責任、董事負有勤勉的義務。勤勉義務是指董事在擔當公司董事職位之后， 要認真的履行好董事的職責， 要經常對公司的事務加以注意， 要盡可能多的將時 間和精力花費在公司事務的管理方面， 要加強對其他董事

4、和公司高級行政管理人 員的控制和監督， 并且要盡可能多的參加董事會會議。 實際上， 董事的勤勉義務 本質上就是要求董事參加董事會會議， 就公司所討論和決議的事加以注意。 我國 新公司法對勤勉義務作了明確規定。我們認為，我國對董事履行注意義務的 判斷，以普遍謹慎、勤勉之人在同一類公司，同一類職務，同一類情形下所具有 的注意程度、經驗、技能和知識水平為判斷標準。（二）忠實義務： 1 、董事與公司之間的自我交易禁止義務。自我交易問 題是董事忠實義務中的一個核心問題， 它是指公司的董事及其利害關系人通過與 所在公司訂立合同等方式實施買賣和金錢借貸， 或就第三人對董事的貸款或準貸 款提供擔保。新公司法第

5、 149 條第 4 款規定： “董事、高級管理人員不得違反公 司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交 易. ”2、競業禁止義務新公司法第 149 條第 5 款規定： “董事、高級管理人員不得未經股 東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機 會，自營或者為他人經營與所任職公司的同類的業務。 ”從法律上明確規定禁止 董事為自己或第三人為屬于公司經營范圍內的業務或為有損公司利益行為。 這是 為了防止董事利用職務為自己或第三人謀取利益而損害公司利益。 但是這一規定 也會產生下列問題： 1. 第一，對董事的競業行為予以絕對禁止不利于公司對商事機會

6、和商業利益 的獲取，因為并非任何情況下的董事競業行為都有損公司利益， 只要符合法定的 程序和條件，法律應該準許董事的競業行為。這也是各國公司法立法的共同點， 所以，我國公司立法也應有條件的準許董事競業行為， 并設定競業許可的條件和 批準程序，以盡可能的保障公司最佳利益。第二，我國公司法規定了公司對董事競業行為的所得收入享有歸入權。 但 我國公司法沒有規定歸入權的消滅時效和計算的起始時間， 實踐中，適用民事訴 訴訟時效（二年）。綜觀各國公司立法， 認為消滅時效宜確定比民訴較短的時效， 計算得起始時間應從競業所得產生之日起計算。公司在法定期限內不行使歸入 權，應視為公司對競業行為的認可。第三，應將

7、董事非法獲取和利用公司的商事機會確定為禁止的競業行為。這是 “公司機會高于一切 ”原則的具體要求。如果某一商業機會被認為是公司商 事機會，作為知悉公司具體事務和信息的董事， 不得違反忠實義務利用職務便利， 將公司機會轉予自己或第三人，從中獲利。、簡述累積投票制度？ 答：所謂累積投票制度是指股東大會選舉兩名或兩名以上的董事時， 股東所持有 的每一股份擁有與當選董事總人數相等的投票權， 股東既可以把所有的投票權集 中選舉一人，亦可分散選舉數人，按得票數的多少決定董事人選。三、論述題1 、試論述法定資本制與授權資本制 答：從利弊來說： 從法定資本制和授權資本制的立法意圖來看， 前者重在對公司 債權人

8、及社會交易安全的保護， 更多的體現了社會本位的立法思想； 后者則側重 于對投資人和公司提供種種便利條件， 較多的體現了個人本位的立法原則。 采用 法定資本制的大陸法系國家， 公司立法務求縝密， 公司資本力求確定； 采用授權 資本制的國家， 法官的司法判決可以創設法律， 因成文法不興所產生的漏洞， 基 本上是依靠判例法來彌補的。授權資本制的優點是有利于較快的成立公司， 缺點是公司資本的落實缺乏足 夠的保障， 不利于保護公司債權人的利益。 法定資本制的優點在于能夠保證公司 擁有充足的資本， 有效的防止公司設立中的欺詐投機行為的發生， 但由于其對資 本充足的要求過嚴，限制了公司的盡快成立。區別來說：

9、 從法定資本制和授權資本制的立法意圖來看， 前者重在對公司債權人 及社會交易安全的保護， 更多的體現了社會本位的立法思想； 后者則側重于對投 資人和公司提供種種便利條件， 較多的體現了個人本位的立法原則。 采用法定資 本制的大陸法系國家， 公司立法務求縝密， 公司資本力求確定； 采用授權資本制 的國家，法官的司法判決可以創設法律， 因成文法不興所產生的漏洞， 基本上是 依靠判例法來彌補的。所謂法定資本制是指公司在設立時 , 必須在公司章程中確定公司的注冊資 本 ,并在公司成立時由發起人一次性全部認足 （指發起設立 ）或全部募足 （指募集設 立）的公司資本制度。根據法定資本制的要求 ,首先, 公

10、司章程必須記載符合法定資 本最低限額的注冊資本。其次 , 公司章程所確定的資本總額必須在公司成立之前 全部認足或募足。最后 , 發起人在承諾出資后 ,必須實際履行繳納出資的義務。所謂授權資本制是指公司設立時 ,雖然要在公司章程中確定注冊資本總額 ,但 發起人只需認購部分股份 ,公司就可正式成立 ,其余的股份 ,授權董事會根據公司 生產經營情況和證券市場行情再隨時發行的公司資本制度。 根據授權資本制的要 求,首先,公司章程既要載明公司的注冊資本又要載明公司成立之前第一次發行 的股份資本。其次 ,在授權資本制下 , 注冊資本、發行資本、實繳資本、授權資本 同時存在 ,但各不相同。最后 , 發起人只

11、需認購并足額繳納章程所規定的第一次應 發行的股份數 , 公司即可正式成立。正是由于法定資本制和授權資本制各有利弊 , 一些大陸法系國家的公司立 法,為了汲取“法定資本制 ”和“授權資本制 ”的優點,彌補兩種資本制度的不足 ,又 形成了一種介于法定資本制和授權資本制之間的新的公司資本制度 “ 認 可資本制 ”。采用認可資本制的國家主要有德國、法國和日本。認可資本制 ,也稱 為“折衷資本制 ”它,是法定資本制和授權資本制的有機融合。具體是指在公司設 立時 ,雖然公司章程中所確定的注冊資本總額不必一次全部籌足 ,其余股份可以 授權董事會根據實際情況隨時發行 ,但首次發行的股份不得少于法定比例 , 發

12、行股份的授權也須在一定期限內行使的公司資本制度。2 、論述證券境外上市的優點與難點。答：境外上市的好處有以下幾點1 、低成本融資，迅速提高企業競爭力；2 、完善公司法人治理結構和現代企業制度；、學習國外的先進技術和管理經驗；、提升企業在國際資本市場上的形象；、上市過程簡單有效， 能夠在較短時間內完成融資計劃； 除此之外的其他優點， 在國外證券市場發行股票， 股東分散， 發行者可較為自由地使用籌得的資金， 降 低企業被新股東控制的風險。 在國外證券市場發行股票， 能夠籌集到各種貨幣的 資金，滿足對外匯資金的需求。國外證券市場資金來源廣泛，股票易于發行，特 別是當國內采取金融緊縮措施時， 這種發行大為必要。 境外上市后再融資的靈活 性強，難度低，而國內上市企業的再融資成本相對較高難度較大。境外上市的難點有以下幾點1 、對于境外的文化背景、法律制度認識有限，尤其是歐、美等地，加上語言的 限制，公司股東和管理層在直接交流上存在問題， 間接信息來源較多， 導致溝通 效率較低、成本較高。2 、上市成本較高，因為境外的中介機構的收費方式和水平與境內有很大的區別， 尤其在美國、香港、英國等地上市， 上市前支付的費用以及上市后的維護費用均 是境內的數倍，這對擬上市公司來說，負擔較重。、聘用境外上市的人員比較困難，尤其在內地城市，懂外語又懂證券投資的人 員較少、流動性大。即