1、第 PAGE 17頁新加坡匯亞集團收購南京機輪釀造集團釀化總廠基本情況介紹新加坡匯亞集團是一家股份制企業，新加坡福達集團控股有限公司為其下屬全資企業，其產品主要以食品為主。新加坡匯亞集團經營領域十分廣泛，涉及房地產、醫藥、食品、化妝品等，它的主要業務之一是投資業務，從事企業并購、出售、重組等。從2001年1月起，開始與南京釀造集團接觸，經過歷時6個月的艱苦談判及盡職調查，于2001年7月收購了南京釀造集團屬下的最大的一個企業釀化總廠。新加坡福福達集團團新加坡福福達集團團成立于于己于119955年，成成立時總總部設在在香港，是新加加坡匯亞亞集團的的全資附附屬企業業。福達達集團成成立時主主要從事事

2、投資業業務，119966年9月成功功收購開開平味事事達調味味品有限限公司，開平廣廣合腐乳乳有限公公司及貴貴州鳳辣辣子有限限公司。至此，福達集集團涉獵獵了部分分調味品品、非調調味品的的生產及及銷售，建立了了自己相相當完善善的供應應鏈體系系。20001年年7月，收收購南京京機輪調調味品有有限公司司，繼續續向調味味品行業業挺進。福達集團團涉及了了食品行行業的兩兩大類型型，調味味品、非非調味品品類。這這兩大類類別在生生產經營營、技術術質量方方面差異異很大，不利于于公司專專業化戰戰略的實實施，于于是集團團決定出出售非調調味品類類企業。在集團團整體戰戰略的指指導下，相繼出出售了深深圳銀鷹鷹干貨有有限公司司

3、、上海海新景西西餐有限限公司，開平嘉嘉士利果果子有限限公司。對調味味品類企企業，則則實行擴擴建，集集團繼續續投資南南京機輪輪調味品品有限公公司和貴貴州鳳辣辣子有限限公司。新加坡匯亞集團福達集團董事會CEO營銷執行董事內審部市務部市場研究部采購部客戶服務部倉庫部CFO信貸部運營執行董事IT部研發部人力資源行政部法律事務部東區東南區西區南區北區中區廣之聯味事達公司廣合公司鳳辣子公司嘉士利公司上海新景公司深圳銀鷹公司西安銀鷹公司財務部(生產)財務部(銷售)營運2部營運1部銷售部物流部圖4-11：集團團組織結結構圖南京釀造造集團主營產品品或服務務：機輪輪牌醬油油、涮料料、干調調粉;涮料火火鍋料企業經濟

4、濟性質：國營企企業經營模式式：生產產型公司注冊冊地：南南京市注冊資金金：人民民幣 880000 萬元元員工人數數：11100 人公司成立立時間：19558 年營業額額：20000萬萬元（20000年）南京機輪輪釀造集集團有限限公司釀釀化總廠廠位于南南京經濟濟技術開開發區內內，成立立于19958年年，生產產銷售江江蘇省著著名品牌牌“機輪牌牌”系列調調味品。它是南南京機輪輪釀造集集團的主主體企業業，它的的生產銷銷售額占占集團公公司800%以上上。19992年年后，在在國外品品牌和迅迅速成長長起來的的國內品品牌的沖沖擊下，調味品品（包括括醬油）市場競競爭逐漸漸加劇，南京機機輪牌醬醬油的銷銷售受到到巨

5、大沖沖擊，經經營每況況愈下，20000年公公司的銷銷售額只只有15500萬萬元，由由于食品品行業是是微利行行業，總總廠出現現巨額虧虧損，大大部分工工人的工工資被拖拖欠，企企業營運運資金緊緊張，周周轉困難難。由于于體制的的影響，企業效效率低下下，產品品質量多多年來沒沒有得到到進一步步提高，企業沒沒有資金金進行廣廣告促銷銷，也無無法進行行產品改改造、設設備更新新，南京京市政府府決定將將該企業業出售。總經辦人事部行政部生產部工程部采購部財務部倉庫部質檢部銷售部南京機輪釀造集團釀化總廠圖4-44：南京京機輪釀釀造集團團有限公公司釀化化總廠架架構并購過程程一、自我我評估集團選擇擇了并購購方式實實現其發發

6、展戰略略后，首首先對自自己做了了全面深深入的了了解，集集團詳細細研究了了企業的的外部環環境和內內部條件件，進行行實事求求是的自自我評估估。1、行業業及公司司類型：快速消費費品的食食品行業業，是低低附加值值、微利利行業。本集團團經營的的醬油產產品主要要是高端端產品，主要面面向中、高層收收入者，相對來來說，沿沿海地區區經濟發發達，購購買力較較強，產產品在這這些地方方有很大大的發展展潛力。企業在在全國同同行業中中，雖然然目前還還未上中中國調味味品企業業50強，但已接接近，同同時企業業在高價價位產品品中，知知名度極極高。2、銷售售額及利利潤率味事達公公司20000年年近3.7億元元, 220011年前

7、半半年已達達近2億元(預計20001年年年銷售售額會超超過4億)。公司司稅后利利潤率接接近8-10%，市場場發展前前景廣闊闊。3、財務務能力： 企業具有有足夠的的財力，有充足足的現金金流量，企業自自身至少少可以籌籌資1個億，如果加加上集團團（特別別是新加加坡匯亞亞集團）的籌資資能力，并購一一個大型型企業沒沒有財力力問題，再加上上企業融融資能力力不錯，與大銀銀行關系系較好，信譽較較高。企企業財務務結構良良好，資資產負債債率近440%，企業抗抗風險能能力強。4、地域域特點：醬油行業業地域性性特點不不明顯。 5、管理理優勢及及研發能能力具有集團團先進的的管理經經驗及運運作模式式。收購購目標企企業，可

8、可以移植植這些資資源，獲獲得整合合協同效效應。集集團有專專門的研研發部門門，并與與很多食食品研發發機構密密切合作作。6、營銷銷及運營營戰略集團擁有有全國銷銷售網絡絡，覆蓋蓋20個省省市，它它在全國國設有六六大區（東、西西、南、北、中中、東南南），分分管各區區域銷售售。如果果集團能能成功收收購長江江三角洲洲經濟帶帶的醬油油企業，將極大大促進集集團在東東區銷售售，迅速速提高其其市場占占有率。并購后后集團可可將一部部分生產產能力移移植到目目標企業業，有利利于公司司拳頭產產品進入入東部地地區。經過以上上分析，集團對對目標企企業進行行定位：擬并購購位于長長江三角角洲經濟濟帶的資資產規模模在23億元元左右

9、的的醬油企企業。二、成立立并購團團隊福達集團團成立了了龐大的的并購團團隊，這這幾乎可可以說集集團的精精英組織織。集團內部部：項目收購購小組組組長：集集團運營營執行董董事：TTonyy Siiu（技技術、營營運專家家）副組長：集團CCFO： CCherrry（財務專專家、證證券師）組員：筆筆者（財財務）、劉宏偉偉（管理理）、王王春發（律師）、 唐俊俊（談判判）、張張正義（評估策策劃）、曾耀（人事、整合）、陳蘭蘭（政府府協調）、李立立（秘書書）集團外部部（主要要是中介介組織）：聘請有職職業律師師、注冊冊會計師師、財務務顧問、投資專專家，、政府官官員顧問問。同時時還聘請請了著名名的企業業咨詢機機構、

10、會會計師事事務所、律師事事務所、資產評評估機構構。三、目標標搜尋集團并購購小組通通過各種種途徑（報刊雜雜志、同同業推薦薦、中介介機構）。最后后，集團團通過政政府的牽牽線搭橋橋（這是是集團慣慣用的手手法，即即與政府府關系密密切，通通過政府府推薦收收購目標標企業，如前面面提到的的集團收收購開平平三企業業就是采采用的這這種途徑徑，而且且這種具具有政府府關系的的收購會會得到政政府很多多支持，不僅表表現在收收購過程程中，更更表現在在收購后后的持續續經營中中），將將目標鎖鎖定在南南京機輪輪釀造集集團有限限公司釀釀化總廠廠。四、盡職職調查項目并購購小組列列出了詳詳細的調查清清單，主要內內容包括括調味品品行業

11、分分析，企企業成立立及歷史史沿革，財務、會計資資料，組組織結構構、人力力資源和和勞資關關系，企企業營銷銷情況，產品線線，生產產加工制制造和作作業分配配，研發發等情況況。然后根據據調查查清單，對項項目小組組人員進進行分工工，逐一一調查，弄清楚楚了目標標企業的的生產經經營情況況、財務務情況、公司治治理結構構、公司司管理制制度、或或有負債債等。表4-44：資產產負債表表資產負債債表 220011年度 66月 300日單位：千元資產行次期末數負債及所所有者權權益行次期末數流動資產產：1流動負債債：14貨幣資金金214,0000 短期借款款1518,0000 應收帳款款38,0000 應付帳款款1611

12、,0000 其它應收收款4500 其它應付付款172,0000 存貨56,0000 流動負債債合計1831,0000 流動資產產合計628,5500 負債合計計1931,0000 固定資產產原價739,8880 減：累計計折舊826,0000所有者權權益：20固定資產產凈值913,8880 實收資本本2150,0000 場地使用用權1018,0000本年利潤潤22-7,1120 無形資產產合計1118,0000未分配利利潤23-12,5000開辦費121,0000 所有者權權益合計計2430,3380 資產總計計1361,3380 負債及所所有者權權益總計計2561,3380 表4-55：利潤

13、表單位：千千元 20001年年 6月 300日項目行次本年累計計數去年全年年累計數數產品銷售售收入16,000015,0000產品銷售售成本24,822012,0000產品銷售售毛利31,08803,0000減：銷售售費用(A&PP)42,40003,5000銷售費用用（其它它）52,50004,8000管理費用用62,90005,1000財務費用用7500900利潤總額額8-7,1120-11,3000財務狀況況說明：公司從從19999年開開始出現現虧損(約1200萬元),該年無無利潤分分配。220000年經營營狀況急急轉直下下，銷售售額全年年只有115000萬，加加上高啟啟的銷售售成本和和

14、經營費費用，公公司虧損損達11130萬萬元，集集團公司司背上了了沉重的的包袱。公司采采取了許許多挽救救措施，如增大大廣告、促銷投投入，但但無濟于于事。截截止20001年上上半年，公司銷銷售額繼繼續下滑滑，只有有6000萬元，虧損7712萬萬元（高高于去年年同期水水平）。到目前前為止，累計虧虧損達119622萬元。公司資資產負債債率為550.55%，所所有者權權益、負負債平分分秋色。公司流流動資產產28550萬元元，流動動負債331000萬元，流動比比率0.922（正常常公司為為2）, 公司司短期償償債壓力力較大,公司速速動比率率為733%，遠遠遠低于于1，公司司必須變變賣長期期資產歸歸還短期期

15、負債。公司資資產質量量欠佳，固定資資產只占占原值的的三分之之一，設設備很陳陳舊。公公司應收收帳款周周轉天數數為2443天,存貨周周轉天數數為: 2277天, 資產產流動性性極差，變現時時間長，公司壞壞帳壓力力大，存存貨積壓壓嚴重。.項目小組組還專門門對目標標公司法法律及政政策、稅稅務事宜宜進行了了專項調調查。法律及政政策方面面：1、對中中國（特特別是江江蘇省及及南京市市地方性性法規及及慣例）關于并并購方面面的法律律、法規規及政策策深入了了解，就就并購是是否與中中國的法法律、法法規和政政策相抵抵觸做分分析調查查，如是是否符合合中國對對外資的的開放政政策制度度（包括括行業選選擇限制制、區域域選擇限

16、限制、股股份擁有有限制，目前，這些限限制已逐逐步取消消），以以確認并并購的合合法性。2、對目目標公司司過去的的有關法法律事項項作出調調查和評評價，以以確定目目標公司司過去法法律問題題不會影影響收購購后新公公司的發發展。3、了解解本次收收購產生生新的法法律問題題及其對對收購完完成后新新公司的的運營發發展可能能產生的的影響，以便及及時消除除法律隱隱患。稅務方面面： 1、由稅稅務主管管部門執執行的稅稅收檢查查情況2、是否否存在有有爭議的的稅收問問題3、適用用的稅率率及其它它稅收考考慮五、設計計并購方方案由于集團團前幾次次并購都都采取了了絕對控控股的合合資方式式，但在在整合運運營中存存在著這這樣那樣樣

17、的問題題，最后后不得不不全資收收購。因因此，這這次并購購直接進進行全資資并購。經董事事會批準準，采取取現金分分期付款款方式收收購南京京機輪釀釀造集團團有限公公司釀化化總廠。收購方方董事會會確定：開平味味事達調調味品有有限公司司代表新新加坡福福達集團團進行收收購。集團首先先對本次次并購的的成本與與收益運運用未來來現金流流量貼現現法進行行了概算算。這次次測算充充分考慮慮了以下下因素：1、分析析預測和和歷史趨趨勢的對對比（增增長、利利潤率）2、分析析收購的的協同效效應帶來來成本節節約（行行政及一一般費用用、毛利利）的收收益潛力力及逐年年的收入入增長率率3、估計計收購對對近期盈盈利和增增長的影影響4、

18、對資資產負債債表和現現金流量量的影響響5、充分分征求了了投資銀銀行及稅稅務專家家意見概算公式式：EPPTC TC= C11+C2 (4-1)式中：CC1：并購過過程中支支付的各各種費用用，C2：收購價價款，TTC：并并購總成成本，P：并購后后企業未未來現金金流量的的現值，P表示公司作作為單獨獨的法律律實體時時未來現現金流量量的現值值，E：并購購收益。如果EE大于零零，則并并購可行行；否則則就不可可行。P=NPPV/（Rs-g） (4-2)式中：RRs：公司凈凈利潤率率，NPPV：基基年現金金凈流量量, gg：凈利利潤率年年均遞增增率， P：未未來現金金流量凈凈現值本次并購購估算情情況：1、假設

19、設:經營期期:300年; 凈利利潤率收收購前味味事達為為Rs9%, 收購購后整體體為Rss11%; 220022年現金金凈流量量味事達達為NPPV45,0000千元, 兩間公公司合并并為NPPV75,0000千元; 凈利潤潤率年均均增長收收購前后后均為gg=0.5%2、C11 10,0000千元；C2 75,0000千元；TC85,0000千元；P7144,2885千元元P5299,4112千元元； EE=999,8773千元元03、這僅僅代表理理論數據據,況且收收購后不不可能立立即正常常經營,至少23年才才可能趨趨于正常常,未來可可變情況況較多,凈利潤潤率、增增長率也也很難預預測。六、并購購

20、談判首先，集集團對目目標企業業采用貼貼現現金金流量法法計算評評估價值值，共分分三步：1、預測測現金流流量CFFt=St-1(1gt)Pt(1Tt)(StSt)(Ftt) (4-33)式中中：CFF現金金流量，S年銷銷售額，g銷售售額年增增長率，P銷售售利潤率率，T所得得稅稅率率，F 銷售售額每天天增加11元所需需追加的的固定資資本投資資，W銷銷售額每每天增加加1元所需需追加的的營運資資本投資資，t 預測測期內某某一年度度。2、估計計貼現率率或加權權平均資資本成本本WACCCKibi (44-4)式中：WACCC加權平平均資本本成本，Ki各單單項資本本成本，bi各單單項資本本所占的的比重。3、計

21、算算現金流流量現值值，估計計購買價價格TVVaFCFFt/(11WACCC)ttt /(1WACCC)tt (4-55)式中：TTVa并購購后目標標企業價價值，FFCFtt在t時期內內目標企企業現金金流量，tt時刻目目標企業業的終值值，WAACC加權權平均資資本成本本。測算結果果（理論論值）為為：644,1777千元元，經修修正（包包括考慮慮停產期期、非正正常經營營期、風風險系數數、通貨貨膨脹、國家利利率變動動、并購購費用等等因素影影響）為為：611,0000千元元。這將將是并購購談判時時我方交交易底價價。另外外，我方方在確定定收購價價格上限限時，還還與自創創所需投投資進行行了比較較，經分分析

22、，自自創約需需投資22億元，但自創創設立公公司必須須等待一一段時間間后，企企業才能能投入營營運，這這個投入入可以作作為收購購價格上上限參考考價。集團確定定交易底底價后，根據目目標企業業的資產產情況、經營情情況、稀稀缺程度度、發展展潛力、保證情情況等，以及集集團的需需求強度度、市場場競爭程程度等具具體的因因素，確確定一個個浮動價價格為：50000萬元元90000萬元元。在會計師師事務所所的協助助下，集集團對部部分報表表項目進進行了調調整：1、處置置腐爛變變質的存存貨1550萬元元，多年年未使用用已喪失失使用價價值及損損害后無無法繼續續使用的的固定資資產凈值值2000萬元。2、考慮慮到離退退休職工

23、工的退休休養老、醫療保保險和富富余人員員的安置置費用，場地使使用權按按50%的合作作經營價價的600%，即即總價的的30%進行轉轉讓。3、企業業無形資資產價值值估價110000萬元（“機輪”牌商標標轉讓評評估價）4、調整整壞帳1100萬萬元，企企業應交交稅金調調增300萬元。由于這次次收購符符合政府府意愿，從頭到到尾一直直得到政政府支持持。在談談判前期期，南京京機輪釀釀造集團團有限公公司釀化化總廠有有三家買買家競爭爭購買，經過南南京市政政府的斡斡旋，交交易價格格沒有被被人為抬抬高。在在政府的的協助下下，公司司對賣方方公司的的情況了了解很清清楚，如如經營業業績、財財務狀況況、出售售動機、收購后后

24、或有負負債等問問題，這這對公司司談判非非常有利利。這樣樣并購談談判很快快進入實實質性階階段；確確定并購購價格。經雙方方友好協協議：并并購價格格為人民民幣60000萬萬元。七、簽訂訂并購合合同并購雙方方經友好好協商，于20001年年7月1日，在在南京機機輪釀造造集團有有限公司司釀化總總廠廠部部辦公室室簽定轉讓合合同。接管一、入主主董事會會由于是是外資收收購（政政策當時時有明確確規定），外方方雖擁有有1000%控股股權，但但不能采采取獨資資形式，而只能能采取合合作(CCJV)形式，南京機機輪釀造造集團有有限公司司成為合合作中方方（象征征性的），新加加坡福達達集團成成為合作作外方（實質性性的），以每

25、年年大約稅稅后凈利利潤的00.5%作為管管理費上上交給中中方，同同時由中中方擔任任副董事事長（無無表決權權）；中中方作為為報答，土地使使用權以以低于市市價500%出售售給合作作企業使使用。新新加坡福福達集團團任命LLindda擔任任董事長長，副董董事長陸陸機（中中方）。二、委派派管理人人員董事長LLindda任命命陳為擔擔任合作作公司總總經理、夏紅偉偉擔任財財務總監監。其余余管理人人員由原原企業人人員競爭爭上崗、擇優錄錄取。整合一、更改改企業名名稱，納納入集團團發展戰戰略董事會決決議將合合作公司司從南京京機輪釀釀造集團團有限公公司釀化化總廠改改名為南南京機輪輪調味品品有限公公司，將將公司生生產

26、、銷銷售、市市場、財財務、人人事等納納入集團團發展戰戰略。接接著，董董事會決決定公司司停業整整頓3個月。二、人力力資源整整合首先，對對原公司司全體員員工進行行整頓。除解除除原總經經理、財財務總監監職務外外，除核核心人員員公司總總經理助助理章亭亭（與政政府關系系密切，可以搞搞政府公公關）、質檢部部總監來來浩、生生產部經經理劉毅毅、財務務部辦稅稅專員何何真外，其它公公司所有有人員根根據自愿愿原則，進行競競爭上崗崗；不愿愿意繼續續留下或或競爭下下崗的人人員由公公司根據據國家現現行政策策給予補補貼其次：招招聘新員員工。原原公司留留下的合合格員工工共計2250人人，按預預定銷售售生產計計劃，約約1500

27、人需社社會招聘聘。對新新上崗人人員，集集團人力力資源培培訓部實實行為期期兩周的的脫產培培訓，培培訓內容容包括公公司歷史史文化、政策制制度、生生產、營營銷等；接著由由職能部部門進行行專業技技術培訓訓，時間間根據具具體情況況而定。第三、公公司為挽挽留核心心人才，采用了了以下措措施：一是激勵勵機制：對所有有核心人人才，進進行加工工資，加加工資的的幅度根根據兩個個原則來來定：一一是新待待遇不能能低于原原待遇；二是新新待遇不不能低于于集團內內部兄弟弟公司相相同職位位的待遇遇（地域域差別除除外）。由于國國有企業業工資普普遍偏低低，這部部分人的的工資都都得到了了大幅度度的提高高，他們們都非常常滿意。二是使使

28、他們產產生歸屬屬感，集集團領導導對他們們十分關關懷備至至，給予予他們更更多的信信任與權權限，使使他們感感到在這這個公司司更能發發揮個人人才干，英雄有有了真正正的用武武之地。三是立立即與他他們簽署署用工合合同。四四是在薪薪酬設計計上采取取年終獎獎、工齡齡獎、期期權制度度等形式式留住他他們。 這些措施施的實施施對員工工隊伍的的穩定起起了很大大作用。三、財務務、資產產整合 企業并并購整合合時，要要摸清企企業的家家底，就就要做好好清產核核資的工工作。這這個任務務按慣例例落在了了集團內內審部頭頭上。內內審部派派三人參參加了南南京機輪輪全面審審計工作作，歷時時15天，他們按按照財務務報表項項目逐一一實施審

29、審計,使領導導層真正正做到心心中有數數，為集集團進一一步的財財務、資資產整合合摸清了了家底。接著，公司采采取了以以下措施施：1、支付付員工遣遣散費5500萬萬元；償償還短期期借款8800萬萬元。2、增加加投資到到20000萬美美元。3、花445000萬進口口技術先先進的醬醬油生產產線及進進行原有有設備改改造，大大大提高高了原有有生產能能力及質質量性能能。投入入50000擴建建廠房,增加新新的生產產能力.4、存貨貨處理：過期原原材料、產成品品進行銷銷毀；存存在客戶戶投訴質質量問題題的退回回公司后后處理掉掉；對于于正在銷銷售的產產品繼續續組織人人員銷售售。5、集團團信貸控控制部加加強信貸貸監控和和

30、管理：實施債債務重整整；積極極組織力力量清收收應收帳帳款：對對帳期內內的，加加強提示示；對信信貸期660天內內的，由由業務員員進行催催收；對對信貸期期1200天內的的，由集集團信貸貸部加緊緊跟進、催收；對超過過信貸期期1200天以上上的，由由集團法法律事務務部通過過法律途途徑處理理。6、場地地使用權權重估118000萬元，超過5540萬萬（購買買價格）部分列列入資本本公積。7、采用用購買法法重新建建帳核算算，建立立新的“歷史成成本”基礎。表4-66：資產產負債表表資產負債債表 20001年度度 7月 311日單位：千元資產行次期末數負債及所所有者權權益行次期末數流動資產產：1流動負債債：13貨

31、幣資金金234,0000 短期借款款1410,0000 應收帳款款35,0000 應付帳款款1511,0000 其它應收收款4500 其它應付付款162,3000 存貨54,0000 流動負債債合計1723,3300 流動資產產合計643,5500 負債合計計1823,3300 固定資產產凈值7115,0000 所有者權權益：19場地使用用權818,0000實收資本本20165,6000 商標910,0000資本公積積2112,6600無形資產產合計1028,0000未分配利利潤22開辦費1115,0000 所有者權權益合計計23178,2000 資產總計計12201,5000 負債及所所有者

32、權權益總計計24201,5000 四、組織織結構再再造集團對機機輪公司司動了較較大的手手術。1、撤消消銷售部部，將其其并入集集團銷售售部東區區，以便便于集團團銷售部部統一管管理。2、成立立機輪市市務部，隸屬集集團東區區市務部部，在集集團市務務部指導導下開展展工作。3、成立立客戶服服務部，隸屬機機輪公司司領導，接受集集團物流流部指導導。4、人力力資源部部與行政政部合并并，成立立人力資資源行政政部。取取消總經經辦設置置。由人人力資源源行政部部經理負負責人力力資源、行政、總經辦辦的工作作，隸屬屬機輪公公司領導導，受集集團人力力資源行行政部指指導。收購后福福達集團團南京機機輪調味味品有限限公司架架構圖

33、：參見下下頁圖44-5。五、業務務流程整整合 集團對對機輪公公司原有有的流程程進行了了整理，集團將將這些程程序分為為：生產產流程、采購流流程、發發貨流程程、促銷銷流程、廣告流流程、報報銷流程程、財務務流程等等類。而而這些流流程集團團相當完完善，有有些流程程可以馬馬上啟用用，如采采購流程程、銷售售發貨流流程等；有些流流程稍加加修改就就可以了了，如：報銷流流程、生生產循環環流程等等。集團團馬上引引進公司司的ERRP系統統，將新新公司進進、銷、存全面面納入系系統化管管理體系系。在管管理制度度上，全全面移植植集團成成套行之之有效的的管理制制度。當當然，這這些流程程、制度度的引用用需要過過度期，需要一一

34、段時間間的消化化。集團對整整套管理理制度、流程定定期（目目前是每每半年一一次）審審核、評評議，對對不適合合實際的的進行修修改完善善，對完完全不適適用的刪刪除，對對缺少的的進行補補充，確確保這套套制度、流程及及時更新新，對集集團經營營的指導導、控制制作用。新加坡匯亞集團內審部市務部市場研究部采購部客戶服務部倉庫部信貸部IT部研發部人力資源行政部法律事務部東區東南區西區南區北區中區廣之聯味事達公司廣合公司鳳辣子公司財務部(生產)財務部(銷售)福達集團CEO營銷執行董事CFO運營執行董事銷售部營運部物流部南京機輪人力資源行政部生產部工程部采購部財務部倉庫部質檢部客戶服務部圖4-55：收購后后福達集集

35、團南京機機輪調味味品有限限公司架架構圖六、市場場營銷整整合集團并購購南京機機輪公司司后, 它的市市場銷售售立即納納入集團團體系。對于機機輪公司司原有的的品牌“機輪”牌醬油油，繼續續生產銷銷售，以以保持它它在當地地市場的的占有率率和市場場影響力力。前面面已提到到，由于于醬油市市場激烈烈的競爭爭，機輪輪公司銷銷量下滑滑很快，集團接接手后，銷量的的下滑沒沒有得到到根本抑抑制，雖雖然通過過引進新新的管理理機制，通過技技術改造造，質量量控制、生產成成本下降降了155%，營營業費用用也得到到了控制制，客戶戶投訴減減少了，進而銷銷售成本本下降，公司基基本能保保持盈虧虧平衡，這個目目標在220011年底就就實

36、現了了。公司司要贏利利，發展展的瓶頸頸是銷售售額。怎怎樣提高高銷售額額呢？拓拓展市場場、擴大大市場占占有率。在20001年年初，通通過大量量的廣告告、促銷銷、市場場推廣活活動，但但效果不不很顯著著，反而而增加了了大量的的營銷費費用。怎怎幺辦，癥結在在哪里？原來，通過市市場研究究部調查查：“機輪”品牌面面對的南南京及周周邊市場場消費者者的消費費水準早早已今非非昔比，他們需需要的不不僅僅是是醬油，他們更更需要一一種品位位、一種種享受（恰好“味極鮮鮮”能適應應他們的的要求）。本來來根據集集團公司司的戰略略，打算算在20002年年底才實實行對味味事達產產品（主主要是味味極鮮）兩地生生產（開開平、南南京

37、），實行就就地銷售售（開平平就近銷銷往華南南、西部部市場；南京，就近銷銷往東部部、東南南市場），節約約運輸成成本，搶搶占東部部市場。這樣做做還有一一個目的的，可以以繼續培培植“機輪”品牌，讓它在在當地站站穩腳跟跟，繼而而成為集集團的“第二”主打品品牌。但但“機輪”牌醬油油不爭氣氣，集團團只好在在20002年上上半年，提前實實施兩地地生產的的略略。通過研研發部同同事的努努力，對對南京生生產的“味極鮮鮮”產品進進行了改改進，以以適應東東部地區區顧客的的偏好、口味（南方吃吃的醬油油帶咸、東部、東南部部偏甜）；同時時改變原原來機輪輪只重渠渠道的銷銷售方式式，實行行以終端端為主，兼帶批批發（渠渠道），重

38、點調調換了經經銷商（原有經經銷商規規模小、網點少少、市場場覆蓋率率低），新的經經銷商（規模大大、網點點多，實實力雄厚厚）除經經營“機輪”牌醬油油外，同同時還經經營“味極鮮鮮”。集團團加強了了終端建建設，加加大了對對終端的的重視與與投入，到20002年年6月，“機輪”牌醬油油的銷售售下滑得得到控制制，“味極鮮鮮”的銷售售大幅上上升，到到20002年底底，機輪輪公司銷銷量達到到90000萬，其中“味極鮮鮮”占了三三分之二二，達到到60000萬。銷售覆覆蓋東部部、東南南部、甚甚至北方方市場。按照這這種趨勢勢，福達達集團醬醬油銷量量進軍調調味品中中國500強，指指日可待待。七、企業業文化整整合簡單地概

39、概括，集集團文化化如下：嚴謹的的工作作作風、一一切按程程序辦理理、預算算優先、目標管管理、以以人為本本、團隊隊精神、奉獻精精神、積積極向上上、年輕輕化、知知識化、國際化化、守法法經營、信用優優先、服服務、質質量第一一。這樣的文文化植入入南京機機輪一年半后后的機輪輪機輪調味味品有限限公司各各項財務務指標、財務比比率良好好，公司司生產穩穩中有升升，銷售售逐月遞遞增，從從剛開始始的虧損損，到220022年下半半年贏利利。員工工隊伍穩穩定、精精神煥發發，團結結協作，積極向向上。公公司并榮榮獲20002年年“外商投投資先進進企業”、“質量信信得過單單位”等榮譽譽稱號；成功榮榮獲“ISOO90002”20

40、003年重重復認證證。表4-77：公司司利潤表表利潤表單位：千千元 20002年年度122月 311日項目行次本年累計計數產品銷售售收入190,0000產品銷售售成本266,0000產品銷售售毛利324,0000減：銷售售費用(A&PP)46,5000銷售費用用（其它它）56,0000管理費用用67,0000費用攤銷銷(商標)7500財務費用用8500利潤總額額93,5000并購動因因分析 我們知知道，新新加坡福福達集團團公司自自從19996年年9月以來來成功收收購了開開平味事事達調味味品有限限公司、開平廣廣合腐乳乳有限公公司、貴貴州鳳辣辣子有限限公司等等公司以以來，集集團業務務從投資資業務拓

41、拓展到食食品行業業（調味味品及非非調味品品行業）。接著著集團公公司收購購了廣東東廣之聯聯商品采采購有限限公司，控制了了食品的的銷售環環節，并并對這些些企業先先后從合合資形式式轉化為為獨資形形式。我我們認為為，新加加坡福達達集團公公司主要要基于以以下原因因，決定定收購地地方品牌牌，進駐駐當地市市場。1、是并并購，還還是自創創表4-88：方式資金時間市場分險險財務分險險自創2億34年年大大并購6,00009,0000萬萬6個月小小提高市場場占有率率收購可以以提高市市場占有有率，減減少市場場競爭對對手，進進而增加加對市場場的控制制力。福福達集團團通過橫橫向并購購，收購購調味品品生產企企業（醬醬油制造

42、造企業），可減減少競爭爭對手，擴大市市場占有有率。同同時，面面對醬油油市場激激烈的市市場競爭爭，行業業生產的的迅速擴擴大導致致了行業業生產能能力過剩剩，并購購醬油制制造企業業，可以以緩解行行業整體體生產能能力擴大大速度與與市場擴擴大速度度不相適適應導致致的供大大于求問問題。并并購現有有企業可可以獲得得并購企企業所占占據的市市場份額額，市場場份額的的增長同同利潤的的增長具具有高度度的相關關關系。規模經營營集團通過過并購，市場份份額的增增加導致致更大規規模的生生產，從從而實現現規模經經濟。企企業生產產規模的的改變對對產量從從而對收收益有著著顯著的的正面影影響。降低成本本。并購同類類型企業業，可減減

43、少單位位產品的的固定成成本，節節省管理理費用、廣告促促銷費用用等。由由于固定定成本和和變動成成本的特特性，固固定成本本在一定定時期或或規模內內保持不不變，產產量的增增加主要要是通過過變動成成本的增增加來實實現，從從而相對對降低單單位生產產成本。獲取醬油油行業先先進生產產工藝技技術、人人才、銷銷售渠道道網絡。并購可以以順代獲獲得目標標企業某某項或某某些特殊殊的技術術，掌握握某種穩穩定的技技術來源源，提高高自身的的技術水水準，增增強技術術開發和和服務能能力。同同時，可可以利用用目標企企業所具具有的獨獨特銷售售渠道、降低重重新開發發市場的的費用和和風險，節約了了寶貴的的時間。打破區域域壁壘面對地方方

44、保護主主義盛行行，市場場壁壘森森嚴的中中國市場場，集團團銷售戰戰略要擴擴展到全全國，只只有通過過跨地域域的并購購，繞過過地方保保護主義義。實現協同同效應并購后兩兩家企業業合成為為一個有有機的整整體，企企業的總總體效益益要大于于兩家獨獨立企業業效益的的算術和和，此即即所謂的的“1+112”原理。并購同同類型醬醬油生產產企業，可以充充分、有有效、合合理挖掘掘現有資資源，使使現有資資源得到到充分利利用，發發揮生產產、財務務、管理理、營銷銷協同效效應，節節省管理理費用、營銷費費用。集集團近幾幾年來在在調味品品行業（特別是是醬油行行業）積積累了豐豐富的經經驗、技技術、配配方、管管理方法法、甚至至專利等等

45、無形資資產，這這些東西西不易被被對手輕輕易復制制、不可可替代、不可輕輕易轉移移，能夠夠產生持持續的競競爭優勢勢，產生生巨大的的資源效效益。并購成功功原因分分析一、具有有多年并并購經驗驗新加坡匯匯亞集團團素以擅擅長投資資業務著著稱，它它近年來來在國際際國內完完成了幾幾手大手手筆，特特別是在在中國。就福達達本身來來說，前前面已提提到，它它成功收收購了開開平味事事達等六六家中國國公司，除廣之之聯采購購有限公公司為民民營企業業外，其其它幾家家均為國國有企業業。它積積累的經經驗對機機輪公司司的并購購和整合合無疑起起了積極極的作用用。二、優秀秀的并購購團隊 這個并并購項目目小組幾幾乎集中中了并購購所涉及及

46、領域的的所有相相關優秀秀人才，如：財財務、投投資、法法律、管管理、整整合、談談判、策策劃、評評估、營營運、人人事、公公關等，同時，這個團團隊還充充分借力力中介組組織，如如：職業業律師、注冊會會計師、財務顧顧問、投投資專家家、政府府官員顧顧問；著著名的企企業咨詢詢機構、會計師師事務所所、律師師事務所所、資產產評估機機構。并并購項目目小組自自從成立立后，始始終堅持持團隊精精神，群群策群力力，從并并購到整整合，始始終如一一，為整整個并購購整合活活動發揮揮了相當當積極的的作用三、正確確處理與與政府關關系在中國大大陸從事事并購將將要大量量地依賴賴各級地地方政府府的支持持，建立立與政府府機構的的密切聯聯系

47、，形形成共同同的利益益聯盟，是上上上策。對對政府來來說，它它有了稅稅賦收入入，緩解解了就業業壓力，政府希希望引進進具有競競爭優勢勢的企業業以保持持經濟的的長期增增長，這這是有雙雙贏的戰戰略聯盟盟。政府府的介入入會有效效地過濾濾掉那些些可能導導致并購購失敗的的種種因因素，使使并購變變得簡單單易行。 四四、國際際上流行行的貼現現現金流流量法的的采用1、集團團首先對對本次并并購的成成本與收收益運用用未來現現金流量量貼現法法進行了了大概的的估算。充分考考慮了諸諸多影響響因素，如：分分析收購購的協同同效應帶帶來成本本節約、收益潛潛力及逐逐年的收收入增長長率，估估計了收收購對近近期盈利利和增長長的影響響，

48、充分分征求了了投資銀銀行及稅稅務專家家意見，估算的的結果比比較可靠靠，成為為談判可可依賴的的參考價價格。2、在具具體談判判定價時時，采用用國際上上流行的的貼現現現金流量量法作為為目標價價值定價價基礎。而摒棄棄了中國國大陸一一直推行行的將企企業的價價值本能能地理解解為按成成本法形形成的所所謂凈資資產（而而且是帳帳面凈資資產）。流行國際際的現金金流量貼貼現法（DCFF）：就是用用未來一一段時間間內目標標企業的的一系列列預期現現金流量量以某一一貼現率率來計算算現值，初步確確定目標標企業評評估價值值。如果果該現值值大于投投資額，即凈現現值等于于或大于于零，可可以認為為這一定定價對并并購方是是可以接接受

49、的或或有利的的；如果果凈現值值小于零零，對并并購方來來說，常常常被認認為是不不可接受受的。五、獨資資經營的的特殊優優勢 集團前前幾次合合資經營營的實踐踐表明：由于控控股權遭遭到淡化化和稀釋釋、絕對對控制權權受到挑挑戰，運運作效率率低下。集團對對機輪的的收購，直接采采取獨資資經營。這樣，集團的的所有政政策措施施可以毫毫無阻礙礙地毫無無折扣地地得到貫貫徹實施施，有利利于集團團的統一一運作。這也符符合國際際上近年年來流行行的獨資資化浪潮潮。六、完善善的轉讓讓合同條條款在合同條條款中特特別注意意了以下下條款，從而有有效避免免了以后后的沖突突和矛盾盾。1、強調調過度時時期（股股權契約約的簽訂訂到交易易行

50、為的的結束這這段期間間，是雙雙方都敏敏感的一一段過渡渡時期）。因此此，為避避免雙方方權利義義務在這這段期間間內發生生變動，在契約約中明確確了雙方方當事人人在此期期間的義義務。雙方應應盡快取取得此交交易所必必需的一一切應有有的第三三者的同同意、授授權和核核準；機輪須須承諾在在此期間間內妥善善經營，使目標標公司正正常運轉轉；維持目目標公司司現狀，防止機機輪乘集集團尚未未取得股股東的合合法身份份之前，變相從從公司取取得利益益、使公公司價值值減少的的一切行行為；雙方對對于收購購契約所所提供的的一切資資料，均均負有保保密的義義務，以以確保雙雙方的權權益。2、履行行契約的的條件。履行契契約的義義務與條條件主要要包括了了以下幾幾點：到交割割日時，雙方在在本次交交易行為為中的一一切陳述述與保證證均屬實實；雙方均均已依收收購契約約所訂的的條款履履行了其其義務；此收購購契約已已取得第第三者一一切必要要的同意意、授權權和核準準；雙方均均已取得得本項收收購行為為的一切切同意及及授權，尤其是是該董事事會及股股東會關關于收購購行為的的決議；當一切切條件具具備后，雙方即即開始互互負轉讓讓股權及及支付價價款的義義務。3、風險險分擔的的協商。在收購購契約中中，集團團很關心心或有負負債。因因此，集集團與機機輪劃清清責任，