1、PAGE PAGE 20淺析股權型型眾籌及法律風險廣東金卓越越律師事務務所合伙人人 龍喜福福律師廣東省律師師協會證券券法律委員員會委員惠州仲裁委委員會 仲裁員引言：隨著科學技技術的發展展，家庭電電腦的普遍遍使用，人人們對于新新生事物的的接受能力力越來越強強。眾籌作作為互聯網網金融的新新興融資方方式，受到到人們越來來越高的關關注度。在在傳統的融融資環境下下，許多小小微企業只能能通過民間間借貸、銀行貸款的的方式進行行融資。銀銀行貸款手手續繁雜，門門檻較高，很難惠及小微企業；未規范的民間借貸利率奇高，小微企業根本無法承擔高昂利息，對民間借貸只能“望梅止渴”。大部分小微企業沒有及時的得到資金援助，錯過

2、了最好的發展機遇，導致企業無法得到高速發展。眾籌特別別是股權型型眾籌恰是是一場及時時雨能使小微企企業“久旱逢甘甘露”，解決企企業發展資資金的瓶頸頸，促進小小微企業的的快速發展展。本文特特就眾籌中中的股權型型眾籌（以下下簡稱股權權眾籌）的的概念、特特征、現狀狀、運作流流程及法律風險險進行“拋磚引玉玉”似的論述述。第一節、眾眾籌的由來來及概念眾籌的興起起源于美國國網站kiicksttarteer，該網網站通過搭搭建網絡平平臺面對公公眾籌資，讓讓有創造力力的人可能能獲得他們們所需要的的資金，以以便使他們們的夢想有有可能實現現。這種模模式的興起起打破了傳傳統的融資資模式，每每一位普通通人都可以以通過該

3、種種眾籌模式式獲得從事事某項創作作或活動的的資金，使使得融資的的來源者不不再局限于于風投等機機構，而可可以來源于于大眾。眾籌，泛指指集中大眾的資金、能力和渠渠道，為個人進進行某項項目或某某項活動提提供必要的的資金援助助的融資方方式。由于于眾籌是基基于互聯網網技術的運運用，使得得眾籌改變了了融資成本本高昂的門門檻，符合合小微企業和個個人投資意意向，成為為小微企業和創意項目目個人的融資資方式之一一。眾籌可以分分為四類，債債權型眾籌籌、股權型型眾籌、回回報型眾籌籌和捐贈型型眾籌。任何的種類類的眾籌都都必須要有有一個眾籌籌平臺，眾眾籌平臺作作為眾籌模模式的重要要組成部分分，對接了了項目發起起人和投資資

4、者，起到到中介的作作用，目前前最主要的的眾籌平臺臺都是通過過互聯網實實現。目前國內內主要的眾眾籌平臺有有點名時間間、追夢網網、眾籌網網、淘夢網網、人人投投、大家投投、天使匯匯、等。互聯網網眾籌平臺能能使任何有有創意的人人都能夠向向幾乎完全全陌生的人人籌集資金金，消除了了從傳統投投資者和機機構融資的的許多障礙礙。第二節、股股權眾籌的的概念、特特征、現狀狀及運作流流程1、股權眾眾籌的概念念股權眾籌（EEquitty-baasedccrowdd-funndingg）：小微微企業或項項目創意人人通過眾籌籌平臺面向向公眾發布布股權出讓讓或增資擴擴股信息，吸吸引投資者者關注該信信息，并完完成對項目目或公司

5、進進行股權投資，獲獲得其一定定比例股權權，以獲取取未來收益益的眾籌。股權眾籌籌是互聯網網金融中一種重要的金融融業態。股權眾籌中中的投資者者可以分為為領投人、跟投人。領投人通通常是天使使投資機構構或其他專專業投資機機構。獲得得項目公司司的股權后后領投人一一般都能直直接參與項項目公司的的經營管理理，一般跟跟投人不參參加項目公公司的經營營管理，而而項目發起起人對項目目公司的控控制必須接受股權眾籌籌投資者的監督,及及時披露企企業經營情情況，讓股股權眾籌投投資者享有有充分的知知情權、監監督權以及及收益權。眾籌項目的的盡職調查查是公眾投投資股權眾眾籌項目的的重要參考考依據。為確保股權權眾籌項目目的真實性性

6、，保護投投資人的股股權投資的的安全性，讓讓公眾投資資人能充分分了解股權權眾籌項目目，需要領投人人或股權眾眾籌平臺對對項目做盡盡職調查，了了解項目的的發展前景景及項目發發起人所提提供的信息息、資料的的真實性，這這就需要領領投人或眾眾籌平臺有有自己專業業的分析團團隊及專業業的法律事事務團隊、財務事務務團隊，領投人或或眾籌平臺臺也可以采采取與比如如律師事務務所、會計計師事務所所、資產評估師師事務所等等社會中介介服務機構構合作的方方式完成股股權眾籌項項目的盡職職調查。2、股權眾眾籌的特征征A、參與主主體廣泛股權眾籌的的參與主體體主要包括括：a、融資人人：有融資資需求且愿愿意通過出出讓部分股股權獲取融融

7、資的小微微企業或創創意項目個個人；b、投資人人：有投資資需求愿意意利用在線線支付等方方式對自己己覺得有投投資價值的的小微企業業或項目進進行小額投投資并換取取股權的龐大的互互聯網用戶戶即小微投投資人，這這里的投資資人包括了了領投人與與一般的跟跟投人； c、眾籌籌平臺：利利用互聯網網技術支持持，用于展展示股權融融資項目，將將項目發起起人的創意意和融資需需求信息發發布在虛擬擬空間里，供供投資人選選擇、決定定小額投資資的網絡平平臺；眾籌籌平臺負有有對股權融融資項目真真實性、合合法性的審審查義務。d、資金托托管人:接接受眾籌平平臺與投資資人的委托托，根據委委托人的指指令對資金金進行管理理、履行資資金托管

8、職職責的機構構，一般為為托管銀行行或第三方方支付機構構。 B、融資資手續便利利簡潔股權眾籌是是小微企業業以及創意意項目個人人最為便利利的融資渠渠道與融資資方式。融融資門檻低低、股權眾眾籌模式高高度體現了了互聯網金金融的特征征，點對點點直接交易易，減少了了發行公司司的交易成成本。它簡化了了小微企業業的融資程程序，降低低了融資成成本，投資人的投投資門檻低低，沒有繁繁雜的投資資要求，領領投人或眾眾籌平臺有有提供專門門的項目盡盡職調查報報告供投資資者參考，沒有其他中介費用，降低了投資成本，低至數萬元的投資門檻，滿足了一些資金不夠充足，卻有投資愿望的投資人的投資需求。 CC、滿足小小微企業及及創意項目目

9、個人的直直接融資需需求銀行貸款主主要面對的的是有一定定規模的企企業，而且且一般要求求要有足額額的抵押物物，小微企企業很難符符合銀行的的貸款要求求，基本上上無法獲得得銀行貸款款；民間借借貸利息畸畸高，小微微企業難以以背負，也也只能“望梅止渴渴”；資本市市場融資更更是望洋興興嘆；而股股權眾籌切切中的直接接是小微企企業的融資資需求，有有發展前景景的小微企企業很容易易通過股權權眾籌獲得得投資人的的小額投資資，并通過過“聚沙成塔塔”的方式解解決融資需需求。D、投資風風險大很多小微企企業都處于于初創階段段，創業風風險很大，有有面臨創業業失敗、投投資打水漂漂的風險；股權眾籌籌一般人數數眾多，股股權分散，股股

10、權眾籌股股東中的一般跟投人人都不參與與小微企業業的經營管管理，容易易發生大股股東的“道德風險險”，導致經經營失敗，投投資無法收收回；股權權眾籌的設設計、運作作不規范，容容易導致觸觸犯刑律，引引發法律風風險。3、股權眾眾籌的現狀狀股權眾籌的的起源可追追溯至20012年4月，美國國總統奧巴巴馬簽署了了20112年促進進創業企業業融資法（即JOOBS法案案），允許許小企業在在眾籌融資資平臺上進進行股權融融資，不再再局限于實實物回報。2009年年眾籌在國國外興起，22011年年眾籌開始始進入中國國，中國的的股權眾籌籌最早興起于于2012年，目前前股權眾籌籌平臺數量量已經達到到數十家，且且不斷有新新的股

11、權眾眾籌平臺涌涌現。目前前國內主要要的眾籌平平臺有點名名時間、追追夢網、眾眾籌網、淘淘夢網、人人人投、大大家投、天使匯等股權眾籌籌平臺。企業在股權權眾籌平臺臺上的融資資額度一般般為50萬-5000萬元，出出讓的股權權一般不超超過33%；“領投+跟投”是主流模模式，募資資完成后會會設立專門門的有限合合伙企業持持有股權。股權眾籌籌平臺的收收入來源是是向融資方方收取一定定比例的費費用或股權權。股權眾籌目目前沒有明明確的法律律法規及規規范性文件件，嚴格意意義上來說說，股權眾眾籌還不是是個法律概概念。確定對股權權眾籌進行監監管的中國證監會會至今為止止也沒有出出臺任何有有關股權眾眾籌監管的的細則，但201

12、14年3月月29日中中國證監會會新聞發言言人張曉軍軍表示，股股權眾籌模模式有積極極意義，三三中全會提提出發展普普惠金融，證證監會正在在調研，將將適時出臺臺指導意見見，促進健健康發展，保保護投資者者合法權益益，防范金金融風險；目前股權權眾籌融資資備受關注注，證監會會認為該模模式對于拓拓寬中小微微企業融資資渠道有積積極意義。作為中國金金融政策的的制定者中中國人民銀銀行對于股股權眾籌也也表明了其其態度，在在20144年3月224日，中中國人民銀銀行回應當當前互聯網網金融監管管熱點話題題時稱，PP2P和眾眾籌融資要要堅持平臺臺功能，不不得變相搞搞資金池，不不得以互聯聯網金融名名義進行非非法吸收存存款、

13、非法法集資、非非法從事證證券業務等等非法金融融活動。這也從另一一個側面說說明了中國國人民銀行行對股權眾眾籌這一新新興的互聯聯網金融業業態并沒有有采取直接接否定及封封殺的做法法，而是認認可了眾籌籌融資的存存在，只是是要求不能能變相地進進行非法金金融活動。2014年年7月144日深圳市市人民政府府發布了深圳市人人民政府關關于支持互互聯網金融融創新發展展的指導意意見深府2014423號號文，明明確了互聯聯網金融的的概念，明明確指出股股權眾籌屬屬于互聯網網金融。從從互聯網和和金融產業業融合、運運營模式創創新、政策策監管、風風險防控各各方面給出出指導意見見和支持，天天使眾籌平平臺等互聯聯網金融行行業將迎

14、來來歷史性的的機遇。2014年年7月255日中國證證監會新聞聞發言人張張曉軍表示示，制定股股權眾籌法法規目前還還在進行中中雖然目前國國內尚沒有有出臺與股股權眾籌有有關的法律律法規,但但已經也有有不少通過過股權眾籌籌成功的項項目，比如如：2011年年南京郵電電大學畢業業生杜夢杰杰創辦了追追夢網，至至今已經為為超過8000個項目目眾籌逾11000萬萬資金，而而追夢網本本身也已經經獲得了兩兩輪融資。2012年年，許單單單創辦的33W咖啡館館通過微博博招募原始始股東，每每個人100股，每股股60000元，相當當于一個人人6萬元。很多人并并不是特別別在意6萬萬元錢，花花點小錢成成為一個咖咖啡館的股股東，

15、可以以結交更多多人脈，進進行業務交交流。很快快3W咖啡啡匯集了包包括樂蜂網網創始人、知名主持持人李靜，紅紅杉資本中中國基金創創始及執行行合伙人沈沈南鵬，新新東方聯合合創始人、真格基金金創始人徐徐小平，德德訊投資創創始人、騰騰訊創始人人之一曾李李青，高德德軟件副總總裁郄建軍軍士在內的的一大批投資資人通過股股權眾籌成成為了3W咖咖啡館的股股東，股東東陣容堪稱稱華麗壯觀觀而3WW咖啡也被被福布斯中中文網喻為為有中國特特色的眾籌籌創業模式式的案例之之一。大家投網站站的創始人人李群林開開始創立大大家投眾籌籌平臺時，不不斷在微博博上發表并并宣傳股權權眾籌的理理念，想通通過這種方方式吸引投投資人，經經過兩個

16、月月的努力，引引起了深圳圳創新谷孵孵化器的關關注，成為為了項目領領投人，后后來又吸引引了11個個投資人，總總共吸引了了 12個個投資人，每每人出資最最高15萬萬元，最低低3萬元，除除了深圳創創新谷孵化化器是專業業投資人外外，其余111個投資資人大部分分沒有投資資經驗，最最后大家投投網站轉讓讓了20%股份給這這12個投投資人，一一家眾籌平平臺成功地地進行了一一次自身的的股權眾籌。4、股權眾眾籌的一般般運作流程程股權眾籌一一般運作流流程大致如如下：A、明確預預約融資額額范圍 確確定可轉讓讓的股權小微企業或或創意項目的的發起人首首先必須確確定預約融資額額度和擬出出讓的股份份，設定融資資額度的范范圍以

17、及相相應的股權權出讓比例例，并設定定可接受范范圍內的擬擬籌資金額額、可讓渡渡的股權比比例及籌款款的截止日日期；同時時根據這些些因素制作作好股權眾眾籌項目策策劃書或股股權眾籌商商業計劃書書；然后向向眾籌平臺臺提交股權權眾籌項目目策劃書或或股權眾籌籌商業計劃劃書。B、眾籌平平臺審核股股權眾籌項項目策劃書書或股權眾眾籌商業計計劃書眾籌平臺審審核小微企企業或創意意項目的發發起人所提提交的股權權眾籌項目目策劃書或或股權眾籌籌商業計劃劃書，審核核的范圍具具體包括但但不限于真真實性、完完整性、可可執行性以以及投資價價值等。C、眾籌平平臺發布股股權眾籌信信息眾籌平臺審審核通過后后，即在網絡上上登載發布布股權眾

18、籌籌信息，披披露小微企企業或創意意項目的發發起人所提提交的股權權眾籌項目目策劃書或或股權眾籌籌商業計劃劃書。D、領投人人或眾籌平平臺對股權權眾籌項目目進行盡職職調查股權眾籌項項目的投資資最好有個個領投人，便便于將來參參與股權眾眾籌項目的的經營管理理或監督，規規范運營。對于眾籌籌項目，考考慮到投資資安全，防防范投資風風險，最好好由領投人人對股權眾眾籌項目進進行盡職調調查。如果沒有領領投人,則則應當先由由眾籌平臺臺對股權眾眾籌項目進進行初步的的盡職調查查。E、眾籌平平臺的會員員或用戶瀏瀏覽股權眾眾籌信息及及領投人(或眾籌平平臺)的盡盡職調查后后，確定預約投資意向眾籌平臺的的會員或用用戶，在瀏覽完完

19、畢股權眾眾籌信息后后，可以通通過線上了了解、線下下接觸或路路演的方式式對股權眾眾籌項目進進行充分了了解，確定定是否參與與股權眾籌籌項目的投投資預約，并在在目標標期限內承承諾或實際際交付一定定的保證金金給眾籌平平臺確定的的資金托管管機構（可可能是商業業銀行或第第三方支付付機構）。F、期限屆屆滿，確定定股權眾籌籌預約完成或或失敗。股權眾籌目目標期限截截止，預約約籌資成功功的，出資資人與籌資資人簽訂相相關協議，支支付股權投投資款項給給眾籌平臺臺確定的資資金托管機機構，辦理理相關股權權變更登記記手續，再再由資金托托管機構將將全部的股股權投資款款項支付給給進行股權權眾籌項目目的小微企企業；籌資資不成功的

20、的，資金退退回各出資資人。第三節 股權眾籌籌可能涉及及的法律風風險 由于目前國國家層面以以及地方政政府層面都都沒有制定定股權眾籌籌的法律法法規及規范范性文件，一一切都是“摸著石頭頭過河”，作為一種新興的互聯聯網金融業業態，涉及及的法律風風險主要是是股權眾籌籌過程中的的合法性以以及投資人的利益保保護問題。 1、股股權眾籌過過程中的合合法性 中華華人民共和和國證券法法第十條條規定：”公開發行行證券，必必須符合法法律、行政政法規規定定的條件，并并依法報經經國務院證證券監督管管理機構或或者國務院院授權的部部門核準；未經依法法核準，任任何單位和和個人不得得公開發行行證券。有有下列情形形之一的，為為公開發

21、行行：（一）向向不特定對對象發行證證券的；（二二）向特定定對象發行行證券累計計超過二百百人的；（三三）法律、行政法規規規定的其其他發行行行為。非公公開發行證證券，不得得采用廣告告、公開勸勸誘和變相相公開方式式。” 中華人人民共和國國刑法和和最高人人民法院關關于審理非非法集資刑刑事案件具具體應用法法律若干問問題的解釋釋規定的的“擅自發行行股票、公公司、企業業債券罪”的構成要要件包括：(1)未未經國家有有關主管部部門批準；(2)向向社會不特特定對象發發行、以轉轉讓股權等等方式變相相發行股票票或者公司司、企業債債券，或者者向特定對對象發行、變相發行行股票或者者公司、企企業債券累累計超過2200人，即

22、即“公開發行行”，(3)數額巨大大、后果嚴嚴重或者有有其他嚴重重情節的。從股權眾籌籌的角度來來看，如果果 “向不特定定對象發行行證券”或者“向特定對對象發行超超過2000人”的，必須須經證監會會核準。股股權眾籌這這種方式的的本質就是是面向大眾眾，準確地地說本身就就是面向不不特定的大大眾；而這這又與現行行的法律法法規是完全全相沖突的的。在現法律法法規的框架架范圍內，股股權眾籌想想要不觸及及法律法規規的紅線，那那就需要注注意兩個紅紅線不能碰碰，一是向向不特定的的公眾發行行股份；二二是向超過過200位位特定的人人發行股份份。那么如何來來規避現有有法律的強強制性規定定呢？筆者認為，股權眾籌必須通過股權

23、眾籌平臺來完成，首先股權眾籌平臺不能采取完全開放式的運營模式，應當對用戶采取一定的限制，比如實行會員制，并且讓會員進行實名登記認證，使不特定的大眾轉變為股權眾籌平臺特定的會員，從而避免觸及向不特定的公眾發行股份的紅線。其次，股權權眾籌平臺臺僅僅進行行股權眾籌籌預約，股股權眾籌預預約后再由由眾籌平臺臺安排投資資人與融資資人見面商商談，股權權眾籌在線線下完成，這這樣股權眾眾籌的對象象也可以變變成特定的的人而非不不特定對象象。再次，股權權眾籌的對對象與股權權眾籌的發發起人即進進行股權眾眾籌的小微微企業的全全部股東不不得超過2200人；如果進行行股權眾籌籌的小微企企業是有限限公司形式式，那么它它的全部

24、股股東不得超超過50人；因此，進進行股權眾眾籌的小微微企業在設設計股權眾眾籌方案的的同時就應應當將股權權眾籌的人人數以及需需要眾籌投投資的最低低數額考慮慮進去。一些股權眾眾籌項目在在實際操作作中采用協協議代持的的方式，變變相地擴大大眾籌參與與的人數，實實際上這本本身就具有有很大的風風險，一方方面雖然是是股權代持持，然而實實際股東卻卻是超過2200人，同同樣觸及了“向特定對對象發行超超過2000人”的紅線，另另一方面由由于股權眾眾籌的投資資人來自五五湖四海，完完全素不相相識，股權權代持同樣樣隱含股權權權屬爭議議的法律風風險。 筆者不贊同同這種采取取股權代持持的方式進進行股權眾眾籌，傾向向于采取由

25、由領投人與與跟投人線線下組建有有限合伙企企業的方式式進行股權權眾籌，投投資股權眾眾籌企業，這這既不違反反公司法的的規定，又又不至于觸觸及了“向特定對對象發行超超過2000人”的紅線。當然最好好的方法就就是設定股股權眾籌企企業的全部部投資人不不超過500人。 2、股權權眾籌投資資人的利益益保護 股權眾籌籌投資人大大部分本身身就不是專專業投資人人，缺乏投投資經驗，而而且投資金金額一般相相對較小，相相對于股權權眾籌發起起人以及主主投人而言言，往往處處于更為劣劣勢的地位位，其股東東投資權益益更容易受受到侵害。因此，股股權眾籌應應當優先考考慮到股權權眾籌投資資人的投資資權益保護護。 目前，國國內比較流流

26、行的股權權眾籌模式式由領投人對某某個項目進進行領投，再再由普通投投資者進行行跟投，領領投人代表表跟投人在在投資后參參與股權眾眾籌企業的的經營管理理，出席董董事會，獲獲得一定的的利益分成成。這里的的領投人，往往往都是業業內較為著著名的天使使投資人。另外天使使投資人往往往會成為為有限合伙伙企業的GGP，但是是如果領投投人參與的眾籌項目目過多，精精力難以兼兼顧。解決決問題的核核心需要股股權眾籌企企業完善公公司治理，規規范經營，加加強信息披披露，確保保投資人的的知情權與與監督權。 股權眾眾籌企業在在設計股權權眾籌方案案時，應當當將眾籌股股東的退出出機制予以以充分考慮慮，而且應應當在股權權眾籌方案案中予

27、以披披露。眾籌股東的的退出主要要通過回購購和轉讓這這兩種方式式，如采用用回購方式式的，股權權眾籌企業業自身不能能進行回購購，只能由公司司的創始人人或實際控控制人或原原有股東進進行回購；采用股權權轉讓方式式，原則上上應當遵循循公司法的的相關規定定，同時最最好在股權權眾籌時就就約定好退退出的條件件以及股權權回購或轉轉讓的價格格計算。如果出資人人直接持有有公司股權權，則相對對簡單，但但實踐中大大多采用有有限合伙企企業，出資資人如要轉轉讓或退出出，就涉及及到有限合合伙份額的的轉讓的轉轉讓。關于于這一點，也最好能在投資前的有限合伙協議書以及股權終籌協議中予以明確約定。3、股權眾眾籌與非法集資犯罪的差異異

28、股權眾籌是是投資者投投入一定的的資金，獲獲得公司的的股權，獲獲取股權所所帶來的收收益。很顯顯然股權眾眾籌的行為為特征和非非法集資存存在較大的的差別。（一）判斷斷股權眾籌籌和非法集集資犯罪的標準準是是否承承諾規定的的回報非法集資犯犯罪通常都都以承諾一一定期限還還本付息為為標準，且且承諾的利利息往往會會高于銀行行的利息，而而股權眾籌籌則是項目目發起人通通過眾籌平平臺召集有有共同興趣趣的朋友一一起投資創創業，股權權眾籌沒有承承諾固定的的回報，其其只是通過過投資獲得得相應的股股權，從而而獲取股權權所帶來的的收益。股股權眾籌還還會詳細告告知投資人人應承擔的的責任或者者享受的權權利。（二）判斷斷股權眾籌籌

29、和非法集集資的標準準還有一個個重要的標標準就是是是否干擾了了金融機構構的管理秩秩序只有當行為為人非法吸吸收公眾存存款，用于于貨幣資本本的經營，干干擾到我國國金融管理理秩序時，才才能認定擾擾亂金融秩秩序。而股股權眾籌募募集的資金金往往是投投向一個實實體的項目目，不是進進行資本的的經營。所所以說，股股權眾籌不不是非法集集資。4、股權眾眾籌與擅自發行行證券的差差異 證證券 是各各類財產所所有權或債債券憑證的的通稱，是是用來證明明證券持有有人有權依依票面所載載內容，取取得相應權權益的憑證證。證券法第二條適適用范圍明明確提到，在在中華人民民共和國境境內，股票票、公司債債券和國務務院依法認認定的其他他證券

30、的發發行和交易易，適用本本法；本法法未規定的的，適用公司法和其他法法律、行政政法規的規規定。政府府債券、證證券投資基基金份額的的上市交易易，適用本本法；其他他法律、行行政法規有有特別規定定的，適用用其規定。證券衍生生品種發行行、交易的的管理辦法法，由國務務院依照本本法的原則則規定。從證券法的的規定來看看，“公開發行行證券”行為僅指指“股票、公公司債券和和國務院依依法認定的的其他證券券的發行和和交易”。股權眾籌是是為解決小小微企業的的融資需求求，通過眾眾籌平臺，向向大眾召集股股權眾籌投投資人，共共同投資股股權型項目目，其股權權不能隨意意公開轉讓讓；且并不不是以不正正當獲利為為目的的公公開出售股股

31、權和股票票的行為；并不屬于于證券法法所規范范的內容，不不屬于該法法提到的“公開發行行證券”的情形。股權眾籌應應當特別注注意的幾個個問題1、股權眾眾籌平臺不不得直接收收取股權眾眾籌資金，股股權眾籌資金必須由由托管銀行行或第三方方支付機構構收取。股權眾籌平平臺應當定定位于只為為融資投資資雙方提供供促成股權眾籌居間間服務的互聯聯網金融服服務平臺，應應當起到居居間中立的的作用，股股權眾籌平平臺不得直直接收取也也不得接受受股權眾籌籌發起人的的委托代收收眾籌資金金，股權眾眾籌資金必必須由托管管銀行或第第三方支付付機構收取取；股權眾眾籌完成后后，應當經經股權眾籌籌平臺書面面確認，由由托管銀行行或第三方方支付

32、機構構將股權眾眾籌資金直直接支付給給股權眾籌籌發起人即即融資人。股權眾籌籌未能在約約定的期限限內完成，股股權眾籌平平臺應當書書面通知托托管銀行或或第三方支支付機構將將股權眾籌籌資金直接接返還給股股權眾籌投投資人即通通過原支付付途徑返還還給交款人人。 22、股權眾眾籌平臺不不得為股權權眾籌發起起人即融資資人提供任任何擔保。股權眾籌平平臺應當獨獨立于股權權眾籌發起起人即融資資人，除向向股權眾籌籌發起人即即融資人正正常收取平平臺傭金外外，不得與與股權眾籌籌發起人即即融資人有有其他經濟濟往來，以以利于保持持獨立的居居間地位。股權眾籌籌平臺更不不得為股權權眾籌發起起人即融資資人向股權權眾籌投資資人提供任何形形式的擔保保。3、股權眾眾籌項目不不應當存在在由其他第第三方為股股權眾籌投投資