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文檔簡介

1、泓域/熱塑彈性體股份有限公司的設立熱塑彈性體股份有限公司的設立目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112320048 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc112320048 h 2 HYPERLINK l _Toc112320049 二、 產業環境分析 PAGEREF _Toc112320049 h 3 HYPERLINK l _Toc112320050 三、 我國聚烯烴行業存在低端產品過剩、高端產品不足的結構性矛盾 PAGEREF _Toc112320050 h 7 HYPERLINK l _Toc112320051 四、 必要性分析 PAGEREF _

2、Toc112320051 h 8 HYPERLINK l _Toc112320052 五、 企業被看做是市場交易的“內在化” PAGEREF _Toc112320052 h 8 HYPERLINK l _Toc112320053 六、 企業的本質和界限理論的新進展 PAGEREF _Toc112320053 h 10 HYPERLINK l _Toc112320054 七、 原始的公司制度 PAGEREF _Toc112320054 h 14 HYPERLINK l _Toc112320055 八、 現代公司制度的確立與發展 PAGEREF _Toc112320055 h 16 HYPERLI

3、NK l _Toc112320056 九、 股份有限公司的設立程序 PAGEREF _Toc112320056 h 17 HYPERLINK l _Toc112320057 十、 股份有限公司的設立條件和設立方式 PAGEREF _Toc112320057 h 19 HYPERLINK l _Toc112320058 十一、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112320058 h 22 HYPERLINK l _Toc112320059 十二、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112320059 h 24 HYPERLINK l _Toc112320060 十三、 發展規劃 PAG

4、EREF _Toc112320060 h 26 HYPERLINK l _Toc112320061 法人治理 PAGEREF _Toc112320061 h 32 HYPERLINK l _Toc112320062 (一)股東權利及義務 PAGEREF _Toc112320062 h 32 HYPERLINK l _Toc112320063 1、公司建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。 PAGEREF _Toc112320063 h 32公司簡介(一)公司基本信息1、公司名稱:x

5、xx投資管理公司2、法定代表人:向xx3、注冊資本:1370萬元4、統一社會信用代碼:xxxxxxxxxxxxx5、登記機關:xxx市場監督管理局6、成立日期:2014-3-57、營業期限:2014-3-5至無固定期限8、注冊地址:xx市xx區xx(二)公司簡介企業履行社會責任,既是實現經濟、環境、社會可持續發展的必由之路,也是實現企業自身可持續發展的必然選擇;既是順應經濟社會發展趨勢的外在要求,也是提升企業可持續發展能力的內在需求;既是企業轉變發展方式、實現科學發展的重要途徑,也是企業國際化發展的戰略需要。遵循“奉獻能源、創造和諧”的企業宗旨,公司積極履行社會責任,依法經營、誠實守信,節約資

6、源、保護環境,以人為本、構建和諧企業,回饋社會、實現價值共享,致力于實現經濟、環境和社會三大責任的有機統一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎,從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手,建立了一套較為完善的社會責任管理機制。公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺,實施“互聯網+”企業專項行動,推廣適合企業需求的信息化產品和服務,促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用,業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺,培育產業鏈,打造創新鏈,提升價值鏈,促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。產業環境分析以全面提升制造業發展水平和綜合實力為著力點,分類推進產業發展,打

7、造有國際競爭力、全國輻射力、中西部帶動力的產業“航母編隊”,增強工業在產業體系中的主支撐作用。到2020年,力爭工業增加值達到6500億元,新增2個千億產業集群和1個萬億產業集群,初步建成中西部先進制造業領軍城市。(一)突出發展產業電子信息。重點發展集成電路、智能終端、網絡通信、電子元器件、行業電子等,突出集成電路封裝測試的比較優勢,延伸產業鏈,突破系統級芯片等關鍵技術,打造中國集成電路發展第四極。做大計算機、智能手機等終端產品,培育智能可穿戴設備、智能家居產品。大力發展下一代高速光網絡及分組傳送設備、高端路由器、萬兆以太網交換機等通信網絡設備。到2020年,實現全產業主營業務收入達到1250

8、0億元左右,建成國際知名電子信息產業基地。汽車產業。重點圍繞中高檔轎車、越野車、運動型多用途汽車(SUV)、客車、新能源汽車、新型商用車等領域,吸引國際、國內重要整車制造商在成都投資和布局。重點發展動力系統、底盤系統、汽車電子、車身系統及新能源汽車動力電池、驅動電機、電控系統等關鍵技術和零部件,積極培育車載智能終端系統、先進車載傳感系統、人車互聯系統等智能汽車產品。到2020年,主營業務收入突破3000億元,整車制造能力超過220萬輛,成為全國重要的汽車產業基地。軌道交通。重點發展城際動車組、地鐵車輛、現代有軌電車、中低速磁懸浮列車等整車制造。培育關鍵系統和重要部件配套企業,研制并應用新制式綠

9、色智能軌道交通系統,提供全壽命周期解決方案。到2020年,主營業務收入突破1400億元,其中,裝備制造達到500億元以上,成為全國重要的軌道交通產業基地,西南軌道交通裝備制造、維修和檢測基地,“一帶一路”軌道交通裝備出口基地。航空航天。推進大型客機機頭、航電系統、機載設備設計和制造產業化;積極參與國家航空發動機研制,突破整機和單元體自主設計、試驗、制造和修理;引進中小推力航空發動機,開發無人機并拓展商業應用;突破低空空域相關技術,發展通用航空裝備、空管設備及機場關聯設備;加快發展通用航空產業。積極承擔國家航天重點型號、重大專項任務,參與國家民用空間系統基礎設施建設;加快培育和引進北斗定位、導航

10、等制造企業。到2020年,主營業務收入突破400億元,建成國家民用航空航天產業研發、制造和維修基地,成為國際航空航天產業重要節點城市。石油化工。不斷提升煉油和乙烯產能,大力推進煉油及化工原料產業效率提升和結構優化,重點擴大乙烯衍生品門類。圍繞乙烯、丙烯、聚乙烯、聚丙烯等原料,培育發展健康環保類專用化學品和功能性專用化學品,做強做優石油化工下游產品產業鏈。在傳統化工領域,重點發展高性能化工材料和健康環保、功能性強的專用化學品。到2020年,主營業務收入突破1200億元,建成國內一流的石化基地。(二)加快發展產業生物醫藥。堅持以高端化、規模化、國際化發展為目標,以優質品種研發創新為導向,以成都醫學

11、城等專業化產業園區建設為支撐,促進醫學、醫療、醫藥“三醫”融合,加快培育發展生物技術藥、高性能醫療器械、化學藥和現代中藥。到2020年,主營業務收入突破800億元,建成國家重要的生物醫藥研發創新中心和產業化基地。精密機械及智能制造裝備。把握制造業智能化、網絡化、數字化的發展方向,圍繞制造業發展需要和現代生活需求,突出市場應用主導,加快培育發展以高端數控機床、機器人、增材制造等為重點的精密機械及智能制造裝備產業。到2020年,主營業務收入突破1500億元,建成中西部智能制造裝備生產基地和智能化應用示范基地。節能環保。落實國家加快節能環保產業發展的相關政策,積極培育市場,依托節能環保產業基地,加強

12、院(校)企合作,加快培育發展高端裝備制造、關鍵技術研發和配套服務業。到2020年,主營業務收入突破800億元,建成西部領先的國家級節能環保產業示范基地。新材料。圍繞重點產業和綠色建筑產業發展需求,充分發揮現有科研院所和企業的研發、制造優勢,加快培育發展基礎性、應用型新材料,加強制備關鍵技術研發和市場推廣應用。到2020年,主營業務收入突破600億元,建成國家級新材料高新技術產業基地。新能源。遵循產業發展趨勢及技術路線,重點發展核電、太陽能、風電、頁巖氣裝備及產品,儲能設備及產品。到2020年,主營業務收入突破360億元,初步建成新能源產業國家高技術產業基地。(三)優化發展產業食品。大力實施品牌

13、戰略,做強優勢特色行業,創建優質基酒品牌,加快發展優質品牌瓶裝白酒和調配制酒,大力發展飲料、調味品、肉類和茶葉精深加工等地方名優特新產品,提高“天府糧”“成都味”食品國內外市場占有率。到2020年,主營業務收入突破1300億元,成為全國重要的現代食品生產加工基地。輕工。以工業設計為突破口,推動家具、制鞋、服裝、家紡等產業向研發設計知識化、生產過程智能化、制造服務化方向升級,積極培育和引進電商、網商銷售“成都造”產品,引導產業從區域輻射內銷型向國際知名外向型轉變。到2020年,主營業務收入突破900億元,成為西部領先的輕工產業基地。建材。加快產業結構優化調整,重點發展節能建材、新型建材,推動建筑

14、工業化示范試點,鼓勵優勢企業延伸產業鏈并創新商業模式,全面提高能效水平。到2020年,主營業務收入突破750億元,建成國家綠色建材新型工業化示范基地。冶金。堅持綠色低碳發展,圍繞電子信息、汽車、軌道交通、航空航天等重點產業,支持企業推進產業鏈延伸發展,做精做短流程工藝,積極構建循環型產業體系。到2020年,主營業務收入突破790億元,成為中西部重要的冶金再生資源產業示范基地。我國聚烯烴行業存在低端產品過剩、高端產品不足的結構性矛盾根據百川盈孚數據,截至2022年8月,我國聚乙烯的產能約2846萬噸,占全球聚乙烯總產能的20%,聚丙烯粒料產能約3457萬噸,聚丙烯粉料產能663萬噸,合計約占全球

15、聚丙烯總產能的38%。2022以來,國內共有32套聚乙烯裝置處于投產或在建狀態,涉及產能達1200萬噸;此外,2022年國內共有23套計劃投產的聚丙烯新裝置,設計產能近900萬噸。當前我國聚烯烴產品以中低端通用料為主,同質化嚴重,高端產品嚴重依賴進口。根據中研普華產業研究院統計:截至2020年,我國高端聚烯烴總產量為500萬噸左右,消費量達到1140萬噸,自給率僅為44%。其中茂金屬聚乙烯(mPE)自給率為28%,辛烯共聚聚乙烯自給率9%,POE彈性體、EVOH甚至未實現工業化生產,高端產品的國產化替代任重道遠。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資,引入資金的到位將改善公司的資產負債結構

16、,補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力,降低公司財務費用水平,提升公司盈利能力,促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持,提高公司核心競爭力。企業被看做是市場交易的“內在化”人們的生活離不開市場;沒有市場,人們會感到生活的種種不便。但人們生活中的大部分時間又是在一個非市場組織里度過的。人們工作和生活的組織,有企業、政府或行政機關,以及非營利組織。以前,經濟學家對社會組織缺乏研究,認為政府或組織就是對市場機制的否定。而近些年來,越來越多的經濟學家開始注意到研究組織內部的協調以及成本和收益問題的重要性。一種觀點確認:組織和市場一樣

17、,都是指導經濟決策的可以選擇的制度。我們這里僅對企業組織進行研究。科斯最早提出企業是價格機制的替代。而有趣的是,同樣沿用科斯交易費用原理的一些產權經濟學家,分析問題的方式卻有所不同。例如,威廉姆森等人從合同的訂立、實施和保障是有費用的這一點出發,強調了市場交易的內在缺陷。企業的出現就是要以市場交易的“內在化”來克服這些市場缺陷。這樣,企業組織就被看成是內部一體化的市場組織的替代物。但是,香港大學經濟學家張五常教授則認為:企業的出現并不意味著市場失靈,不能說廠商制度取代了價格制度,只能說是一種市場取代了另一種市場,其實質是一種合同取代了另一種合同。市場的交易對象是產品,而“企業交易”的對象是生產

18、要素。要素的所有者可以自己組織生產,也可以將一部分產權轉讓或出租出去,委托給某個代理者去組織生產,這種代理者就是企業。區別僅僅在于,由于市場交易費用的存在,現在的要素市場和產品市場發生了分離。合同的選擇從產品的市場轉到了要素市場,價格信號由產品價格變成了生產要素即投入品價格。盡管他們的觀點不同,但共同的結論是:市場和企業組織同樣是可以互相替代的進行經濟決策的機制。但是,市場和企業的配置資源的方式是不同的。市場靠橫向的自由選擇機制來配置資源,企業則是靠縱向的行政權利指導和分配資源的。僅就信息渠道的多寡而言,組織是有優勢的。企業的本質和界限理論的新進展自20世紀80年代以來,對企業的本質和界限的理

19、論研究又有了新的進展,其主要觀點可概括如下:(一)“財產控制權”觀點這一觀點是由交易費用學說演變而來的,起著承上啟下作用的是威廉姆森的工作。威廉姆森在尋找市場交易費用時做了下述分析:假設買賣雙方事前處于完全競爭的環境中,如果賣方的生產需要某種專項投資,那么買賣雙方在事后就被“拴”在一起。所謂專項投資,指的是投資不可再用于其他地方;比如大壩,它是不可挪作他用的專門化資產。如果協約是完全的,在產權明確的條件下,協約可以是最優的。但是,契約很可能是不完全的,這是由于人們事前不能準確預見未來的技術革新,制定詳細的合同費用太高,有些指標無法描述清楚等等。在契約不完全的情況下,買賣雙方的利益沖突不可能在事

20、先解決,有些事必須拖到事后再說。但事后雙方又不處在完全競爭的環境中了,比如賣方已經做了大量專項投資,就使得買方在事后提高了討價還價的能力;而如果賣方能事先預見到這種情況,就會減少投資或根本不投資。威廉姆森最后的結論是:投資的減少是由于契約的不完全性造成的市場交易費用。為了減少這種交易費用,買賣雙方應當合成一個企業。格羅斯曼和哈特發展了威廉姆森的上述思想。他們除了指明市場交易可能帶來的費用(即合并帶來的效益)外,還分析了企業合并可能帶來的費用。因此,他們的理論是關于企業合并的完整理論。在他們的模型中,一方面,由于契約的不完全性,按照威廉姆森的想法,事后的機會主義行為會引起事前投資的扭曲,這是企業

21、分離的費用;另一方面,若企業甲吞并了企業乙,即甲的所有者對乙的財產有剩余索取權,乙就由原來的所有者變為甲的一個部門經理,他的積極性就不如從前,這就是合并帶來的費用。權衡了合并的得失,才能決定企業的分立與合并。值得注意的是,這個結論與“科斯定理”產權分配與效率無關相矛盾,這是由于假定了不完全契約的緣故。(二)“議價費用”和“影響費用”羅伯茨和米爾格羅姆對交易費用學派持批評態度。他們的想法更多地受到阿羅的影響,著重分析“市場失靈”對組建企業的影響。他們認為,市場的交易費用,歸根結底不是由契約的不完全性造成的,而是由簽訂契約的費用造成的。簽訂契約的費用來自于“市場失靈”:(1)買賣雙方在討價還價中可

22、能出現多個均衡點,市場無法選擇最優;(2)信息度量費用;(3)不完全信息,雙方都盡量隱瞞自己真實的價值判斷。這就決定了市場的“議價費用”。接著,他們又分析了企業作為一個中央集權機構的組織費用。具體包括三方面:(1)經營者的權力增大后,他無法克制自己不去干預那些不應干預的事。(2)中央機構的決策人員并非生活在真空中,他們需要依靠下級提供信息和建議才能作出決策。這樣,下級就會自覺、不自覺地努力使向上傳遞的信息對自己有利,從而影響上級的決策。這也就是所謂的“影響費用”。(3)腐敗造成的費用。權力使人腐敗是眾所周知的。在這三種費用中,以第二種費用最為重要,這是任一權力機構本身產生的費用。下級的許多人把

23、相當多的精力花費在“影響”上級決策上,這是一種浪費,而且對企業產生了不利的影響。可見,這一分析同“公共選擇理論”中的“追求租金”的分析是一致的。(三)“聲譽”的觀點這種觀點強調在契約不完全條件下買賣雙方的調整過程。在此情況下,如果交易只是一次,顯然很難是高效率的。比如,如果買方先交錢,賣方可能不交貨;反之,如果賣方先交貨,買方可能不交錢。但是,如果買賣雙方的交易是重復進行的,這種情況也許就不會發生,因為“聲譽”的損害有損今后的利益。可見,“聲譽”有減少市場交易費用的作用。克雷普斯把上述想法進一步發展為一種企業形成的理論。他認為,“聲譽”的建立不需要雙方保持長久的交易關系,只要有一方是長久存在的

24、,而其他人又可以觀察到它的商業行為,就足以使“聲譽”發揮作用。這時,任何人都可以與“長壽”的一方簽訂契約,表示接受“長壽”一方的權威指令,而不必擔心它會濫用權威,因為“聲譽”是“長壽”一方的無形資產。這個“長壽”的一方就被定義為“企業”。所以,企業的核心就是“聲譽”。克雷普斯將“聲譽”稱為“企業文化”。任何一個企業都會努力在社會上建立自己的文化。特別值得注意的是,只有那些對資產擁有剩余控制權的實體,才有可能建立起“聲譽”;不具備這種剩余控制權的組織不可能建立“聲譽”,因為外部人無法確信這種組織能夠左右自己的行為。在契約不完全的條件下,聲譽對擁有剩余控制權的實體來說是一種無形資產。總而言之,80

25、年代三種關于企業的觀點的共同之處是:契約是不可能完全的;在不完全契約條件下,剩余控制權的配置方式影響交易費用;企業不同于市場是因為權威的存在;在權威下市場式的議價消失,取而代之的是上下級的代理關系;這種代理關系不可避免地產生費用。最后,企業的形態是使這些費用最小化的結果。但是,盡管在80年代后西方出現了“財產控制權”的觀點、“議價費用”和“影響費用”的觀點、“聲譽”的觀點,力圖說明企業的產源與性質,但都不及交易費用理論的影響大。同時,這些理論越來越脫離對人們的財產關系與經濟地位的分析,將企業的出現完全理解為市場交易機制的技術性原因,這相對于馬克思關于所有制和經濟關系的分析來說,不僅顯得膚淺,也

26、是一種倒退。原始的公司制度股份公司制度的萌芽,可以追溯到古羅馬時代。當時自由民湊錢集資創辦實業,就實行了按出資份額分配收益的原則。政府也利用股份形式籌集財力和物力,以滿足行政和戰爭的需要。在中世紀,還出現了同血族親屬共同繼承、共同經營、共負盈虧的家族式企業,所得利益按出資份額分配。后來,這種“家族營業集團”逐漸減弱家族色彩,加強其商人共同經營的性質,逐步發展成為無限責任公司。同時,一些“普通合伙”組織擴大規模,趨于穩定,也慢慢變成無限公司。這些組織都可以看做是股份制經濟的萌芽。此外,中世紀的地中海沿岸,還盛行一種名為“康門達”的商事組織。它由資本家出資,由航海者販售物資于海外。盈利時按出資額分

27、配,虧損時航海者負無限責任,資本家負有限責任。這是一種二元制的“隱名合伙”,后來經法律確認為兩合公司(法國1673年的商事敕令)。但是,在資本原始積累之前的這些合資企業,同近代規范的股份制有著本質的差別。一是當時還沒有明確的法律規范;二是在組織上具有明顯的合伙性;三是企業規模小,內部組織結構也不完善。現代的股份制經濟產生于15世紀至16世紀的資本主義原始積累時期。直接導致股份公司產生的,應是英、荷等國經過國王或議會特許成立的一批具有壟斷權、從事國外貿易的海外公司。股份經濟產生的社會經濟條件主要是:(1)隨著資本原始積累的發展,個人資本不斷膨脹,市場競爭越來越激烈,這就要求尋找新的籌資方式,以擴

28、大生產規模,開拓新的生產領域;(2)當時海上運輸、修筑鐵路和公路、開鑿運河、組建銀行、開采大型礦井等事業迅猛發展,它們都需要巨額資金,個人難以承受,所以股份制首先在這些部門被采用;(3)資本主義信用特別是銀行的發展,對股份制起到了極大的促進作用,因為股票的很大一部分要通過銀行發行,而且銀行常常是股票的主要購買者;(4)18世紀出現的技術革新和產業革命,也對股份制起了推動作用,機器制造等新興產業需要巨額資金,所以一開始就采取了股份制形式;(5)當時各國政府不斷頒布有關股份制度的法規,使股份制越來越規范,推動了股份制的發展。但這時的股份公司還很不成熟,存在著許多問題。例如,這些股份公司大都由王室或

29、政府特許批準,擁有許多封建特權,并憑借其壟斷地位獲取高額利潤;公司的法人地位和內部組織結構還很不完善;最初的股份公司主要從事海外貿易、運輸業、采礦業等,現代工業還沒有興起。現代公司制度的確立與發展20世紀30年代,爆發了前所未有的經濟危機,資本主義國家的經濟下降近一半,倒退了30年。危機沖擊了股票市場,美國道瓊斯工業股票價格指數下跌89%,上市股票價值總額從897億美元下降到156億美元。面對嚴峻的考驗;各國在加強政府調節的同時,對股份制和證券市場也做了整頓和規范;使有關公司制度和證券市場的法規體系不斷發展完善。這不僅使得股份制經濟渡過了難關,也使現代公司制度日趨完善,并得到持續的發展與創新,

30、其加速發展的勢頭一直延續至今。現代的股份制經濟有以下特點:(1)立法更加完備。美國國會在1933一1940年間,先后制定了證券法、證券交易法、信托條款法、投資銀行法等一系列法律。國家還通過宏觀經濟政策調節企業行為和證券市場。(2)股份公司之間的兼并浪潮不斷涌現,出現了許多的巨型公司。特別是戰后以來,已發生了多次的兼并浪潮,涉及的資本金額越來越大,企業規模不斷擴大,壟斷性也不斷加強。(3)股權日益分散化,公司治理結構引人關注。隨著企業規模的擴大和證券市場的發展,股份公司的股權結構日益向多元化、分散化發展,特別是美國的許多大公司;第一大股東的持股份額不過在5%左右。股權分散化的結果,使得公司的所有

31、權與控制權分離,出現了所謂的“經理革命”。此時,人們開始注意對公司經理人員的激勵與約束機制的研究。(4)證券市場不斷完善,發展迅猛,資本向虛擬化、全球化方向發展。由于計算機技術的應用,證券交易愈加簡捷、安全、方便,證券交易額飛速增長,股指不斷創出新高。金融衍生物不斷出現,特別是股價指數期貨使得證券市場發生了質的飛躍。事實證明,股份制是迄今為止最先進的企業制度,也是資本籌集和資產重組的最佳形式。股份有限公司的設立程序(一)發起設立程序股份有限公司的設立程序,因各國的法律制度和各個公司采取的設立方式不同而有所不同。在公司設立的法律制度上,在采取核準制的國家,公司設立必須經過國家行政專管機關的核準程

32、序;在采取準則制的國家,公司設立就不必經過行政機關的審核。在公司設立方式上,采取發起方式比較簡單,采取募集方式則比較復雜。我國實行的是核準制。按我國公司法的規定,股份有限公司如采取發起設立方式,其程序主要包括:(1)申報批準。公司法第77條規定,股份有限公司的設立,必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。(2)制定公司章程。公司法第73條規定,發起人應當制定公司章程。(3)認購股份和繳納股款。公司法第82條規定,采取發起方式設立的公司,發起人以書面認定公司章程規定的股份后,應即繳納股款;以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權抵作股款的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。(4)選舉董事會和

33、監事會。在發起人交付全部股款后,應當選舉董事會和監事會。出資者按照出資比例行使表決權。(5)設立登記。董事會成立后,由董事會向公司登記機關報送設立公司的批準文件、公司章程、驗資證明等文件,申報設立登記。(二)募集設立程序股份有限公司采取募集設立方式時;其程序與發起方式基本相同,所不同的是還要經過向社會公開招募股份及與之相關的一些步驟。具體的程序包括:募股申請與審批,公開招募與認購股份,繳納股款,等等。這些內容將在“股份的發行”部分加以詳細介紹。(三)國有企業改建股份公司的程序股份有限公司的設立,既可以是各投資主體投資新設,也可以通過對原企業(包括國有企業、集體企業和個人獨資企業)進行股份制改造

34、而建立。按照新公司法第9條規定:“有限責任公司變更為股份有限公司,應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司,應當符合本法規定的有限責任公司的條件。有限責任公司變更為股份有限公司的,或者股份有限公司變更為有限責任公司的,公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。”國有企業改建股份有限公司在履行上述程序后,即可按照設立股份有限公司的其他一般規定,采取發起方式或者募集方式進行公司設立。股份有限公司的設立條件和設立方式(一)股份有限公司設立的基本條件我國原公司法規定;“股份有限公司,其全部資本分為等額股份,股東以其所持股份對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任

35、。”這一概念同各國通行的股份有限公司的概念是一致的。股份有限公司的基本含義,決定了它的一些特征:(1)公司的股東人數較多,一般為5人7人以上;(2)資本劃分為等額的股份;(3)實行有限責任原則;(4)公司的股份可以向社會招募,股份可采取股票的形式。股份有限公司的上述特點,決定了它的設立比有限責任公司更為復雜。根據我國新公司法的規定,股份有限公司的設立條件包括:(1)發起人符合法定人數,應當有2人以上200人以下發起人,其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。(2)發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額,原公司法為1000萬元,新公司法規定最低注冊資本為500萬元,法律、行政法規對

36、股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的,從其規定。(3)股份發行、籌辦事項要符合法律規定。(4)發起人制定公司章程,采用募集方式設立的經創立大會通過。(5)有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機構,如股東會、董事會、監事會。(6)有公司住所、固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。股份有限公司同有限責任公司的設立條件主要有三點不同:一是設立人的人數限制不同,有限責任公司的人數有1人的下限和50人的上限限制,而股份有限公司只有5人的最低限制;二是注冊資本的最低限額不同,有限責任公司一般的最低限額為10萬元50萬元,而股份有限公司的最低限額要在1000萬元以上;三是股份有限公司的股份可以

37、向社會募集。(二)股份有限公司的設立方式按新公司法第78條規定:“股份有限公司的設立,可以采取發起設立或者募集設立的方式。發起設立,是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立的公司。募集設立,是指由發起人認購公司應發行的一部分,其余部分向社會公開募集而設立的公司。”采取發起設立方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%,其余部分由發起人自公司成立之日起2年內繳足;其中,投資公司可以在5年內繳足。在繳足前,不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。就某個股份有限公司而

38、言,是采取發起方式還是采取募集方式,可以由發起人根據情況自由選擇。一般說來,當設立規模較大的公司時,必須向社會廣泛募集資金,迅速擴大企業的經濟實力。但通過社會募集而設立公司,手續比較復雜,而且所設立的是公共公司,必須實行財務公開化,公司不能很好地保護自己的財務秘密。采取發起方式設立公司,手續簡單,財務可以保密,但籌集的資金有限。項目風險分析(一)政策風險本項目符合國家產業政策。項目實施后,可以向市場提供需要的相關系列產品,同時穩定企業的生產經營,增加就業崗位,保障社會和諧,符合國家發展和諧社會的要求。根據市場調研分析,該系列產品市場空間大,需求旺盛,競爭力強,同時產品結構合理,產品靈活,因此政

39、策風險很小。(二)社會風險本項目選址地勢平坦,市政設施配套齊全,交通便捷,是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡,礦產資源以煙煤為主,是非生態脆弱區。因此,分析該項目社會風險小。(三)經濟風險經濟因素在項目的全壽命周期內長期存在,影響頻率高,交叉作用多見,原因較為復雜。主要有合同風險(如合同履約與變更問題,爭議與索賠,合同的條款確定等)、建設成本風險(包括涉及到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等)、項目的竣工風險(主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性)、稅收政策的風險(指項目在建設期和運營期內負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性)。而對于以上

40、各種風險,除非不可抗力的原因造成外,大部分風險是人為可控的,如合同風險、項目竣工風險等通常在執行過程中通過嚴格的程序化控制,其風險是可以接受的。本節不做分析。其他風險分析如下:1、稅收風險:目前及未來幾年,由于國家采用的是刺激消費,造福民生的宏觀政策,稅收應是越來越寬松的,因此,本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險:目前世界金融危機已波及全球,原材料、產品的價格波動會產生一定的影響。這些風險對本項目 而言,是可以接受的。3、財務風險:就項目財務的評價報告可以看出,本項目的靜態與動態盈利能力超過了行業的基本標準,財務評價結果是良好的。(四)技術風險本項目涉及的生產技

41、術為本公司既有技術,生產工藝、檢測技術成熟,原材料有穩定供應渠道,生產操作條件溫和、易控,產品質量穩定。本項目的技術風險較小。(五)管理風險項目由于管理原因而產生的安全、質量、責任事故影響惡劣,且后果損失巨大,其中多數因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產生道德行為風險和職業責任風險。項目風險對策(一)加強項目建設及運營管理本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商,在保證建設質量的同時,努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規定,招標選擇項目監理,確保項目的建設質量、建設工期和降低項目造價。建成投入運營后,加強管理降低生產成本,構成較大的價格變

42、動空間,以增強企業的市場競爭能力。(二)采取多元化融資方式選擇多種籌集建設資金的渠道,緊緊抓住國家鼓勵和支持行業發展的大好機遇,積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入,盡可能的降低債務投資的比例,從而從根本上降低償債壓力和風險。(三)政策風險對策為應對所得稅優惠、出口退稅政策調整的風險,公司一方面應抓住時機,加大力度實現銷售和收入,加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術研發,保持公司的核心競爭力。(四)市場風險對策1、加強市場開拓。加強市場開發,建立有效的市場開拓網絡和體制,采取必要的宣傳和市場開拓措施,擴大市場占有率,降低產品成本,以高質量和低成本占領市場。通過以上措施擴大和穩定市

43、場份額,抵御市場變化帶來的風險。2、加大產品宣傳力度,創新營銷手段和方式,開拓新興市場,建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網絡,建立高素質的銷售隊伍。企業計劃通過產品宣傳、博覽會、網絡、媒體等形式,向顧客宣傳、展示公司產品,吸引客戶推動產品銷售,逐步擴大客戶群,以降低市場風險因素的影響。(五)技術風險對策公司將加大對技術研發高投入。項目運營過程中將進一步引進高素質的專業人才,建立高水平的技術研發中心,提供先進的研發條件,加強產學研合作和國內外專家的學術交流,緊跟世界行業的前沿信息,不斷開發掌握新工藝、應用新技術、發展新產品,注重自主創新和自主知識產權管理,不斷增強公司的核心競爭力,以化解各種

44、技術風險和未來技術壁壘的沖擊。(六)資金風險對策密切關注匯率變化,利用各種金融工具防范匯率風險。簽訂產品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣,或者選擇幣值相對穩定的外幣作為支付貨幣。發展規劃(一)公司發展規劃1、公司未來發展戰略公司秉承“不斷超越、追求完美、誠信為本、創新為魂”的經營理念,貫徹“安全、現代、可靠、穩定”的核心價值觀,為客戶提供高性能、高品質、高技術含量的產品和服務,致力于發展成為行業內領先的供應商。未來公司將通過持續的研發投入和市場營銷網絡的建設進一步鞏固公司在相關領域的領先地位,擴大市場份額;另一方面公司將緊密契合市場需求和技術發展方向進一步拓展公司產品類別,加大研發推廣力度

45、,進一步提升公司綜合實力以及市場地位。2、擴產計劃經過多年的發展,公司在相關領域領域積累了豐富的生產經驗和技術優勢,隨著公司業務規模逐年增長,產能瓶頸日益顯現。因此,產能提升計劃是實現公司整體發展戰略的重要環節。公司將以全球行業持續發展及逐漸向中國轉移為依托,提高公司生產能力和生產效率,滿足不斷增長的客戶需求,鞏固并擴大公司在行業中的競爭優勢,提高市場占有率和公司影響力。在產品拓展方面,公司計劃在擴寬現有產品應用領域的同時,不斷豐富產品類型,持續提升產品質量和附加值,保持公司產品在行業中的競爭地位。3、技術研發計劃公司未來將繼續加大技術開發和自主創新力度,在現有技術研發資源的基礎上完善技術中心

46、功能,規范技術研究和產品開發流程,引進先進的設計、測試等軟硬件設備,提高公司技術成果轉化能力和產品開發效率,提升公司新產品開發能力和技術競爭實力,為公司的持續穩定發展提供源源不斷的技術動力。公司將本著中長期規劃和近期目標相結合、前瞻性技術研究和產品應用開發相結合的原則,以研發中心為平臺,以市場為導向,進行技術開發和產品創新,健全和完善技術創新機制,從人、財、物和管理機制等方面確保公司的持續創新能力,努力實現公司新技術、新產品、新工藝的持續開發。4、技術研發計劃公司將以新建研發中心為契機,在對現有產品的技術和工藝進行持續改進、提高公司的研發設計能力、滿足客戶對產品差異化需求的同時,順應行業技術發

47、展,不斷研發新工藝、新技術,不斷提升產品自動化程度,在充分滿足下游領域對產品質量要求不斷提高的同時,強化公司自主創新能力,鞏固公司技術的行業先進地位,強化公司的綜合競爭實力。積極實施知識產權保護自主創新、自主知識產權和自主品牌是公司今后持續發展的關鍵。自主知識產權是自主創新的保障,公司未來三年將重點關注專利的保護,依靠自主創新技術和自主知識產權,提高盈利水平。公司計劃在未來三年內大量引進或培養技術研發、技術管理等專業人才,以培養技術骨干為重點建設內容,建立一支高、中、初級專業技術人才合理搭配的人才隊伍,滿足公司快速發展對人才的需要。公司將采用各種形式吸引優秀的科技人員。包括:提高技術人才的待遇

48、;通過與高校、科研機構聯合,實行對口培訓等形式,強化技術人員知識更新;積極拓寬人才引進渠道,實行就地取才、內部挖掘和面向社會廣攬人才相結合。確保公司產品的高技術含量,充分滿足客戶的需求,使公司在激烈的市場競爭中立于不敗之地。公司將加強與高等院校、研發機構的合作與交流,整合產、學、研資源優勢,通過自主研發與合作開發并舉的方式,持續提升公司技術研發水平,提升公司對重大項目的攻克能力,提高自身研發技術水平,進一步強化公司在行業內的影響力。5、市場開發規劃公司根據自身技術特點與銷售經驗,制定了如下市場開發規劃:首先,公司將以現有客戶為基礎,在努力提升產品質量的同時,以客戶需求為導向,在各個方面深入了解

49、客戶需求,以求充分滿足客戶的差異化需求,從而不斷增加現有客戶訂單;其次,公司將在穩定與現有客戶合作關系的同時,憑借公司成熟的業務能力及優質的產品質量逐步向新的客戶群體拓展,挖掘新的銷售市場;最后,公司將不斷完善營銷網絡建設,提升公司售后服務能力,從而提升公司整體服務水平,實現整體業務的協同及平衡發展。6、人才發展規劃人才是公司發展的核心資源,為了實現公司總體戰略目標,公司將健全人力資源管理體系,制定科學的人力資源開發計劃,進一步建立完善的培訓、薪酬、績效和激勵機制,最大限度的發揮人才潛力,為公司的可持續發展提供人才保障。公司將立足于未來發展需要,進一步加快人才引進。通過專業化的人力資源服務和評

50、估機制,滿足公司的發展需要。一方面,公司將根據不同部門職能,有針對性的招聘專業化人才:管理方面,公司將建立規范化的內部控制體系,根據需要招聘行業內專業的管理人才,提升公司整體管理水平;技術方面,公司將引進行業內優秀人才,提升公司的技術創新能力,增加公司核心技術儲備,并加速成果轉化,確保公司技術水平的領先地位。另一方面,公司將建立人才梯隊,以培養管理和技術骨干為重點,有計劃地吸納各類專業人才進入公司,形成高、中、初級人才的塔式人才結構,為公司的長遠發展儲備力量。培訓是企業人力資源整合的重要途徑,未來公司將強化現有培訓體系的建設,建立和完善培訓制度,針對不同崗位的員工制定科學的培訓計劃,并根據公司

51、的發展要求及員工的發展意愿,制定員工的職業生涯規劃。公司將采用內部交流課程、外聘專家授課及先進企業考察等多種培訓方式提高員工技能。人才培訓的強化將大幅提升員工的整體素質,使員工隊伍進一步適應公司的快速發展步伐。公司將制定具有市場競爭力的薪酬結構,制定和實施有利于人才成長和潛力挖掘的激勵政策。根據員工的服務年限及貢獻,逐步提高員工待遇,激發員工的創造性和主動性,為員工提供廣闊的發展空間,全力打造團結協作、拼搏進取、敬業愛崗、開拓創新的員工隊伍,從而有效提高公司凝聚力和市場競爭力。(二)保障措施1、搭建科技研發平臺鼓勵各大院校、科研機構通過合作、合資、技術入股等多種形式參與科技創新,促進產學研一體

52、化。重點扶持企業在核心技術、專有技術、高端新品等方面的開發,增強自主創新能力。2、政策法規鼓勵支持加大財政扶持力度。積極尋求國家支持產業產業發展的相關資金,對于國家級大型產業項目建設、國家積極支持的產業項目建設等,積極申請國家相關對口資金支援。搭建融資平臺。探索建立產業發展基金,積極發揮融資平臺的作用,鼓勵社會資本以多種形式進入產業業發展。優化產業用地政策。結合實際情況,多途徑優化產業用地政策,解決產業發展用地的瓶頸問題。3、切實重視人才隊伍建設有意識、有計劃地做好人才培養、人力資源建設等工作;以優惠政策吸引人才,營造人才施展才能的環境。特別重視對頂尖人才培養和引進,逐步形成以頂尖人才引領、具

53、有開發能力的人才為骨干、具有專業技能人才為基礎的“寶塔”型人才結構隊伍;建立獎懲分明、優勝劣汰的機制,保持科技隊伍的戰斗力和活力;對已有的專業人員,要結合工作實際做好知識更新工作。4、優化產業發展環境引導企業積極履行社會責任,嚴格規范市場秩序。積極發展混合所有制經濟,大力發展民營經濟,進一步增強市場主體活力。5、完善統計評價體系根據國家產業分類標準,結合當地實際,加強新興產業統計研究,完善產業統計制度,健全統計指標體系。根據產業功能區發展定位,完善產業功能區發展評價機制。強化對重點產業、高端產業功能區的動態監測、分析研判工作,為保障區域經濟平穩健康發展提供依據。6、優化創新金融環境落實國務院關

54、于促進創業投資持續健康發展的若干意見,做大新興產業創投基金規模,強化對初創期、成長期高技術產業的融資支持。健全多層次資本市場,支持全國中小企業股權轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統建設發展,推動區域性股權市場建設。法人治理(一)股東權利及義務1、公司建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東享有下列權利:(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(2

55、)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;(3)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;(4)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;(5)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;(6)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;(7)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;(8)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的

56、書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料,公司尚未對外披露時,股東應負有保密的義務,股東違反保密義務給公司造成損失時,股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴

57、訟;監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務:(1)遵守法律、行政法

58、規和本章程;(2)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;(3)除法律、法規規定的情形外,不得退股;(4)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。(5)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害

59、公司利益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源,不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯方使用:(1)有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及關聯方使用;(2)通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯方提供委托貸款;(3)委托控股股東及關聯方進行投資活動;(4)為控股股東及關聯方開

60、具沒有真實交易背景的商業承兌匯票;(5)代控股股東及關聯方償還債務;(6)以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯方非經營性資金往來情況,杜絕控股股東及關聯方的非經營性資金占用情況的發生。在審議年度報告的董事會會議上,財務總監應向董事會報告控股股東及關聯方非經營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時,公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任

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