1、并購重組擬立新規規范借殼重組此次并購重組制度的改革要緊涉及規范借殼重組、推動市場化定價、研究增加支付手段及打擊內幕交易等財經記者 王曉璐金融危機過去一年有余，中國高速增長的經濟促使境內投資者并購活動明顯增加。監管層及業界均意識到，并購重組制度的市場化改革已迎來一個合適的時刻節點。近期，中國證券監督治理委員會(下稱證監會)、滬深交易所等部門正抓緊研究資本市場支持并購重組的“新政”。證監會于8月2日首次通過網站互動交流平臺，對現有并購重組相關法律法規及細節做出講明和解讀。有業內人士分析，此舉旨在讓市場更充分地了解現行并購重組的政策，提高并購重組交易效率，釋放出推動制度改革的信號。此輪中國并購市場的

2、復蘇出現了一些新的特點：借殼上市交易被嚴格限制，整體上市和產業并購交易逐步增多。業界預判，隨著中國資產證券化進程的深入，以后中國的并購交易將取代IPO融資交易成為資本市場中最要緊的活動，資本市場將在中國經濟的存量優化過程中扮演重要角色。并購重組的市場化改革為立即出現的大規模產業整合提供制度預備。據接近監管部門的人士介紹，此次并購重組制度的改革要緊涉及規范借殼重組、推動市場化定價、研究增加支付手段及打擊內幕交易等。該人士坦言，中國并購重組制度體系涉及國資委的國資并購法規、商務部的外資并購法規等。對制度進行改革需各部委統籌安排，且證監會內部各部門也需相互協調。此外，改革勢必牽扯到地點政府利益，還需

3、考慮投資者結構不成熟等因素，市場化改革難以一蹴而就。規范借殼上市在境內資本市場，提及并購交易，投資者最容易想到的便是借殼上市。由于借殼重組交易往往引起股價飆升，引發內幕交易，市場對此“既愛又恨”。一方面，借殼重組往往因可為投資者帶來巨額收益而備受追捧，可另一方面，大量垃圾公司因借殼重組概念被爆炒，嚴峻扭曲了資本市場優化資源配置的功能，飽受市場詬病。2008年4月，證監會正式公布了上市公司重大資產重組治理方法，提出重大資產重組應等同于IPO。但實際上，政策要寬松得多，如無法滿足三年業績盈利的公司均可借殼上市，完成資產證券化的目標。今年，證監會從嚴審批借殼重組交易趨勢已越來越明顯。華泰聯合證券總裁

4、助理兼投行部總監劉曉丹介紹，8月份，華泰聯合正在進行中的四例并購案中，有兩例為整體上市類交易，一例為產業并購類交易，僅一例為借殼上市類交易，這也差不多代表了目前上市公司并購市場的格局。一直以來，房地產企業是資本市場借殼上市的主力軍。今年，證監會已差不多暫停了房地產企業借殼上市的審批。此外，證監會提高了借殼上市交易的多個標準，包括估值定價、項目陳述、環評要求等，這些都差不多趨同于IPO上市的標準。“在實際操作中，明顯感受到借殼越來越難，現在市場中優質的借殼方特不難找，反倒是叫賣的殼比較多。”劉曉丹表示。另據一家中型券商投行部負責人介紹，今年年中，證監會強調，對涉及重大資產重組的上市公司在首次公告

5、日前六個月的股票交易數據進行核查，一旦查出交易主體及中介機構涉嫌內幕交易、操縱股價等違法違規行為，則取消其上會資格，已過會的公司如發生該情況將不發放核準批文。一位接近監管部門的人士介紹，此次改革，監管部門打算對借殼方提出盈利要求，規范借殼重組的標準。劉曉丹指出，要想從全然上規范借殼重組，除了完善并購重組法規外，還需著眼于發行制度和退市制度的改革，只有保證企業IPO上市道路的通暢，并堅決執行退市制度，才能化解借殼上市帶來的如價格扭曲、市場炒作等諸多問題。事實上，規范借殼上市早有殷鑒。2004年年初，香港聯交所修改了上市規則，即從2004年3月31日以后，假如收購方在借殼后的24個月內注入的資產規

6、模超過殼公司自身資產規模的100%，就被視為IPO，必須按照IPO程序審批。如此相當于全面封殺了借殼上市。在中國內地，借殼重組是解決上市公司困境的有效途徑；更為關鍵的是，借殼重組能夠保住上市資格。一經重組，公司的債權人、原有股東、新引入的投資者、當地政府、中小投資者等各利益相關方“皆大歡喜”。而監管部門雖意識到借殼上市的危害性，但礙于各方利益，在改革借殼上市一事中總有點瞻前顧后。此次制度改革能否確實規范借殼上市，還取決于借殼上市與新股發行上市的審批程序能否完全統一。醞釀支付創新此次改革，并購重組的支付手段有望獲得創新。目前，上市公司收購要緊采取自有資金或以定向增發為主的股份支付形式，公司債、資

7、產證券化、可轉換債券等手段因審批周期長、不確定性高，交易主體一般可不能選擇這些支付方式。而中介機構往往在介入項目時就會提醒交易主體只能采納現金或股票支付。劉曉丹指出，除了價值發覺和資源配置，為大規模并購重組提供便捷、高效的支付工具，解決重組方支付能力也是資本市場的重要功能。國外成熟市場能夠進行儲架發行，即通過一次審批，多次備案來發行股份，以應對公司連續多次的并購交易。此外，國外的閃電配售也多是為并購交易服務。然而在國內，上市公司再融資還較少直接為并購重組服務。據接近監管部門的人士介紹，目前證監會上市部和發行部對利用再融資進行并購交易的審核有分工。向機構投資者發股票融現金的并購交易需要報發行部審

8、核，不涉及融資的并購交易在上市部。假如收購方用資產認購股份的，屬于重大資產重組的交易必須報上市部審核，不屬于重大資產重組的交易能夠報發行部，也能夠報上市部審核。該人士并稱，由于分屬不同的部門，上市部和發行部對政策的解讀口徑不同，使得再融資和并購專門難放在一起做，并購重組是調整產業結構、推動產業升級的重要手段，面對產能過剩和產業結構升級的壓力，企業再融資服務于直接建設項目的會越來越少，更多的是為了并購重組，單純以融資為導向的發行并不適應并購市場進展的需要。北京某大型券商的投行部副總透露，證監會內部有一條不成文的規定，即上市公司一般只能有一個項目在監管部門審核。“并購交易做完了，你再做融資方案。”

9、而隨著中國并購交易日趨活躍，對支付手段的創新需求日益迫切。資本市場股權分置改革后，全流通改變了要求絕對操縱權的股東文化，逐步形成了大小股東分享公司以后所增價值的理念，出現了一些新老股東利益共存的并購案例。而中國資產證券化進程的深入也帶動了并購重組的活躍。2009年以來，新股發行速度加快，上市公司募集資金量明顯增加，尤其是創業板企業超募嚴峻，面臨的成長壓力沉重。北京一家大型券商投行部負責人表示，隨著越來越多的企業上市，出于公司成長的需要，進行必要的產業并購是上市公司進展壯大的必由之路。2010年上半年，中國境外投資者和境內投資者并購交易活動總量相較2009年上半年(近三年最低點)反彈了26%。2

10、010年上半年共公布了1884宗國內并購交易，其中交易金額超過5億美元的有22宗。盡管市場的進展對并購重組存在越來越高的需求，但受制于并購重組支付手段有限，專門多并購交易難以達成。在2010年全國證券期貨監管工作會議上，證監會主席尚福林曾表示，今年證監會的工作重點將涉及支持并購融資方式創新。只是，據上述接近監管部門人士透露，此次并購重組制度改革中，對支付手段的創新，可不能專門快推出。因牽涉到股票市場和債券市場，以及證監會內部監管部門的協調等，“改革只能一步步來，不能希望一步到位。”有業內人士介紹，針對再融資與并購重組交易割裂審核的困境，證監會發行部和上市部差不多加強了溝通，部門之間的協調有了實

11、質性進展。關于什么樣的交易該如何批，哪些交易在上市部批，哪些交易在發行部批，都有部務會進行協調。只是，他也坦言，這種審批機制與從業人員理想中的監管審批相距甚遠。市場化定價定價機制非市場化也是阻礙并購市場進展的因素之一，并成為這次改革的重點。目前，上市公司以發行股份購買資產的交易占比達80%以上，其定價只能是停牌前20日均價，不僅無法反映真實的交易意愿，且在重組審批周期較長、市場波動較大的背景下，極易引發雙向違約風險。一位專門從事并購重組交易的投行人士稱，市場化定價是一個市場本身應該有的制衡機制，是由供需決定的。在定價時參考市價是應該的，但按現行規定，嚴格按照窗口期內的市價來確定價格，就需要監管

12、部門對審批的時刻有一定的規范，不然遇到市場波動，交易雙方的成交意愿就會大大降低。此前有交易所人士建議，給予重組方在獲得證監會批準后，依照市場波動幅度提出相應調整發行底價的權力，并提交股東大會批準。也有券商投行部門提出，能夠增加一些定價的時刻窗口，由交易雙方和中介機構靈活選擇。據財經記者了解，此次針對并購重組定價的改革將逐步放開產業并購類交易的定價，關于借殼上市、整體上市等類型的并購交易的定價，仍采取較為嚴格的操縱。華泰聯合證券劉曉丹認為，非關聯方的并購交易中，在定價上給予更多的放開是應當的，因為定價是交易雙方市場化力量的博弈。而大股東注資整體上市和借殼上市，盡管有規定明確關聯方回避表決，但這些

13、定價仍難避“左手套右手”之嫌，假如真放開，中小股東利益是否可獲得保障值得討論。近幾年，隨著基金行業的進展，以及中小投資者對股東權益的熟悉，非控股股東的力量逐步增強，在并購交易中顯示出自己的定價權。在鹽湖鉀肥(000792.SZ)與鹽湖集團(000578.SZ)重組案中，由于對交易方案的不滿，許多基金反對，導致該方案以失敗告終。前述北京某券商的投行部副總稱，現在設計A股市場的并購交易方案時，越來越考慮到非控股股東的利益。“講白了確實是要市場化定價，假如做到那個，證監會的擔子就輕了，監管部門無需為所有人兜底。”一位參與并購重組制度研究的人士介紹，2009年IPO重啟以來，發行市場持續火爆，資本市場

14、給一批上市公司配置了大量資金，可能會引發下一輪以上市公司為主體的并購高峰。“監管部門能否通過在并購重組制度上的變革，活躍并購交易，推動產業結構的調整，進而推動經濟進展方式的轉變？我們拭目以待。”該人士講。近期證監會、交易所等密集研究資本市場支持并購重組“新政”，并有望以文件形式出臺記者獲悉，近期證監會、交易所等有關部門密集研究資本市場支持并購重組“新政”，并有望以文件形式出臺。其中，規范借殼重組、改革重大資產重組定價機制、創新并購重組手段方式、打擊并購重組活動中的內幕交易成改革重點。“借殼上市本身是一種市場行為，證監會的監管原則是平衡，將參考香港經驗，由松到緊。”證監會相關人士在近期召開的研討

15、會上講，以后將通過規范運作、甚至整個資本市場綜合性改革方式，包括完善會計處理、破產重整等制度，使借殼行為逐步趨于理性，趨于平衡。關于重大資產重組定價機制改革，監管層正加緊研究相關舉措，力求使定價更能反映重組雙方的真實意愿。有交易所人士在內部會議上建議，給予重組方在獲得證監會批準后，依照市場波動幅度提出相應調整發行底價的權利，并提交股東大會批準。目前，以發行股份購買資產的交易模式為主的重組運作占比達80%以上，其定價只能是停牌前20日均價，不僅無法反映真實的交易意愿，且在重組審批周期較長、市場波動較大的背景下，極易引發雙向違約風險。此外，目前并購重組的支付手段仍顯單一，使一些上市公司無法靈活運用

16、收購、兼并等方式實現快速進展。分析人士認為，“現在上市公司收購要緊采取自有資金或以定向增發為主的股份支付形式，公司債、資產證券化、可轉換債券等手段因操作審批難度大、周期長，專門少被使用，但相信通過改革的不斷推進，包括上述所提及的多種并購重組手段將得到有效使用。”“市場化方向是并購重組制度安排的指導思路，除了上述改革熱點外，并購重組成本偏高，重組過程中的內幕交易行為，中介機構執業水平等也是接下來監管層重點關注和改進的方向。”分析人士講。 8月初，證監會于上市公司業務咨詢網絡平臺上對并購重組相關問題進行公開解答，內容涉及16個方面，引發了市場對監管層可能將推動并購重組監管改革的期待。事實上，近期證

17、監會、交易所等有關部門正密集研究資本市場支持并購重組“新政”，規范借殼重組上市、創新并購重組多元化支付手段、打擊并購重組活動中的內幕交易逐漸成為共識。借殼上市監管趨緊“關于借殼上市的監管，參考香港經驗，有一個由松到緊的過程。”證監會有關人士近期在某研討會上同意記者采訪時表示，“此外，針對一類行為應有相對應的一類法律法規、監管架構，否則會導致失衡，這是我們的全然取向和態度。”該人士的表態已透露出，下一時期改革的重點并非將借殼上市的大門完全關閉，而是通過規范運作與制度完善，強化對借殼行為的監管，使借殼行為真正為資源優化配置和行業產業整合服務。“以后將通過規范運作甚至整個資本市場綜合性改革的方式，包

18、括破產重整等制度的完善，使借殼行為逐步趨于理性，趨于平衡。”該人士表示。而回憶該證監會人士所講的“香港經驗”，能夠從中一窺以后借殼上市的監管思路。在2004年3月往常，香港聯交所對借殼上市實行“公司自治”加“充分披露”的監管模式，監管制度相對寬松。較低的監管標準使得眾多主體情愿選擇借殼上市這一間接上市路徑，放棄需由聯交所按照監管標準核準的IPO直接上市。但在2004年3月份，聯交所對香港上市規則作了部分修改，加強對借殼上市的監管力度，其中的核心變化是將借殼上市由公司及相關主體自治行為修訂為需由監管機構審核通過的行為，且比照IPO標準進行，從而起到了強化監管的作用。“我們的借殼重組不一定要完全比

19、照IPO標準，但假如主營業務完全沒有聯系的主體間重組行為可考慮比照IPO標準進行，特不是借殼ST類公司重組上市的，能夠借鑒香港的這一經驗。”一位不愿透露姓名的投行人士建議。該人士同時向記者透露，從他們近期的工作情況來看，監管層明顯加大了關于借殼重組的監管力度。“規范借殼行為是通過資本市場支持并購重組活動的題中應有之義，要認清包括借殼重組在內的資本市場并購重組活動的目的，讓其真正為行業和產業整合服務，為國民經濟健康進展服務。”北京大學金融與證券研究中心主任曹鳳岐向記者表示。創新并購重組支付手段資料顯示，目前上市公司收購要緊采取自有資金或以定向增發為主的股份支付形式，公司債、資產證券化、可轉換債券

20、等手段因操作審批難度大、周期長，幾乎專門少被使用。由此，如何創新進展重組支付手段一直是分析人士熱議的話題之一。據上交所今年4月公布的上市公司2009年度并購重組資產評估專題分析報告披露，2009年重組市場上，定向增發、包括有資產置換情況下的定向增發，從家數上占整個樣本的比例為87.71%，從發行規模上占整個樣本的比例為74.79%；汲取合并、包括含有定向增發的汲取合并，合計6家，交易規模576.33億元，在家數上所占的比例為10.52%，在規模上所占的比例高達34.94%；單純的資產置換家數2家，交易規模7.85億元。由此可見，2009年國內并購重組的支付手段以股份支付為主，結構仍較單一，使一

21、些希望以資本市場為平臺進行產業整合、行業整合的上市公司無法靈活運用收購、兼并等方式實現快速進展，鼓舞并創新并購重組多元化手段方式已成為大勢所趨。“相信通過改革的不斷推進，多種并購重組手段將得到有效使用。”分析人士表示。同時，境外市場經驗也佐證了并購重組支付手段日益多元化的進展趨勢。“并購方發行認股權證、可轉債換購目標企業股東的股票是目前國際并購上兩種要緊的支付方式。”深交所博士后張曉凌認為。他進一步解釋講，以認股權證為支付手段可使并購方延期支付股利，且原目標企業股東將成為并購后公司的潛在股東，利益實現捆綁。“而以可轉債支付的優點更多，其本身嵌合看漲期權，并購方能夠較一般債券為低的利率融資。同時

22、目標企業股東可在并購成功后行權獵取股權，在并購失敗時放棄行權、獵取約定的本息收益。”張曉凌講。強化并購重組信披治理并購重組活動中的信息披露 治理一直為市場所關注，這也有望在下一步的改革中得到改進。據接近監管層的人士表示，目前重組信息披露問題要緊體現在兩個方面：一是信息披露前后反復，不利于樹立和維護上市公司的誠信形象；二是停牌不及時，重大內幕信息 治理亟待強化，提升作為控股股東或實際操縱人的政府部門對信息披露義務和責任的重視度。“有關方面在受制于各方利益的情況下，比如為了獲得更低的增發價格，往往出現反復的情況。此外，許多重組事項參與者將消息提早泄露，造成股價異動，大大挫傷了中小投資者關于市場的信

23、任度，也不利于重組活動獲得廣泛的支持。”該人士講，“下一步的監管措施將進一步明確分時期披露的要求，提高市場效率和愛護投資者的合法權益。”與信息披露 治理相伴而生的則是并購重組活動中的內幕交易。中國證監會主席尚福林近日表示，打擊內幕交易，形成綜合防控內幕交易體系是當前證券監管執法的一項重點工作。當前突出的問題是內幕交易案件發生較多，特不是并購重組過程中的內幕交易問題成為市場監管的要緊矛盾，必須高度重視，重點打擊，綜合治理。記者也從消息人士處獲悉，近期監管層關于并購重組活動中的內幕交易查處力度大大加強。先前內幕交易活動的監管查處往往集中在上市公司層面，而近期監管對象有擴大趨勢。有投行人士向記者反映

24、，有地點證監局已入駐該公司，對公司近期的并購重組項目進行調查，部分項目已被立案，查處力度可謂空前加大。 在監管層對并購重組新的監管思路中，對發行股份購買資產的定價機制進行市場化改革成為重要內容之一。對此，證監會相關人士近期在某研討會上表示：“我們關于重組方案的審核，最關注的是交易公允性。目前的問題尤其集中在擬重組方人為泡沫化資產評估等方面。”去年以來，上交所副總經理周勤業也一直在呼吁關注重組中的資產評估問題：“重組中，評估師往往只選擇對客戶最有利的評估方法，甚至誤用收益現值法、假設開發法等，人為造成資產大幅增值，導致置入上市公司的資產出現泡沫。”實際上，擬重組方人為“作高”評估值，除了出于國有

25、資產保值增值等專門目的外，更多的考慮或是在現行重組定價機制市場化不足的背景下“曲線”尋求降低成本。以股份為支付對價的重組模式成普遍選擇A股并購重組市場從體制上得到激活始于2006年啟動的股改。當年，監管層頒布上市公司證券發行治理方法，啟動一批已股改公司以發行股份購買資產的方式進行重組的試點工作；至2008年又在新頒布的上市公司重大資產重組治理方法中將發行股份購買資產單列一章進行細化規范。據上交所今年4月公布的上市公司2009年度并購重組資產評估專題分析報告統計，2009年以定向增發購買資產（包括附有資產置換情況），從家數上占整個市場比例為87.71%，從發行規模上占整個市場的比例為74.79%

26、。這講明，以股份為支付對價的重組模式已成市場上最大眾化的選擇。由此，推進其定價機制的市場化改革，也將成為改革體系中關鍵的一環。一般定價模式：市價約束過度引發違約風險目前，“股份支付”式重組的定價機制，一般依據停牌前20日均價。該機制緊貼市場、標準統一、監管風險小，但實踐中存在“市價約束過度”的問題，不能反映真實的交易意愿，且在重組審批周期較長、市場波動較大的背景下極易引發違約風險。統計資料顯示，2008年七成以上終止重組的情況與股價暴跌有關，如重慶港九（600279）等公司的重組方由于“20日均價”遠高于發行時“市價”，最終放棄重組。由此，增強該模式下重組定價的靈活性成為市場期望的改革趨向之一

27、。實際上，并購重組領域定價機制類似的改革已有先例可循。如上市公司收購制度中要約收購價格的定價，即經歷了由確定價格到靈活定價的改革歷程，這或可被借鑒到重組定價中。對此，上交所副總經理周勤業曾建議：“一方面加快審批效率；另一方面在獲準后引入交易價格的二次修正機制以解決問題。”此外，也有分析人士建議：首先要設定發行底價的調整機制。建議在日后規則中給予重組方獲得證監會批準后，依照市場波動幅度提出相應調整發行底價的權利，調整后的發行底價應提交股東大會批準，并向證監會備案。此外，今后或有必要在發行底價方面補充“股票市價和股價凈資產值孰高”的定價約束規則，以防止市場非理性下跌導致股票市價低于股票凈資產價格情

28、況下的低價發行風險。其次要防止操縱股份發行底價的行為。增加與定價基準日相關的前提條件，如確定發行底價基準日前一定交易日內，公司股票應處于正常交易狀態，不存在股價操縱或長期停牌等導致股價“失真”的情況， 且其股價是市場化和均衡化的價格， 不存在無量連續數日漲停或跌停的情況等。重整模式：市價約束不足引發利益輸送另一種定價機制是在破產重整模式下的股東協商定價，該機制雖特不“市場化”，但實踐中存在“市價約束不足”的問題，經常引發定價過低導致利益輸送風險。現在年5月披露重組方案ST偏轉即走先重整后重組的模式，重整時債務清償率高達100%，而重組增發定價僅2.24元/股，較9.78元/股的停牌前市價相差懸

29、殊。“在破產重整式重組的實踐中，應該在證券監管機構所代表的行政權力和破產重整受理法院的司法權力之間建立某種程式化的溝通模式，防止出現定價過低侵占中小股東利益的情況。”上交所相關人士建議。關于“低價發行”，目前境外市場大多依靠分類監管機制下的股東表決權要求和差異化監管標準進行程序性操縱。如紐交所依靠公司內部治理體系股東大會表決規則來實現，同時輔之以間接的價格管制機制股東大會表決程序豁免條件與價格掛鉤，即假如股份發行價格不低于股票市價或股票凈資產值高者，則能夠省略股東對重大資產重組事項的表決程序。但也需一提的是，上述模式的有效性專門大程度上取決于市場上非重組關聯方股東參與公司治理的程度。 JRJ分

30、頁符#近期證監會、交易所等密集研究資本市場支持并購重組“新政”，并有望以文件形式出臺記者獲悉，近期證監會、交易所等有關部門密集研究資本市場支持并購重組“新政”，并有望以文件形式出臺。其中，規范借殼重組、改革重大資產重組定價機制、創新并購重組手段方式、打擊并購重組活動中的內幕交易成改革重點。“借殼上市本身是一種市場行為，證監會的監管原則是平衡，將參考香港經驗，由松到緊。”證監會相關人士在近期召開的研討會上講，以后將通過規范運作、甚至整個資本市場綜合性改革方式，包括完善會計處理、破產重整等制度，使借殼行為逐步趨于理性，趨于平衡。關于重大資產重組定價機制改革，監管層正加緊研究相關舉措，力求使定價更能

31、反映重組雙方的真實意愿。有交易所人士在內部會議上建議，給予重組方在獲得證監會批準后，依照市場波動幅度提出相應調整發行底價的權利，并提交股東大會批準。目前，以發行股份購買資產的交易模式為主的重組運作占比達80%以上，其定價只能是停牌前20日均價，不僅無法反映真實的交易意愿，且在重組審批周期較長、市場波動較大的背景下，極易引發雙向違約風險。此外，目前并購重組的支付手段仍顯單一，使一些上市公司無法靈活運用收購、兼并等方式實現快速進展。分析人士認為，“現在上市公司收購要緊采取自有資金或以定向增發為主的股份支付形式，公司債、資產證券化、可轉換債券等手段因操作審批難度大、周期長，專門少被使用，但相信通過改

32、革的不斷推進，包括上述所提及的多種并購重組手段將得到有效使用。”“市場化方向是并購重組制度安排的指導思路，除了上述改革熱點外，并購重組成本偏高，重組過程中的內幕交易行為，中介機構執業水平等也是接下來監管層重點關注和改進的方向。”分析人士講。 按國有資本占有量計算的主業集中度平均水平為87.79%本報訊 國務院國資委昨日首次公布央企產權信息數據。數據顯示，截至2009年底，中央企業按國有資本占有量計算的主業集中度平均水平為87.79%，戶均占有國有資本額達161.07億元。截至今年6月30日，中央企業戶均占有國有資本額為161.07億元，較上年增加38.19億元，增長31.08%。證監會主席 H

33、YPERLINK /pub/newsite/bgt/xwdd/201010/t20101011_185342.htm t _blank 尚福林表示，證監會將制定公布借殼上市的資質標準和監管規則，在產權清晰等方面執行IPO趨同標準，要求擬借殼資產(業務)持續兩年盈利。 尚福林在日前進行的中國證監會第三屆上市公司并購重組審核委員會成立大會上表示，將進一步規范、引導借殼上市活動，統籌協調退市機制和ST制度改革；完善異常交易實時監控和處置制度，實行“異動即核查、涉嫌即暫停、違規即中止”的監管措施。尚福林并稱，證監會將進一步加大資本市場支持并購重組的力度，拓寬并購重組；融資渠道殼上市的資質標準和監管規則

34、。下一時期，證監會將逐項制訂具體操作方案，統籌配套相關規則。尚福林表示，上市公司并購重組日趨活躍。2006年至2009年共有141家上市公司進行產業整合重組，交易金額累計達到8866億元，累計交易額是2002年至2005年的40倍。上市公司并購交易額在境內并購交易總額的平均占比，已由2002年至2005年的18.25%，上升到2006年至2009年的48%。就在許多地點證監局將推動上市公司并購重組列為當下重點工作之際，證券時報記者獲悉，日前，監管層明確了并購重組的一些新的監管思路，擬將發行股份購買資產的定價機制進行市場化改革；平衡借殼上市與IPO的關系，并制定借殼上市的適當標準。新的并購重組監

35、管思路要求對此前一些政策進行改革。首先，對發行股份購買資產的定價機制要進行市場化改革，注意公眾股東權利的愛護；其次，鼓舞整體上市及資產注入的政策導向，平衡借殼上市與IPO的關系，并制定借殼上市的適當標準；另外，培育及加強對財務顧問及項目主辦人的治理，強化對并購重組相關當事人的市場約束機制，發揮財務顧問在并購重組中全方位的作用。值得關注的是，新的監管思路還特不加強了對信息披露的全方位改革。首先，在重組方案披露前，要進一步明確分時期披露的要求，提高市場效率和保障投資者的交易權，尤其要關注媒體報道和傳聞，加強股價異動的監管；其次，重組方案披露后，也要關注媒體質疑，建立快速反應機制，實地調查，及時澄清

36、；另外，接著嚴格實行內幕信息知情人登記制度，即重大資產重組信息披露備忘錄第八號，其中還包括此前一直被忽略的推定內幕信息知情人和因其他緣故的知情人。有投行人士表示，對發行股份購買資產的定價機制進行市場化改革，這一監管思路對今后的并購重組阻礙深遠。此舉意味著今后的定價可能不再是現在實行的信息披露前20個交易日的均價打折那么簡單了，價格協調面可能更廣，實行的價格也更靈活，對公眾股東的利益愛護也更公平合理。另外，在方案披露前后對媒體報道和市場傳聞的處理規定，能夠明顯看出監管層希望做出更積極的反應，不像目前經常處于被動狀態，由此可能會促使項目主辦方、發行人做出連鎖反應比如更加嚴格的自律。借殼上市是充分利

37、用上市資源的一種資產重組形式。日前，證監會主席在證監會第三屆上市公司并購重組審核委員會成立大會上表示，要進一步規范、引導借殼上市活動，統籌協調退市機制和ST制度改革。制定公布借殼上市的資質標準和監管規則，在產權清晰、治理規范、業務獨立、誠信良好、經營穩定和持續經營記錄等方面執行IPO趨同標準，要求擬借殼資產(業務)持續兩年盈利。據悉，在停復牌制度和信披方面，增加停復牌制度的靈活性，促使上市公司及早公告、及時停牌，同意有條件延長停牌時刻，解決信息不對稱問題;明確并購重組行政審核與股價異動查處有機聯動制度，實行“異動即核查、涉嫌即暫停、違規即中止”的監管措施。同時，還將深入研究并在條件具備時制定公

38、布公司合并、分立、股份回購規則，推進定價機制的市場化改革，增強中介機構定價服務能力，區不情況、合理設定股份限售年限，提高監管的適應性、適當性和有效性。數據顯示，2006-2009年共有141家上市公司進行產業整合重組，交易金額累計達到8866億元，累計交易額是2002-2005年的40倍。上市公司并購交易額在境內并購交易總額的平均占比，已由2002-2005年的18.25%，上升到2006-2009年的48%。“泛濫的借殼上市差不多對 HYPERLINK /hk/ggcx/00170.htm t _blank 中國資本市場的健康進展構成了巨大危害，只要借殼上市行為依舊大量存在，則不僅主板市場無

39、法實現規范運行，而且 HYPERLINK /zt/2009/jjcyb/ t _blank 創業板也會重蹈覆轍。”全國人大代表、北京大學人文學部副主任申丹昨日提交的關于限制借殼上市的建議中提到了借殼上市的四大危害性，她建議在條件成熟的時候，將借殼上市的審查標準、審批程序與 HYPERLINK /hcenter/index.htm?page=1020132 t _blank 新股發行上市完全統一起來，使得借殼重組不再成為企業上市的“快速通道”。借殼上市泛濫導致四大危機申丹在建議中寫道，借殼上市危害性的具體表現有四方面：第一，持續不斷的借殼重組導致中國證券市場投資者整體上缺乏風險意識和風險定價能力，證券市場價格信號出現嚴峻紊亂。第二，價格嚴峻背離價值，證券市場的資源優化配置功能難以發揮。國內證券市場中的專門多公司盡管差不多完全失去持續經營能力，但在“借殼重組”概念的支撐下，股價仍然高高在上，新的投資者專門難通過市場化的方式獲得這些公司的操縱權，其結果確實是證券市場優化資源配置的功能的嚴峻喪失。當前，全球金融危機正在向實體經濟傳導，產業結構急需調整、優化，特不需要資本市場發揮自身獨有的資源優化配置功能。然而在借殼概念支撐下的不合理股價結構，使得市場化機制難以發揮作用。第三，借殼上市與內