1、公司控制權與股權激勵方案及股權架構設計分析本質上的訴求是控制權，所以在早期做股權架構設計 的時候必須考慮到創始人控制權，有一個相對較大的股權 （一般建議是合伙人平均持股比例的2-4倍。合伙人維度來看合伙人/聯合創始人作為創始人的追隨者，基于合伙理 念價值觀必須是高度一致。合伙人作為公司的所有者之 一，希望在公司有一定的參與權和話語權。所以，早期必 須拿出一部分股權來均分（這部分股權基本上占到8%- 15%）。核心員工維度來看他們的訴求是分紅權，核心員工在公司高速發展階段 起到至關重要的作用，在早期做股權架構設計的時候需要 把這部分股權預留出來，等公司處于快速發展階段的期權 就能真正意義派上用場

2、（通常建議初次分配完之后同 比例 稀釋預留10%-25%）。投資人維度來看投資人追求高凈值回報，對于優質項目他們的訴求是 快速進入和快速退出，所以在一定程度上說，投資人要求 的優先清算權和優先認購權是非常合理的訴求，創始團隊 在面臨這些訴求的時候，一定程度上還是需要理解。“股權是多種股東權利的集合體（投票權、分紅權、知情 權、經營決策權、選舉權、優先受讓權、優先認購權、轉讓權 等），其中，表現最為重要的是股票權和分紅權。”.在人力資本驅動的創業時代，我們要思考的不僅僅是股權 比例的問題，而是圍繞著股權做體系化設計。創始人關注控制權1股東會為了嚴謹我得先約定股權生命線的前提是【同股同權】1、67

3、%絕對控制權（有權修改公司的章程、增資擴股）2、51%相對控制權（對重大決策進行表決控制）3、34%否決權（股東會的決策可以直接否決）4、20%界定同業競爭權力（上市公司可以合并你的報表，你就上不了市了）5、10%有權申請公司解散（超過公司10%的股東有權召開臨時股東大會）6、5%股東變動會影響上市（超過5%的股權所有權就要舉牌）7、3%擁有提案權（持有超過3%的股東有權向股東大會 提交臨時提案）注釋：這里就再簡單講一下【同股不同權】的情況， 一般采用投票權委托協議和一致行動人協議來約定從而實現 同股不同權的效果，如果你想做AB股/雙層股權架構設計， 或者三層股權架構設計，就要考慮在海外上市了

4、，不然就不 用想了。2董事會董事會的決策機制區別于股東會，按照【一人一票制】*注釋：董事會成員是由股東會選舉產生，董事會對股 東會負責。1、三分之二以上，依據董事會議事規則執行。2、半數以上，董事長和副董事長由董事會以全體董事 的過半數選舉產生。3、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事 會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持 董事會會議。4、特殊約定除外（例如：一票否決權）【依據董事會 議事規則執行】以上描述的這些都是控制權要點，而創始人層面要思考 的是如何絆隨著融資節奏一步步稀釋，整體防止控制權的丟 失，這里就不展開講，涉及的內容是從公司層面整體出發 的，操作起來非常復

5、雜，基本上都是個性化設計的！股權分配主要是量化分配【量化】和分期兌現【動態】【量化】在早期股權分配的時候，通常情況下，我們只 用考慮到創始團隊成員之間的股權分配的問題，那么股權怎 么分比較合理呢？在這里我們要區分的是人力資本驅動的互 聯網輕資產行業和財務資本驅動的重資產行業，以下觀點是 基于人力資本驅動的互聯網輕資產行業考慮的：1、創始人股：為保障創始人控制權，通常情況下會有 一部分蛋糕是創始人獨占的，我建議是20%-30% （具體根據 發起人人數確定）2、身份/發起人股：為保障聯合創始人話語權，這個維 度上的蛋糕是大家一起均分的，我建議是8%-15%之間（具體 根據發起人人數確定）3、風險/

6、資金股：回到最開始講的早期風險的承擔者和 價值貢獻輸出者，在這個維度上就是早期的風險承擔部分， 這個維度上的蛋糕是依據實際出資來確定，我建議是10%- 25% （具體根據實際出資總額和工作年薪與現行工資差額來 確定）4、貢獻股：圍繞著基于人力資本價值輸出的高度認可，這部分蛋糕我的建議是30%-62%，大致分為基礎貢獻股（公司背景和工作年限）和崗位價值貢獻股（基于行業屬性 判斷的崗位價值權重）【動態】大多數輕資產的互聯網公司都是基于人的價值 輸出帶動公司的快速發展，但是由于人力資本的不確定性太 強，特別是一些核心關鍵崗位的leader （通常就是合伙人/ 聯合創始人）一旦發生人力價值輸出終止通常

7、給公司帶來的 傷害也是毀滅性的。這樣不僅讓公司無法正常運營，同時也 帶走其名下的股權。給后期的發展埋下深深的隱患。所以， 基于此建議股權是動態的：成熟期：3-5年成熟機制：以4年成熟期為例1+1/36 1+1+1+1 2+23+1 1+2+1成熟原則：創始團隊成熟機制盡量保持一致立刻成熟份額：基于合伙時間確定（3個月5% / 6個月 10%）聯合創始人關注話語權1持股比例：原則上來講，聯合創始人持股比例最好是10%-25%之間 （上線浮動2%）。創始人持股比例應該是合伙人人均持股比 例的2-4倍（聯合創始人早期最好控制在2-5人，后面加入 的便是合伙人）。持股模式有三種:直接持有、創始人代持、

8、持股平臺直接持有：表示要進行工商登記的部分是各自持有的全 部股權，直接登記部分的股權是指各自（已經成熟的股權+ 未成熟的股權）創始人代持：表示該部分股權不顯名，該部分是指未成 熟部分股權。創始人工商登記的股權（未成熟的全部股份 【包括自己+其他聯合創始人】+自己已經成熟股份）持股平臺：設立一個有限合伙（基本上就是一個殼）， 創始人做為有限合伙的GP，被激勵對象作為LP，基于有限 合伙的特殊性，GP是法定的絕對控制人。這種方式比較穩 定，也是大多數做股權激勵時采用的方式。3進入機制即成熟機制參見【動態】4退出機制：主要分過錯退出和無過錯退出。過錯退出處理方式是采用法律允許的最低價格（零對價 /1

9、元人名幣）回購其所有股權（不論成熟與否）；無過錯（成熟股權）退出一般有兩種補償模式，其一， 按照凈資產的1.5-2.5倍之間結算；其二，則是按照對應估 值的10%-20%。無過錯（未成熟部分股權）按照獲得時對應 股權的出資額返回/對應出資額按照銀行利率的一個倍數進 行補償（控制在3倍以內）。核心員工：預留合適期權池 1期權池比例的確定：一般有種三個方式：其一，投資人要求的比例確定；其 二，根據創始團隊的情況確定，其三，基于已有的方向/商 業模式設計確定。2期權池的來源：通常情況下建議是創始團隊之間確定好股權比例后，同 比例稀釋一個（前面三種方式確定的比例）期權池，然后把 期權池設計成10,00

10、0,000股（自由約定，以方便計算和統 計為主）。有的創始團隊早期期權池預留特別大（一般是指在30% 以上），這樣也有一定道理，一方面避免再次增發帶來麻 煩，另一方面對于創始人集中投票權操作方式的也是不錯選 擇，后期再做期權池的切割，形成一個小的資源型期權池， 用于以小博大的商業操作模式，如果真的是這么做的話，最 好記住的一點是，要約定好在某個階段/事件前，期權池剩 余沒有發完的部分要按照最開始參與同比稀釋的創始團隊成 員的比例（第一次稀釋時的比例）返回到各自名下，但是預 留較大期權池也是有一定的隱患和后期的糾紛。對于期權激 勵計劃的實施可能會造成不恰當的操作，也就是說就是很可 能發多了，反過

11、來，損失的是創始團隊成員的利益。3持有模式：代持和持股平臺。早期核心員工承諾的激勵可以先采用 代持，天使輪以前的承諾都建議采用代持來操作，比較合適 的期權激勵計劃：我建議是天使輪后，A輪前實施第一次激 勵計劃，這一次大概會花掉整個期權池的1/3。因為越是早 期，對于核心員工來講風險越大，所以這一次對于整個期權 池的消耗是比較大。如何行權與如何確定行權價格:事實上是自由約定的退出機制:類比聯合創始人的退出機制設計，因為期權行權之后就 會變成實實在在的股權，主要分行權期前退出行權后退出， 行權后退出又分為過錯退出和無過錯退出兩種退出方式。投資人：追逐資本的優先權1持股比例：種子階段（5%-10%，對應估值300萬-600萬之間）；天使輪階段（10%-20%，對應估值在1000萬-5000萬之 間）；以上估值區間不是完全正確，具體根據投資人給出的估 值為準。往后A/A+/B/C/D等直到上市掛牌前的這輪，是根 據項目的具體發展進度來確定，如果項目呈現的一直保持上 升發展趨勢，建議小步快跑的融資方式。這樣不至于讓股份 稀釋太厲害，前后估值拉開過大！2投票權：關于投票權方面投資人通常情況會要求董事會的一票否 決權和股東會中的一些保護性條款。