1、泓域/CT探測器公司內部控制報告CT探測器公司內部控制報告目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112089774 一、 股東權利及股東（大）會形式 PAGEREF _Toc112089774 h 3 HYPERLINK l _Toc112089775 二、 股東大會決議 PAGEREF _Toc112089775 h 7 HYPERLINK l _Toc112089776 三、 監事 PAGEREF _Toc112089776 h 8 HYPERLINK l _Toc112089777 四、 監事會 PAGEREF _Toc112089777 h 12 HYP

2、ERLINK l _Toc112089778 五、 獨立董事及其職責 PAGEREF _Toc112089778 h 15 HYPERLINK l _Toc112089779 六、 董事會及其權限 PAGEREF _Toc112089779 h 20 HYPERLINK l _Toc112089780 七、 企業文化 PAGEREF _Toc112089780 h 24 HYPERLINK l _Toc112089781 八、 社會責任 PAGEREF _Toc112089781 h 28 HYPERLINK l _Toc112089782 九、 內部控制整體框架：內部環境的發展 PAGERE

3、F _Toc112089782 h 31 HYPERLINK l _Toc112089783 十、 我國的借鑒與創新 PAGEREF _Toc112089783 h 32 HYPERLINK l _Toc112089784 十一、 內部控制的相關比較 PAGEREF _Toc112089784 h 33 HYPERLINK l _Toc112089785 十二、 企業內部控制規范的基本內容 PAGEREF _Toc112089785 h 37 HYPERLINK l _Toc112089786 十三、 內部控制的重要性 PAGEREF _Toc112089786 h 48 HYPERLINK

4、l _Toc112089787 十四、 內部控制的局限性 PAGEREF _Toc112089787 h 51 HYPERLINK l _Toc112089788 十五、 公司概況 PAGEREF _Toc112089788 h 54 HYPERLINK l _Toc112089789 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc112089789 h 55 HYPERLINK l _Toc112089790 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc112089790 h 55 HYPERLINK l _Toc112089791 十六、 項目基本情況 PAGEREF _Toc1

5、12089791 h 56 HYPERLINK l _Toc112089792 十七、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112089792 h 62 HYPERLINK l _Toc112089793 十八、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112089793 h 64 HYPERLINK l _Toc112089794 十九、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc112089794 h 66 HYPERLINK l _Toc112089795 二十、 人力資源配置分析 PAGEREF _Toc112089795 h 73 HYPERLINK l _Toc112089796 勞動

6、定員一覽表 PAGEREF _Toc112089796 h 73股東權利及股東（大）會形式（一）股東權利股東權利是指在按中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）注冊的企業中，企業財產的一個或多個權益所有者擁有哪些權利和按什么方式、程序來行使權利。相對于所有權、產權、出資人權利，股東權利是最清楚、明確的權利。股東權利是由法律規定的，所以在不同的國家，股東權利可能會有所差別。即使在同一個國家，不同類型公司的股東權利也不一樣。在我國，股東主要享有以下權利。1、知情質詢權公司股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議及財務會計報告，對公司的經營提出建議

7、和質詢，董事、高級管理人員應當如實向監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；有權知悉董事、監事、高級管理人員從，公司獲得報酬的情況；股東大會有權要求董事、監事、高級管理人員列席股東會議并接受股東的質詢。2、決策表決權股東有權參加（或委托代表參加）股東大會并根據出資比例或其他約定行使表決權、議事權。股東擁有對違規決議的撤銷請求權，如果股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起60日內，請求人民法院撤銷該決議。3、選舉權和被選舉權股東有權選舉和被選舉為董事會成員、監

8、事會成員。4、收益權股東有權依照法律、法規、公司章程規定獲取紅利，分取公司終止后的剩余資產。5、強制解散公司的請求權如果公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。6、股東代表訴訟權股東代表訴訟是指公司的董事、監事和高級管理人員在執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失，而公司又怠于行使起訴權時，符合條件的股東可以以自己的名義向法院提起損害賠償的訴訟。7、優先權股東在公司新增資本或發行新股時在同等條件下有認繳優先權，有限公司股東還享有對其他股東轉讓股權的優先受讓權。8、

9、臨時股東大會的提議召集權我國公司法規定，持有公司10%以上的股東可以請求召開臨時股東大會。9、公司章程規定的其他權利綜上分析，我們認為股權可分為自益權（財產性的權利）和共益權（非財產性的權利）。自益權主要指股利分配請求權，股份轉讓、抵押和繼承的權利，股份購買請求權，股份轉換請求權，剩余財產索取權等；共益權如股東大會出席權，重大事項表決權及審批權，查閱公司各種文件賬表的權利，質詢權，對董事的監督權，選舉權和被選舉權等。（二）股東大會的形式股東大會（以股份有限公司為例）是指公司一年一次必須召開的會議，它一般由董事會組織召開，董事長是大會的當然主席；股東大會必須達到一定的法定人數時才能召開。各國對法

10、定人數的要求不盡相同，計算方法也不一樣。有的按股東人數的比例確定，有的按股權的比例確定。股東大會召開之前，董事會應根據公司法或本公司章程，在會前若干天將會議日期、地點、議程書面通知股東并登報予以公告。股東大會從會期上看，分為年度會議和臨時股東大會。1、年度會議年度會議一般情況下是在公司的會計年度結束后六個月內召開。2、臨時股東大會臨時股東大會則是根據公司章程、股東會議事規則等的規定，通常是由符合條件的股東、董事（或董事會）、監事（或監事會）提議而召開的。在以下特定事項發生的兩個月內，應召開臨時股東大會：董事人數不足公司法規定的法定最低人數5人，或者少于章程所定人數的三分之二時；公司未彌補的虧損

11、達股本總額的三分之一時；單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；董事會認為必要時；監事會提議召開時；公司章程規定的其他情形。（三）股東大會的特征及職權1、股東大會的特征（1）股東大會是公司內部的最高權力機構。許多國家的公司法將股東大會界定為公司的最高權力機構，依法形成的股東大會決議在公司內部具有至高無上的地位。（2）股東大會是公司的非常設機構。股東大會只是公司的最高決策機構而不是日常業務執行機關或代表機關，除了每年的例行年會和特別會議外，是找不到其蹤影的。2、股東大會的主要職權股東大會主要行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和

12、更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項（3）審議批準董事會的報告；審議批準監事會或者監事的報（4）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（7）對發行公司債券做出決議；（8）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（9）修改公司章程；（10）公司章程規定的其他職權。股東大會決議股東大會決議是指公司股東大會依職權對所議事項做出的決議。一般情況下，股東大會會議做出決議時，采取“資本多數決”原則，即由股東按照出資比例行使表決權。股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權

13、。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。因此可以看出，我國股東大會投票的基本原則是一股一票原則，也稱為股票平等原則，即股東原則上以其持有的股份數享有與其股份數同等的投票權。一股一票原則是股東平等原則的具體體現，已成為當今世界各國公司立法的通例。除公司法有規定外，由公司章程規定。股東大會的決議方法，也因決議事項的不同而不同，按其內容的不同可分為普通事項決議和特別事項決議。一般來說，關于普通事項的決議必須要得到出席大會有表決權的股東半數以上投票同意時，此決議方能生效；而特別事項決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。以下事項之一適用特別事項決議：增加或減少注冊資本；公司合并、分立：公

14、司解散、清算；變更公司形式；修改公司章程；公司章程規定的其他特別決議。監事（一）監事的定義監事是股份公司中常設的監察機關的成員，亦稱“監察人”，主要監察股份公司業務執行情況。由監事組成的監督機構稱為監事會或監察委員會，是公司必備的法定的監督機關。由于公司股東分散，專業知識和能力差別很大，為了防止董事會、經理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監督機關，代表股東大會行使監督職能。（二）監事的人數、任期及資格1、監事的人數股份有限公司設監事會，其成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事

15、會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。2、監事的任期監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。3、監事的任職資格（1）積極資格。監事可以是股東，也可以不是股東；監事可以是自然人，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務，可隨時改派）；監事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；監事會中至少有一人在國內有住所。（2）消極資格。有下列情形之一的，不得擔任公司的監事無民事行為能力或者限制民事行為能力

16、；因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；個人所負數額較大的債務到期未清償。國家公務員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的監事。董事、經理人和其他高級管理人，員不能兼任同一公司的監事。（三）監事的權限1、監督權（1）業務執行監督權。監事可以隨時調查公司業務

17、及財務狀況，查核簿冊和文件，并有權請求董事會提出報告。（2）公司會計審核權。有權對董事會于每個營業年度終了時所造具的各種會計表冊（營業報告書、資產負債表、財產目錄、損益表）進行核對賬簿，調查實際情況，將其意見做成報告書向股東大會提出報告。（3）董事會停止違法行為的請求權。當董事會執行業務有違反法律或章程的行為，或經營登記范圍以外的業務時，有權通知董事會停止其行為。（4）其他監督權。可調查公司設立經過，審查清算人就任時所造具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結時所造具的清算期內的會計表冊。2、公司代表權監事一般不能代表公司的權限，但在特殊情況下有權代表公司，監事可代表的內容包括：代表公司向政府主

18、管機關申請進行設立、修改章程，發行新股、發行公司債，變更、合并、解散等各項登記的權限；與董事進行訴訟（若法院另外沒有規定，股東大會也沒有另選他人）；與董事進行交易（董事為自己或他人與公司發生交易時）；在監督業務執行和審核公司會計中可代表公司委托律師、會計師審核。3、股東大會召集權監事認為有必要或受法院命令而召集股東大會。4、監事的權利監事的權利包括：向公司請求預付處理委任事務必要費用的權利；向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的權利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至清償期的，請求公司提供擔保的權利；向公司請求賠償其處理委任事務時，因非可歸責于自己的事

19、由所導致的損害的權利。監事會（一）監事會的定義監事會是由股東（大）會選舉的監事以及由公司職工民主選舉的監事組成的，對公司的業務活動進行監督和檢查的法定必設和常設機構。監事會，也稱公司監察委員會，是股份公司法定的必備監督機關，是在股東大會領導下，與董事會并列設置，對董事會和總經理行政管理系統行使監督的內部組織。監事會是股份有限公司實行監督的內部機構，對內不能參與公司的經營決策與管理，一般情況下無權對外代表公司。（二）監事會會議1、會議召集次數有限責任公司的監事會每年度至少召開一次會議：股份有限公司的監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。2、會議召集權人監事會會議必須由有

20、召集主持權的人召集和主持，否則，監事會會議不能召開；即使召開，其決議也不產生效力。股份有限公司監事會由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。3、會議出席監事會會議應由監事本人出席，監事因故不能出席時，可以書面形式委托其他監事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權范圍內行使被代理監事的權利。委托書應載明：代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。監事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為放棄在該次會議上的表決權。監事連續兩次

21、未能親自出席，也不委托其他監事出席監事會會議，視為不能履行職責，監事會應當建議股東大會予以撤換。（三）監事會權限監事會權限包括：（1）檢查公司的財務，并有權要求執行公司業務的董事和經理報告公司的業務情況；（2）對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督（3）當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；（4）提議召開臨時股東大會；（5）列席董事會會議；（6）公司章程規定或股東大會授予的其他職權；（7）監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由

22、公司承擔。（四）監事會決議1、表決權數每一個監事平等地享有一票表決權。2、表決權行使（1）行使方式：監事出席監事會，在監事會上行使表決權。（2）表決方式：記名、無記名投票，如有兩名以上監事要求無記名投票方式，則采用無記名投票方式；舉手表決方式。3、表決方法由三分之二的監事出席會議并由出席會議的監事過半數同意方可通過。換句話說監事會決議至少需要公司監事的三分之一以上同意。獨立董事及其職責（一）獨立董事制度獨立董事制度是指在董事會中設立獨立董事，以形成權力制衡與監督的一種制度。獨立董事只擁有董事身份和在董事會中的角色，不在公司內擔任其他職務，并且在公司內沒有其他實質性利益關系，即與其受聘的公司和股

23、東不存在可能妨礙其進行獨立判斷的關系。我國證監會在關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見中認為上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保

24、存5年。上市公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。獨立董事行使職權時，上市公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔。上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利

25、益。上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。（二）獨立董事的任期與資格獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同；任期屆滿可連選連任，但連任時間不得超過6年。對于公司獨立董事人數的設置一般沒有限制性要求。但對于上市公司來說，在2003年6月30日前，董事會成員中至少應包括2名獨立董事；在2003年6月30日后，董事會成員中至少應包括三分之一的獨立董事。獨立董事的資格包括積極與消極兩方面。獨立董事的積極資格包括具有所要求的獨立性；具備一定的業務素質水平，具備相關的知識和經驗，對上市公司來說，具備上市公司運作的基礎知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及

26、規則，具備5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；公司章程規定的其他條件。獨立董事的消極資格包括：之前規定的不能擔任公司董事的條件適用于獨立董事；在公司或其附屬企業任職的；與公司有雇傭關系的人員的直系親屬（配偶、父母、子女）和主要社會關系成員（兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；直接或間接持有公司已發行股份1%以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；最近一年內曾經具有前三項所列舉的情形；為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；公司章程

27、規定的其他人員；對上市公司來說，我國證監會認定的其他人員。（三）獨立董事的選任和退任1、獨立董事的選任獨立董事的選任由股東大會執行，以普通決議形式進行，一般采用累積投票制。獨立董事采取差額選舉制的，可采取第一大股東回避的方式。對不符合資格的被提名人，可按照規定提出異議。對我國證監會持有異議的被提名人，可作為公司的董事候選人，但不可作為獨立董事的候選人。對提名委員會提出的候選人，擁有董事席位的股東只有在理由充分或擁有可靠證據的前提下，才能否決提名并重新進行獨立董事提名和選舉。2、獨立董事的退任獨立董事的退任由下列兩種情形引起。（1）免職。獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大

28、會予以撤換。除上述情況不得擔任獨立董事的事由發生外，獨立董事任期屆滿前不得無故撤換。（2）辭職。獨立董事辭職時，應向董事會提交書面辭職報告，對任何與辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。若獨立董事辭職導致董事會中獨立董事比例低于章程中規定的最低要求時，該董事的辭職報告在下任獨立董事替補其缺額后生效。（四）獨立董事的權限獨立董事除了具有一般董事所擁有的權限外，還具有以下權限。1、獨立董事的特別職權（1）對于重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。所謂重大關聯交易指（上市）公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于最近審計后公司凈資產5%的關聯交易。（2）向董事會

29、提議聘用或解聘會計師事務所。（3）向董事會提請召開臨時股東大會。（4）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。（5）可在股東大會召開之前公開向股東征集投票權。2、獨立董事對重大事項的獨立意見所謂重大事項是指下列事項：提名、任免董事；聘請或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；重要關聯人的資金往來；獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；公司章程規定的其他事項。對于重大事項，獨立董事可以發表的獨立意見的類型主要有以下幾種：同意、保留意見及理由、反對意見及理由和無法表示意見及其理由。3、獨立董事與關聯交易根據公司法等法律、行政法規的規定及中國證監會、交易所或其他監管部門的規定，獨立董事除依法行使

30、一般董事的職權外，還應對以關聯交易為主的交易事項發表獨立意見。董事會及其權限（一）董事會的定義及形式1、董事會及其形成董事會是依照有關法律、行政法規和政策規定，按公司或企業章程設立并由全體董事組成的業務執行機關。董事會是公司的執行機構，貫徹公司股東大會的決議，對內管理公司事務，對外代表公司。此外，董事會也是股份有限公司的必設機構它既是公司的執行機構，又是公司的集體領導機關，其領導水平對公司的穩定和發展舉足輕重。董事會由股東大會選舉產生，按照公司法和公司章程行使董事會權力，執行股東大會決議，是股東大會的代理機構，代表股東大會行使公司管理權限。作為公司董事會，其形成有資格上、數量上和工作安排上的具

31、體要求，也有其具體職責范圍。（1）從資格上講，董事會的各位成員必須是董事。董事是股東在股東大會上選舉產生的。所有董事組成一個集體領導班子稱為董事會。（2）從人員數量上說，董事的人數不得少于法定最低限額，因為人數太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見。但人數也不宜過多，以避免機構雁腫，降低辦事效率。因此公司應在最低限額以上根據業務需要和公司章程確定董事的人數。由于董事會是會議機構董事會最終人數一般是奇數。（3）從人員分工上，董事會一般設有董事長、副董事長、常務董事。人數較多的公司還可設立常務董事會。董事長和副董事長，由董事會成員過半數互相選舉產生，罷免的程序也相同。（4）在董事會中，董事長具有最

32、大權限，是董事會的主席。2、董事會的類型我國董事會包括法定董事會和臨時董事會兩種。股份有限公司的董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。（二）董事會會議1、董事會會議的召集董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2、董事會會議的出席董事

33、會會議應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事未出席，也未委托代表出席董事會會議的，視為放棄在該次會議上的投票權。董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事會會議的舉行董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。（三）董事會權限董事會權限包括普通事項和特別事項。1、普通事項普通事項包括：負責召集股東大會，并向大會報告工作；執行股東大會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；決定公司內部

34、管理機構的設置；制訂公司的基本管理制度；管理公司信息披露事項；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他決定非特別事項的職權。2、特別事項特別事項包括：制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股東大會授權范圍內，決定公司風險投資、資產抵押及其他擔保事項；公司董事長的選任、解任及報酬；聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事

35、項和獎懲事項；制訂公司章程的修改方案。（四）董事會的決議為了保證董事會會議所形成的決議代表大多數股東的利益，各國公司法一般都明確規定了參加董事會會議的法定人數。也就是說如果參加董事會會議的董事人數沒有達到法定人數，此次董事會不合法所形成的決議無效。我國公司法規定董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行；而一些國家的公司法規定，董會會議的法定人數可低于董事人數的二分之一，但不得少于董事總數的三分之一。董事會決議的計票原則采用按人數計算，也就說每一位董事平等地享有一個表決權，不以其所代表的股票數為據。董事會的決議一般也采用多數通過的原則。按照公司法規定，董事會做出的決議，必須經全體董事的過半數

36、通過。董事會決議表決，實行一人一票。不過，公司章程可以另行約定對特殊事項決議的通過條件，但是不能低于公司法規定的過半數通過。一些國家還依據決議的具體事項，將董事會決議分為普通決議和特別決議。普通決議適用于簡單多數原則。即由過半數的董事出席會議并由出席會議的董事過半數同意即可；特別決議適用于絕對多數原則，由三分之二的董事出席會議并由出席會議的董事過半數同意才算過。換句話說，普通決議的通過最少需要公司董事的四分之一以上同意，特別決議的通過至少需要公司董事的三分之一以上同意。對于董事會決議，應特別注意決議無效的情形，決議無效主要包括兩種情形：第一，決議成立的過程無效。這是指召集程序或決議方法違反法律

37、或章程規定。第二，決議的內容無效。即決議內容違反法律或章程的規定。對于上述兩種無效的決議，利害關系人可以在任何時候、以任何方法提出無效的主張，不必以訴訟的方法，可以以抗辯的方法。企業文化企業文化是指企業在生產經營實踐中逐步形成的、被整個團隊所認同并遵守的價值觀、經營理念和企業精神，以及在此基礎上形成的行為規范的總稱。良好的企業文化對企業有直接的促進作用。根據經驗得知，各項制度都有失效的時候，而當制度失效的時候，企業經營靠的就是企業文化。它作為一個企業的中樞神經，支配著人們的思維方式、行為方式。建設企業文化，培育積極向上的價值觀、誠實守信的經營理念、為社會創造財富并積極履行社會責任的企業精神，可

38、以增強員工對企業的認同感，增強企業的競爭力。企業內部控制基本規范第十八條規定，企業應當加強文化建設，培育積極向上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、愛崗敬業、開拓創新和團隊協作精神，樹立現代管理理念，強化風險意識。在我國，關于企業文化的表現形式最流行的觀點是將其劃分為4個方面：物質文化、行為文化、制度文化和精神文化。企業物質文化是指以客觀物體及其相應組合為表現形式的文化。它由企業的物質環境、生產設備、最終產品與包裝設計等構成。由于物質文化的表現形式相對直觀、容易“觸摸”，所以，物質文化也被稱為“表層文化”。如日本豐田汽車表現出的是省油“小型”“質量可靠”的文化；IBM計算機表現出的則是“經典”

39、“可靠”“性能優異”的文化。企業行為文化是指企業員工在生產經營、學習娛樂中產生的活動文化。它包括企業經營、教育宣傳、人際關系活動、文娛體育活動中產生的文化現象。它是企業經營作風、精神面貌、人際關系的動態體現，也是企業精神、企業價值觀的折射。行為文化比物質文化“隱藏”得相對深一些。但也比較容易觀察與感知，所以它仍然屬于“淺層文化”。如海爾的售后服務人員及時、快速、優質的售后服務行為，所表現出的“真誠到永遠”的文化。企業制度文化是由企業制度形態、組織形態和管理形態構成的外顯文化，一般包括企業的經營制度和企業的管理制度。一方面，它是精神文化這一抽象東西的具體體現；另一方面，它也是指導和約束員工行為文

40、化和物質文化建設的綱領性東西。制度文化是精神文化與物質文化的“中介”，屬于“中層文化”。企業精神文化是指在內外部環境的影響下，企業在長期的生產經營過程中形成的精神成果和文化觀念。它主要由經營哲學、道德觀念以及企業價值觀等因素構成。它是企業各種活動的指導思想，屬于“核心文化”。企業文化是企業的靈魂，滲透于企業的一切經營管理活動之中，是推動企業持續發展的不竭動力。（一）企業文化的主要風險企業應當明確企業文化面臨的主要風險，以及這些風險可能導致的后果。（1）企業缺乏積極向上的企業文化，導致員工喪失對企業的信心和認同感，缺乏凝聚力和競爭力。（2）缺乏開拓創新、團隊協作和風險意識，導致企業發展目標難以實

41、現，影響可持續發展。（3）企業缺乏誠實守信的經營理念，導致舞弊事件的發生，造成企業損失，影響企業信譽。（二）企業文化風險的應對措施針對上述風險及影響，企業采取的應對措施包括以下幾個方面。（1）積極培育具有自身特色的企業文化，充分體現企業特色的發展愿景、積極向上的價值觀、誠實守信的經營理念、履行社會責任和開拓創新的企業精神，以及團隊協作和風險防范意識，以此引導和規范員工行為，打造以主業為核心的企業品牌，形成整體團隊的向心力，促進企業長遠發展。這項應對措施同時也表明，打造企業主業品牌應當作為企業文化建設中的重要內容。（2）重視并購重組后的企業文化建設，平等對待被并購方的員工，促進并購雙方的文化融合

42、。這是基于當前企業并購實務中企業文化融合問題特別提供的指引，應引起相關企業的高度重視。（3）要求董事、監事、經理和其他高級管理人員在企業文化建設中發揮主導和垂范作用，以自身的優秀品格和腳踏實地的工作作風，帶動影響整個團隊，共同營造積極向上的企業文化環境。這充分說明，企業文化建設既要注重“上下結合”，更應注重企業治理層和經理層的示范作用。（4）要求企業加強企業文化的宣傳貫徹，促進文化建設在內部各層級的有效溝通，并確保全體員工共同遵守；同時，要求企業文化建設融入生產經營全過程，切實做到文化建設與發展戰略的有機結合，增強員工的責任感和使命感，規范員工行為方式，使員工自身價值在企業發展中得到充分體現。

43、也就是說，企業文化建設不能停留在企業最高層，不能停留在文本上，不能停留在泛泛的宣貫上，不能脫離生產經營過程，不能背離發展戰略，而應融入企業的肌體、匯入企業的血脈。社會責任企業創造利潤或實現股東財富最大化固然很重要，但在經濟社會高速發展的當今時代，尤其是我國作為發展中國家，在大力發展社會主義市場經濟的過程中，企業作為最重要的市場主體，如果不顧一切地追逐利潤，是不符合科學發展觀，不利于建設和諧社會的。因此，履行社會責任是企業義不容辭的義務，是企業的光榮使命。社會責任是指企業在經營發展過程中應當履行的社會職責和義務，主要包括安全生產、產品質量（含服務）、環境保護、資源節約、促進就業、員工權益保護等。

44、企業履行社會責任可以增加企業的安全生產意識，防止企業發生重特大安全事故，可以增強企業的環境保護意識，避免造成環境污染，導致企業巨額賠償或停產整頓。企業創造利潤和履行社會責任兩方面是統一的有機整體，相輔相成，并不矛盾。企業承擔了社會責任將有助于改善企業的形象，提高品牌美譽度，進而吸引更多的客戶，增強企業的經濟效益。企業履行社會責任是提升發展質量的重要標志，是實現企業可持續長遠發展的根本所在。眾所周知，如果企業做不到安全生產，事故頻繁，造成人員傷亡，必然是欲速則不達甚至導致關閉。由此可見，企業在制定和實現發展戰略過程中，應當充分考慮履行社會責任的要求，從根本上轉變發展方式，實現長遠發展的目標。那么

45、企業應該如何履行社會責任呢？第一，企業負責人要高度重視這項工作，樹立社會責任意識，形成履行社會責任的企業價值觀和企業文化。第二，要把履行社會責任融入企業發展戰略，落實到生產經營的各個環節，逐步建立和完善企業社會責任指標和考核體系，為企業履行社會責任提供堅實的基礎與保障。第三，建立社會責任報告制度，發布社會責任報告，讓股東、債權人、員工、客戶、社會等各方面知曉自己在社會責任領域所做的工作，這樣可以增強企業的戰略管理能力，全面提高企業服務能力和水平，提高企業的品牌形象和價值。（一）社會責任的主要風險企業應當明確社會責任面臨的主要風險，以及這些風險可能導致的后果。（1）安全生產措施不到位，責任不落實

46、，導致企業發生安全事故。（2）產品質量低劣，侵害消費者利益，導致企業巨額賠償、形象受損，甚至破產。（3）環境保護投入不足，資源耗費大，造成環境污染或資源枯竭，導致企業巨額賠償、缺乏發展后勁，甚至停業。（4）不重視就業和員工權益保護，導致員工積極性受挫，影響企業發展和社會穩定。（二）社會責任風險的應對措施針對社會責任面臨的風險及影響，企業采取的應對措施包括以下幾個方面。（1）設立安全管理部門和安全監督機構，建立嚴格的安全生產管理體系、操作規范和應急預案，強化安全生產責任追究制度，切實做到安全生產。（2）規范生產流程，建立嚴格的產品質量控制和檢驗制度，嚴把質量關，嚴禁將缺乏質量保障、危害人民生命健

47、康的產品流向社會。（3）提高員工的環境保護和資源節約意識，建立環境保護與資源節約制度，認真落實節能減排責任，積極開發和使用節能產品，發展循環經濟，降低污染物排放，提高資源綜合利用效率。（4）依法保護員工的合法權益，保障員工依法享有勞動權利和履行勞動義務，保持工作崗位相對穩定，積極促進充分就業。（5）針對目前少數企業對公益事業（如接納大學生實習等）、慈善事業等漠不關心的情況，社會責任應用指引指出，企業應當按照“產學研用”相結合的社會需求，積極創建實習基地，大力支持社會有關方面培養、鍛煉社會需要的應用型人才；同時，應積極履行社會公益方面的責任和義務，關心幫助社會弱勢群體，支持慈善事業。內部控制整體

48、框架：內部環境的發展1992年，COSO發布內部控制一整體框架，提出控制環境是組織的基調，主導或左右著組織成員的控制理念；控制環境是其他內部控制要素的基礎，決定著控制的邊界和結果，包括誠信與道德、素質要求、董事會與審計委員會、管理哲學與經營風格、組織結構、責任分配與授權、人力資源政策與執行7大因素。COSO92突出了企業文化中的核心內容“員工的誠信與道德”以及“素質要求”，并將它們作為控制環境要素的兩個首要因素，突出了軟控制的影響力；同時，提升了董事會與審計委員會在控制環境中的重要作用和地位，強調董事會的參與而非干預。從員工的“誠信與道德”到“人力資源政策與執行”，形成了完整的控制環境構成因素

49、體系，7大因素的有序組合以及良性循環有力地推動了企業管理“車輪”滾滾向前。但是，COSO92的視角還是立足于外人（特別是外部審計師）如何看待一個企業的控制環境，企業進行內部環境建設仍處于被動應對狀態。我國的借鑒與創新2008年，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發布了企業內部控制基本規范。基本規范參照國際良好實踐，結合我國企業具體情況對內部環境做了規定。內部環境是企業實施內部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業文化等。總體來說，基本規范借鑒了SASNO.55的表述方式，同時融入COSO92的先進理念。我國企業市場化發展起步較晚，內部控制成熟度較

50、低，內部環境整體還處于低層次。在內部環境構成因素中，需要健全治理結構、完善機構設置。治理結構作為我國企業內部環境的首要因素是長期、正確的戰略考慮，完善治理結構是上市公司的迫切任務，也是現階段相關部門監管的重點。為強化內部監督，針對我國企業內部審計弱化、形同虛設的特點，參照美國早期的做法，基本規范將內部審計作為內部環境構成因素，要求企業保持內部審計在機構設置、人員和工作上的獨立性。在企業成長、發展過程中，企業文化是必不可少的重要環境因素。從中西方內部環境影響因素排列順序來看，COSO兩個報告都將文化因素排在前列，我國卻將其排在最后。權衡制度管理與人本管理的關系，在沒有良好制度的前提下，文化作為環

51、境因素是相當脆弱的。我們認為，西方的人本管理是其制度管理的回歸，在我國，制度管理是根本，人本管理是補充，我國企業需要補制度管理的課。但是，基本規范中相關因素的表述尚未達到西方良好實踐的高度，如在管理哲學（方法）和經營風格（模式）方面未做基本概念的約定；權責分配因素采用權在前、責在后的中國式表述方式，不符合國際先進理念，按照COSO報告“目標責任權力”的思路，首先明確部門、人員目標，目標如果不能實現應承擔責任，為避免風險的發生（責任的承擔）才賦予一定的權力，保持責權對等；在人力資源方面只強調“政策”制定，不強調政策的“執行（或實務）”。事實上，人力資源建設關鍵在于執行。內部控制的相關比較（一）目

52、標的比較內部控制是一個管理系統而非技術系統，是一個防守系統而不是進攻系統，因此，內部控制要實現企業的價值最大化目標，無法依靠利益的增加而只能通過減少支出。內部控制的目標，通常指內部控制所要達到的預期效果和所要完成的控制任務。從理論上說，內部控制的目標主要取決于內部控制本身所具有的功能和人們在設計、執行內部控制時的主觀需要。內部控制的目標限于內部控制功能和人們的主觀需求之間，不可能高于其本身的客觀功能，當然，也不能低于主觀需求。1、國內外相關報告的內部控制目標比較內部控制的目標并非單一的，是由幾個目標組成的目標結構或體系，并且，各目標之間存在著相互聯系。目前內部控制學關于目標的闡述有“三目標論”

53、“四目標論”“五目標論”，這些目標深入具有不同的層次，但有一個共同的目標指向，即降低各種風險帶來的損失。對內部控制整體框架、企業風險管理框架與我國企業內部控制基本規范中所規定的內部控制目標進行的比較。標準或規范對內部控制目標的規定有所差異，主要是因為第一，確定控制目標的設定基礎。有的以內部會計控制為基礎設定（如1949年的定義），有的以內部控制為基礎來設定，有的以風險管理為基礎設定；第二，頒布這些標準或規范的機構不同。有的從企業層面頒布，有的從行業層面頒布，有的從監管層面頒布。反觀我國基本規范，相較于企業風險管理框架，多了一個資產安全目標，資產安全是企業展開各種經濟活動的物質前提，但是從目標的

54、排列次序上可以看出，我國的基本規范中規定的次序恰恰與企業風險管理報告要求的相反，這是結合我國基本實情的具體規定。一般認為，首先，企業應當在合規合法的前提下開展活動，違背了這項原則，其他目標再好也是紙上談兵。其次，保證合規合法目標實現的基礎之上，資產作為企業經濟活動的物質前提，應當保證實現資產安全的目標。再次，企業應當保證財務報告及相關信息的真實完整，以便于利益相關者做出決策。與此同時，企業應當回歸到日常經營管理活動當中來，提高企業的經營效率和效果，提高經營業績是企業的大勢所趨。最后，在上述四個目標實現的基礎上，提出了企業的發展戰略。2、我國內部控制目標演進過程我國的相關法規制度對內部控制目標的

55、界定也是一個不斷演進的過程，我國相關法規、制度對內部控制目標的界定，可以分為三個發展演進階段。第一階段，外部化階段。強調內部會計控制，突出財務報告的真實完整，主要表現在獨立審計具體準則第9號內部控制和審計風險（體現內部控制為審計服務）、財政部內部會計控制規范一基本規范等。第二階段，內部化階段。強調內部控制，在保證財務報告真實完整的前提下提高經營的效率和效果，主要表現在中國注冊會計師審計準則第1211號（體現風險導向的審計內涵）、上交所上市公司內部控制指引、深交所上市公司內部控制指引等。第三階段，風險管理階段。強調企業風險管理，主要表現在五部委企業內部控制基本規范。以上三個階段說明我國內部控制目

56、標的發展是在借鑒國外最佳實踐的基礎上，關于內部控制理念與實踐的提升。（二）內部控制要素的比較縱觀內部控制的歷史演進可以發現，從最早的內部控制“一要素”階段內部牽制階段，“二要素”階段一內部控制制度階段，“三要素”階段一內部控制結構階段，到“五要素”階段內部控制整合框架階段，再到“八要素”階段一風險管理整合框架階段，內部控制的發展歷史實際上也是內部控制要素不斷充實和豐富的過程。內部控制基本要素反映了內部控制的內容，這些要素及其構成方式與整個控制過程整合在一起，決定著控制的內容與形式。企業風險管理框架在內部控制整體框架的基礎上，將風險評估分解為目標制定、事項識別、風險評估和風險應對四個要素，納入風

57、險管理流程，突出了風險管理的重要性。而基本規范是五要素的體系結構，一方面繼承內部控制整體框架的理論成果，另一方面適當體現企業風險管理框架的先進理念，結合我國國情的基礎上將兩者有效結合。企業內部控制規范的基本內容我國企業內部控制規范的基本框架，可以概括為五大目標、五大原則和五大要素。（一）內部控制的目標內部控制是圍繞目標展開的，因此明確目標至關重要。內部控制的目標，應是整個控制系統的出發點，決定了系統運行的方式和方向。企業內部控制基本規范中對內部控制提出了合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整、提高經營效率和效果以及促進企業實現發展戰略的五大目標，簡稱為合規目標、資產安全目標、報告目標、

58、經營目標和戰略目標。內部控制五大目標是一個完整的目標體系，由于各大目標在控制體系中的層級不同，其在整個目標體系中的地位和作用也有所差異。1、合規目標合規目標要求企業或其他組織完全遵循國家的法律法規和監管要求，是企業成功運營的必要保證，與企業活動的合法性相關。企業生存于社會這個大環境下，必須遵守社會的基本規范，包括法律規范和道德規范，必須在社會允許的范圍內展開各項活動，即“小制度不能大于大法”。因此，遵守法規、制度是企業一切活動的前提，也是首先要保證完成的目標。國家有關法律、制度的落實必將依靠內部控制的有效執行加以保證。一個違反國家法律法規、喪失道德底線的企業，必然會將自身置于高風險的環境中，從

59、而對自身的生存和發展造成巨大的威脅，后果可想而知。合規目標方面的關注點主要包括：公司的各項活動符合法律法規確定的要求，通常涉及知識產權、市場、價格、稅收、環境、員工福利以及國際貿易等。2、資產安全目標雖然在COSO框架中沒有將保護資產安全作為一個主要目標，而是作為主要目標中的一個子目標，但是我國的企業內部控制基本規范中重新將其作為內部控制目標的一個部分，這是基于我國的國情和現狀做出的必然選擇，是有一定用意的。我國普遍存在產權多元化現象，而且國有資產流失現象極其嚴重，保護資產安全和完整對資產所有者來說具有特別重大的意義。資產安全與否實際上是內部控制的一個過程控制結果，是實現其他目標的物質前提。因

60、此，該目標要求內部控制能夠保護主體所有資產的安全和完整。資產安全目標方面的關注點主要包括：關注企業日常經營活動的效率，提高企業的生產力和競爭力，防止資產縮水，關注資產使用及處置的授權情況。3、報告目標報告目標指內部控制應合理保證企業提供了真實、可靠的財務報告及其他信息。報告目標有助于組織向投資者、債權人等利益相關者以及內部管理層提供真實、可靠、完整的信息，具體包括內部和外部、財務與非財務信息，它是內部控制目標體系的基礎目標。企業報告包括內部報告和外部報告，報告目標的提出更多地滿足了企業外部的需求。對于外部使用者來說，真實、可靠和完整的財務報告能夠公允地反映企業的財務狀況和經營成果，從而有利于信