1、泓域/碳酸鋰公司企業制度分析碳酸鋰公司企業制度分析xxx（集團）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112147400 一、 公司設立登記的機關及登記管轄 PAGEREF _Toc112147400 h 3 HYPERLINK l _Toc112147401 二、 公司設立登記的概念和意義 PAGEREF _Toc112147401 h 3 HYPERLINK l _Toc112147402 三、 國有獨資公司的設立 PAGEREF _Toc112147402 h 4 HYPERLINK l _Toc112147403 四、 有限責任公司的設立條件和公

2、司章程 PAGEREF _Toc112147403 h 6 HYPERLINK l _Toc112147404 五、 可轉換公司債券在中國資本市場的重要意義 PAGEREF _Toc112147404 h 8 HYPERLINK l _Toc112147405 六、 可轉換公司債券在中國資本市場的探索與發展 PAGEREF _Toc112147405 h 10 HYPERLINK l _Toc112147406 七、 可轉換公司債券的概念與種類 PAGEREF _Toc112147406 h 15 HYPERLINK l _Toc112147407 八、 可轉換公司債券的國際市場 PAGERE

3、F _Toc112147407 h 16 HYPERLINK l _Toc112147408 九、 項目概況 PAGEREF _Toc112147408 h 21 HYPERLINK l _Toc112147409 十、 產業環境分析 PAGEREF _Toc112147409 h 24 HYPERLINK l _Toc112147410 十一、 行業競爭格局 PAGEREF _Toc112147410 h 24 HYPERLINK l _Toc112147411 十二、 必要性分析 PAGEREF _Toc112147411 h 25 HYPERLINK l _Toc112147412 十三

4、、 法人治理結構 PAGEREF _Toc112147412 h 25 HYPERLINK l _Toc112147413 十四、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc112147413 h 36 HYPERLINK l _Toc112147414 SWOT分析 PAGEREF _Toc112147414 h 43 HYPERLINK l _Toc112147415 （一）優勢分析（S） PAGEREF _Toc112147415 h 43 HYPERLINK l _Toc112147416 1、自主研發優勢 PAGEREF _Toc112147416 h 43 HYPERLINK l _T

5、oc112147417 公司在各個細分領域深入研究的同時，通過整合各平臺優勢，構建全產品系列，并不斷進行產品結構升級，順應行業一體化、集成創新的發展趨勢。通過多年積累，公司產品性能處于國內領先水平。 PAGEREF _Toc112147417 h 43公司設立登記的機關及登記管轄公司登記的條例規定，我國的工商行政管理機關是公司登記機關，下級公司登記機關在上級公司登記機關領導下開展工作。國家工商行政管理局主管全國的公司登記工作。各級登記機關的登記管轄范圍是：1.國家工商行政管理局負責下列公司的登記：國務院授權部門批準設立的股份有限公司，國務院授權投資的公司，國務院授權投資的機構，或者部門單獨投資

6、或共同投資設立的有限責任公司，外商投資的有限責任公司；依照法律規定或國務院規定應由國家工商行政管理局登記的其他公司。2.省、自治區、直轄市工商行政管理局負責本轄區內下列公司的登記：省、自治區、直轄市人民政府批準設立的股份有限公司和授權投資的公司，國務院授權投資機構或者部門與其他出資人共同投資設立的有限責任公司，省、自治區、直轄市人民政府授權投資的機構或者部門單獨投資或共同投資設立的有限責任公司，國家工商行政管理局委托登記的公司。3.市、縣工商管理局負責本轄區內上述之外的其他公司的登記。公司設立登記的概念和意義設立公司的程序，自申請發起開始，到設立登記結束。公司設立登記是指將公司設立的主要文件呈

7、報登記機關審核，并領取營業執照的活動。我國于1988年6月由國務院頒布了中華人民共和國企業法人登記管理條例，于1994年6月又參照公司法發布了中華人民共和國公司登記管理條例。各國對公司設立登記所采取的立場不同，有的采取設立要件主義，即將公司設立登記作為公司設立的要件，如英國、中國的公司法；也有的采取對抗要件主義，即公司的登記不為公司設立的要件，僅為公司設立后對抗第三人的要件，如比利時的公司法。我國公司設立登記的法律意義表現在：（1）公司經公司登記機關依法核準登記，領取企業法人營業執照，方取得公司法人資格；（2）未經公司登記機關批準登記的，不得以公司名義從事經營活動；（3）公司法第135條規定，

8、股份有限公司只有在登記成立后，才能向股東正式交付股票；（4）公司登記適用于有限責任公司和股份有限公司的設立、變更和終止行為。國有獨資公司的設立國有獨資公司，是由國家單獨投資，按照公司組織形式依法設立的企業法人。我國新公司法第65條規定：它“是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。”國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業的公司，應當采取國有獨資公司的形式。按此定義，國有獨資公司應有以下特征：（1）從所有權性質看，公司由國家單獨投資設立，所以它是國家獨資公司，是純粹的國有企業；（2）從股權結構看，其股權結構相當于“一人公司

9、”，類似于獨資企業，這同其他公眾公司的產權結構不同。國有獨資公司的設立是有特殊規定的，不是任何國有企業都可以改建為國有獨資公司的。在我國股份制改造的過程中，曾有些國有企業一夜之間就改為國家，獨資公司，而實際上管理體制沒有任何改變，結果成為典型的“翻牌公司”。按公司法規定，“國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業的公司，應當采取國有獨資公司的形式。”這就把國有獨資公司的審批權集中到了國務院，制止了“翻牌公司”的出現。同時，按公司法規定改建為國有獨資公司的國有企業，應當嚴格按照公司法的規定運作，轉換經營機制，實行兩權分離，提高經濟效益。國有獨資公司的公司章程由國家授權投資的機構或者國家授權

10、的部門依照公司法制定，或者由董事會制定，報國家授權投資的機構或者國家授權的部門批準。國有獨資公司不設股東會，由國家授權的機構或者授權部門，授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項。但公司的合并、分立、解散、增減資本和發行公司債券，必須由國家授權投資的機構和國家授權的部門決定。有限責任公司的設立條件和公司章程（一）有限責任公司的設立條件按我國原公司法規定，有限責任公司設立應采取發起方式，但國有獨資公司可由國家單獨出資設立。新公司法實際上仍然堅持這一原則，但在設立條件方面有了許多的更為寬泛的規定。新公司法第23條對有限責任公司的設立條件的規定主要有：廠股東符合法定人數，即由50個以下

11、的股東出資設立。一般為250人，包括自然人與法人。國有獨資公司可由國家單獨出資設立，一大公司也可由一個自然人設立，但對它們公司都有特殊的規定。（2）股東出資額達到法定最低限額，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，其中一人公司最低限額為人民幣10萬元。（3）股東共同制定公司章程，共同簽字、蓋章。（4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。（5）有公司住所，固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。在我國新公司法中增加了“一人公司”，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司，其最低注冊資本為10萬元。公司章程就由投資的個人自己制定。應當在公司登記中注明自然人獨資或者法

12、人獨資，并在公司營業執照中載明。由于是一人公司，不設股東會，不過可設監事會。為了更好地保護交易相對人的利益，降低交易風險，防范一人公司可能出現的問題，新公司法對一人有限責任公司做了特別的限制性規定，即一個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司；股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額；公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計；股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任等。（二）有限責任公司的公司章程公司章程是股份公司最基本的文件，是公司運作的最根本的行為規范。公司的全體股東和經營管理者，都應遵守公司章程。同時，公司章程必須符合公司法和有關的

13、法規，如果公司章程中有違背法律、法規的條例，股東可以提出意見并要求按程序進行修改。有限責任公司的公司章程要由全體股東共同制定，并經所有股東簽名、蓋章方能生效。這與股份有限公司不同，股份有限公司是由發起人起草，由股東大會表決通過。有限責任公司的公司章程應當載明下列事項（公司法25條）：（1）公司的名稱和住所；（2）公司經營范圍；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱；（5）股東的出資方式、出資額和出資時間；（6）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；（7）公司的法定代表人；（8）股東會會議認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。可轉換公司債券在中國資本市場的重要意義（一）

14、可轉債券有利于激活和發展證券市場可轉債券是一種成熟的國際金融品種，它在我國的引入和發展，渴望成為證券市場新的熱點，并給證券市場帶來新的活力。目前，可轉債券的發行與交易已取得初步成效。可以預計，可轉債券在未來中國的資本市場中將發揮不可替代的重要作用。（二）可轉債券為企業籌資提供了一條新渠道在股票發行尚未采取注冊制的條件下，能較順利地發行股票的企業還是少數，可轉債券對那些準備發行股票的企業無疑是一種很好的補充。另外，那些不能達到配股條件的企業，或因股市低迷不能順利配股的企業，也可以考慮選擇可轉債券這一有力工具。（三）可轉債券作為緩沖工具，可以減小對市場的沖擊可轉債券能合理控制上市節奏，達到穩定市場

15、的目的。特別是在市場狀況不利于股票發行時，可轉債券的作用就更加明顯。（四）可轉債券可以進一步鍛煉投資者的投資理念可轉債券包含了期權特征，因此，說到底，它也是一種金融衍生工具，其市場化程序、風險都是比較高的。投資者對可轉債券的操作運用，可以進一步鍛煉自身的投資理念，為將來開辟指數期貨和其他新品種奠定良好的心理基礎。（五）可轉換公司債券也許能為解決國家股、法人股的轉配找到一條出路證券市場作為“虛擬資本市場”，生產規模驚人地擴大了，單個資本不可能建立的企業出現了。通過把可轉換公司債券（或備兌權證的方式）轉讓給其他投資者，可以使國家股股東、法人股股東因資金不足而無法足額認購并導致上市公司配股資金不足的

16、問題得以緩解，滿足上市公司正常生產經營的資金需要。可轉債券是一種僅憑發行人的信用發行的無擔保、無追索權的債券，其信用等級一般比公司發行的普通公司債券要低，當公司破產時，其對資產的索賠權一般都后于其他債券，僅先于公司優先股。可轉債券市場價格波動較大，投資者的風險比公司其他債券的持有者要高。加之可轉債券這一新型的融資手段和投資工具本身所固有的設計上的高難度和操作中的高風險，不是任何上市公司都可以輕易嘗試的。但是；可轉債券這一融資工具有其獨特的優點，對上市公司從資本市場直接融資有一定的誘惑力。在特定的經濟周期和市場條件下，甚至會成為上市公司首選的融資手段。可轉換公司債券在中國資本市場的探索與發展（一

17、）中國進行可轉換債券試點的必要性通過寶安集團、中紡機、南玻集團在海外發行可轉換公司債券，有助于我們了解、掌握國際證券市場的運作，加速我國證券市場與國際接軌。它們的教訓與經驗，將為可轉換公司債券在我國的試點與推廣提供有益的啟迪。我國的資本市場是在80年代后期、黨的十一屆三中全會以后，隨著對內搞活、對外開放政策的貫徹執行，以及經濟體制改革的不斷深化而逐步發展壯大的，尤其是1992年鄧小平南方談話發表以后，更給我國證券市場注入了新的活力和強大動力，使得我國證券市場在較短時間里完成了西方發達國家需要長達一個多世紀所走過的路。我國的資本市場主要由債券市場、股票市場、期貨市場和長期信貸市場構成。80年代初

18、，以國庫券為開端，奠定了債券市場（一級市場）的雛形。但當時發行品種單一，行政色彩濃厚，社會集資比較混亂。進入90年代，我國政府有關部門開始對證券市場進行規范化管理。1990年，將企業債券列為國家計劃內固定資產投資資金的正式來源，并納入國民經濟和社會發展計劃序列進行管理。企業債券的發行，有力地支持了國家經濟建設，也逐步成為企業走向市場、自謀生路、自求發展、自擔風險的一條重要渠道，對緩解企業資金緊張、減輕銀行壓力起了積極的作用。我國的股票發行始于1984年；1991年初，滬深兩個證券交易所建立。國務院于1992年12月17日發出了關于進一步加強證券市場宏觀管理的通知，標志著我國證券市場的管理開始步

19、入規范化的軌道。1993年，我國開始編制國內股票發行計劃，實行審批制，對股票市場的發展和規模進行了有效的控制和引導。1994年，公司法等重要法規的制定實施，1999年7月，證券法的頒布實施，使得我國股票市場的發展與運作開始走向規范化。中共中央關于制定國民經濟和社會發展“九五”計劃和2010年遠景目標的建議提出，要堅持間接融資為主，適當擴大直接融資，積極穩妥地發展債券、股票融資，進一步明確了我國資本市場長遠的發展方向。而可轉債券這一新的金融工具完全符合中央制定的大政方針。與普通企業債券相比，可轉債券可以彌補普通債券的許多不足之處。1、可轉債券在一定程度上可以解決短期資金的長期占用問題。絕大多數的

20、企業債券都是1年期的，當初籌資的目的都是彌補企業的短期性流動資金不足，但最終大部分企業改變了資金用途，85%的債券資金被用于上新項目或固定資產擴建、技改項目等。可轉債券通常比普通企業債券周期長，尤其是在宏觀經濟環境正常、股市相對穩定的情況下，可轉為普通股。因此，發行公司對這筆債券融資的使用彈性，要比普通債券融資的使用彈性大得多，發行公司到期全部還本付息的壓力減小一一當然，這不意味著發行公司可以不顧投資者的利益任意胡來。2、可轉債券在一定程度上可以解決企業信用的市場評估問題。過去，大多數的普通企業債券都是在國家有關部門的指令性計劃的“倡導”下發行的，哪些企業可以發行債券、發行多少，完全由政府拍板

21、，而這些企業并非都是有信用、符合市場要求的。發行可轉債券的公司往往都是上市公司，其資產和業務的狀況一般是同行業中較好的，而且財務報表完全公開，信用程度由市場評估機構測定。這就避免了某些虛盈實虧、還債能力差的企業鉆政策、法規漏洞的空子，在明知還債無望的情況下，挺而走險發債集資，從而加大金融體系風險的情況。3、可轉債券在一定程度上可以解決企業經營管理不善的問題。過去，有些發行普通債券的企業，由于內部經營管理不善，致使企業產品結構調整力度不強，產品滯銷、平銷比重較大，高投入、低產出，造成企業償債資金異常緊張，對預期債券的兌付資金準備不足，難以一次性兌付集中到期的債券。由于發行可轉債券的公司是公眾公司

22、，企業的內部管理狀況，隨時可以通過股市上的各種指標反映出來，隨即就會影響到可轉債券的轉換比率和轉換價格，故而通常不會將矛盾和問題都集中到事后。4、可轉債券在一定程度上可以改進現有的債券發行管理體制。從近年來的實踐看，正在發行的企業債券有很多都不能確保到期兌付本息，其中大部分是國有企業。按照現有的債券發行體制，所謂企業債券，也可稱之為國有企業債券，到期時企業或者發新債還舊債，或者轉移到國家銀行信貸上。由于地方的保護主義政策，更多的到期企業債券還是轉移到國有銀行的賬上，從而將企業對居民的負債轉化為對銀行的負債，最后不得不“債轉股”。而可轉債券在一定程度上、至少是在理論上可以解決這個問題：（1）發行

23、公司不是單一的國有企業，而是股份公司；（2）可轉債券沒有擔保，投資者只能自己承擔風險；（3）轉換失敗或出現虧損，發行公司只能動用自有資金，甚至動用資本金還本付息，而不是將損失轉嫁給銀行。（二）我國資本市場可轉換債券管理辦法的早期發展深寶安、中紡機、深南玻是在我國無明確法律規定的情況下發行可轉換債券的。我國公司法第172條規定：“上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券”，但“應當報請國務院證券管理部門批準”。發行可轉債券的公司“除具備發行公司債券的條件外，還應當符合股票發行的條件”。上述三家發行的成功與失敗，引起了證券監管部門的高度重視。1995年3月，中國證監會國際業務部在上海召

24、開境外發行可轉換公司債券有關轉股專題的研討會，會議對這個問題提出了很好的建議，找到了與公司法及現行注冊登記制度相銜接的法律途徑。事后，中國證監會發布關于在境外發行可轉換公司債券有關問題的通知，使得可轉換公司債券的發行在管理上得到了銜接和補充，也為投資者提供了法律保障。1996年4月6日，國務院證券委第六次會議提出，選擇一些有條件的上市公司進行可轉換公司債券發行試點。1996年5月10日至11日，由中國證券報、上海和深圳證券交易所主辦的“可轉換公司債券理論與實務國際研討會”，使人們進一步認識到可轉換公司債券試點工作的必要性。同年，當時的證監會副主席李劍閣先生在接受香港文匯報采訪時表示，渴望在19

25、96年底出臺企業發行可轉換公司債券的辦法，結束可轉換公司債券發行工作中的政策銜接不上和無序的狀態。由此可見，我國引進可轉換公司債券的可行性條件已基本具備。可轉換公司債券的概念與種類可轉換公司債券簡稱可轉債或轉債，是一種混合型的金融工具，可視之為普通公司債券與買權的組合體。可轉債屬于公司債的范疇，其期權屬性賦予持有人權利，在發債后特定的一段時間內，持有人可依據本身的自由意志，選擇是否依約定的條件將持有的債券轉換成發行公司的股票。具體而言，可轉債持有人可以選擇持有至債券到期，要求公司還本付息；也可選擇在約定時間內轉換成股份，享受股利分配或資本增值。對發行者的資產負債表而言，在概念上，可轉債介于長期

26、發債與股東權益之間，實際上屬于“或有負債”。與普通公司債券相比，可轉債的票面利率較低，債券期限的靈活性較強，對融資者比較有利。與普通股票相比，可轉債的利息收入更為穩定，轉股后更可享有股票投資者的權利。綜合地講，可轉債的融資優點還是比較突出的。在西方投資銀行業中，可轉債在投資經理心目中的最優融資工具中排在第四位，優于股票。可轉換公司債券一般可劃分為傳統可轉換公司債券、零息票可轉換公司債券、可交換股票的可轉換公司債券三大種類。傳統可轉換公司債券又可分為高溢價、溢價回購型、多次回購型。零息票可轉換公司債券是指沒有票面利息的可轉換公司債券，通常折價發行。可交換股票的可轉換公司債券是指發行可轉換公司債券

27、的公司和轉換成股票的公司主體不同的可轉換公司債券。可轉換公司債券的國際市場可轉債券的國際市場主要有三個，即以倫敦為中心的歐洲市場，按114A規則運作的美國市場和亞洲的日本市場。國際可轉債券的投資者通常來自倫敦、蘇黎世、日內瓦、東京、紐約和香港。在一般情況下，可轉債券為無記名證券，沒有關于投資者的登記記錄，難以得知投資者的來源、分類及構成。可轉債券的主要登記貨幣為美元、瑞士法郎及英鎊三種。以下對可轉債券的三個國際市場的特點及運作作簡要介紹；（一）歐洲的可轉債券市場無論是新券的發行量，還是市場深度、專業程序等，歐洲市場都是世界上最重要的國際市場之一。歐洲可轉債券市場的總市值已近300億美元。與其他

28、市場相比，歐洲市場的可轉債券發行有以下特征：1.歐洲市場不屬于單一國家，國外發行者不必向任何證券監管機關登記注冊，發行手續相對比較簡單。2.歐洲市場是世界上最自由進入的市場，對于新券的發行基本上不存在限制性的法規和標準，也沒有諸如美國證券委員會或日本大藏省這樣的機構的干涉行動。3.歐洲市場可轉債券的承銷商要由國際著名的證券承銷商組成的辛迪加承銷團擔任，通常需要在各國作巡回路演進行推銷。4.大多數的歐洲可轉債券以公募形式發行，并要求在倫敦的國際證券交易所或盧森堡證券交易所上市，因此，發行人需按交易所的規定，提交發行說明書。但上市要求相對比較簡單，通常只接受發行公司本國市場所慣用的披露形式。大多數

29、歐洲投資機構都禁止認購未上市的債券。但需要指出的是，這種上市要求的主要作用，并不在于提供給債券持有者一個債券交易的市場，而是對歐洲的機構投資者繞過上述禁止其購買未上市證券規定的一種折中。（二）美國的可轉債券市場由于美國證券市場在國際資本市場中的顯赫地位與知名度，近十幾年來，越來越多的外國發行公司進入美國證券市場進行直接融資，其中可轉債券占了相當的比重。在美國發行可轉債券，可采取公募和私募兩種形式。外國發行公司在美國公募發行債券，要按照1933年證券法的規定，向美國的證券委辦理申報注冊手續，并要取得美國證券評級機構的一定等級的信用評級。公募發行條款須按照美國1939年信托約款法規定的約款發行，通

30、常要求指定一家美國商業銀行為信托人，并規定債券的形式、發行條件、登記、轉換、付款、違約事件及補救措施和發行人承諾擔保等。條款內還需包括有關信托人的獨立性以及信托人與債券持有者無利益沖突的條款。美國證券法規對發行公司的發行申請及發行說明書的提交與審查以及證券評級的要求很嚴格，旨在保證投資者對所發行的債券做出明智的判斷。發行公司必須向投資者提供發行債券的財務及其他資訊，發行公司須向證券委公布詳細的公司財務資料。由于許多國家的會計準則與美國公認會計準則存在著差異，使得這些財務資料的編制難度越來越大，耗時亦多。發行公司需選定由證券委承認的國際會計師，由其協助編制各種財務報表，并負責監察財務工作。發行公

31、司若按本國會計準則提供報表，則須提交一份按GAAP編寫的對照說明書，以解釋并以數量說明按GAAP的編制方法與報表所采用的編制方法的實質性區別。按照美國信托約款法指定的信托人，充當保護債券持有者利益的機構，一般由美國商業銀行的信托部擔任，負責債務合同的履行。另外，信托人還擔負發行公司的債券印刷、接收繳款等職責。公募債券可在美國各交易所掛牌交易，也可以在場外市場通過納斯達克或OTC交易，但仍需符合有關規定。傳統的美國私募債券市場是指發行公司不需向美國證券委注冊，也不需公開信用評級，直接通過私下協商發售給特定對象的債券市場。根據美國1933年證券法的有關規定，任何由發行人要約或出售不涉及公開募集的證

32、券，可豁免注冊登記。此外，美國證券委也頒布了規則D，對私募的豁免規定提出了較詳細的條件，但從總體上說，不失為外國發行公司在美國發行可轉債券的一條捷徑。（三）以日本為代表的亞洲可轉債券市場日本的第一個可轉債券，是日本特快公司于1966年發行的10年期債券。在這之后的兩年內沒有可轉債券發行，一直到1969年8月，日本的第二個可轉債券日立鋼鐵發行之后，日本的可轉債券作為一種融資手段，開始被各公司廣泛采用。1973年，日本市場上出現了一種由儲備不動產做支持的非抵押可轉債券，這種無抵押的債券在必要的時候可由發行公司以某種不動產或資產抵資贖回。1979年，日本市場上出現了完全無抵押的可轉債券，發行完全無抵

33、押的適用標準經過數次放寬之后，自1990年起，信貸評級成為發行該類債券的惟一標準。日本的可轉債券一般期限較長，從4年到15年都有，除非該債券的股票在市場上跌得很厲害，一般情況下，可轉債券均可在到期之前轉換成股票。在日本各交易所上市的各類債券中，可轉債券的數量都占有很大比例，一般在75%以上，金額頗為可觀。日本從60年代起，開始通過在海外發行可轉債券和認股權證債券等工具籌措資金，這種趨勢自90年代以后更為普遍。實際上，日本企業的集資金額是隨著日本股市的上升而增大的，也就是說，海外投資者看到日本股價上升，從而樂意購買日本的可轉債券。所以，在日本，一段時間內曾出現一種很有趣的現象：某個公司披露可轉債

34、券發行的消息以后，該公司的股價馬上上升。按理說，發行可轉債券意味著利潤的攤薄，股價應該下跌才對，但是投資者是看好該公司，認為公司集資后，公司的發展計劃可以實現，所以股價上升。日本企業在海外發行可轉債券時，主要考慮以下兩個因素：一是如在海外有具體項目時，考慮以該項目的貨幣發行；二是考慮主要投資者在哪里的發行條件最好。日本公司發行的可轉債券，一個最明顯的特征，就是它們的股票成分非常大。股票成分大，主要表現在其低票息率和低溢價率上。低票息率不僅可以降低發行公司的融資成本，也使得債券投資者對于日本可轉債券的興趣減弱。而溢價率表示購買可轉債券的期權部分比直接在市場上購買該股票貴多少。日本可轉債券發行的溢

35、價率是非常接近當時的股票價格的，任何一點股票價格上漲都有可能使溢價部分消失，因此，低溢價率對于股票投資者來說是非常有吸引力的，其期權價值自然就很高。在這種情況下，日本可轉債券的溢價率有一些甚至為負數。從理論上說，投資者可以購買這些可轉債券，轉換成股票，然后馬上在市場上賣掉以獲利。項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xxx（集團）有限公司2、項目性質：擴建3、項目建設地點：xx（待定）4、項目聯系人：余xx（二）主辦單位基本情況公司滿懷信心，發揚“正直、誠信、務實、創新”的企業精神和“追求卓越，回報社會” 的企業宗旨，以優良的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優質產品及

36、服務。公司在發展中始終堅持以創新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發設備，更新思想觀念，依托優秀的人才、完善的信息、現代科技技術等優勢，不斷加大新產品的研發力度，以實現公司的永續經營和品牌發展。公司秉承“以人為本、品質為本”的發展理念，倡導“誠信尊重”的企業情懷；堅持“品質營造未來，細節決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優質品質謀求發展”的營銷思路；以科學發展觀縱觀全局，爭取實現行業領軍、技術領先、產品領跑的發展目標。 公司依據公司法等法律法規、規范性文件及公司章程的有關規定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規則，董事會議事規則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及

37、會議記錄等進行了規范。 （三）項目建設選址及用地規模本期項目選址位于xx（待定），占地面積約98.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資46623.44萬元，其中：建設投資36462.22萬元，占項目總投資的78.21%；建設期利息832.15萬元，占項目總投資的1.78%；流動資金9329.07萬元，占項目總投資的20.01%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資46623.44萬元，根據資金籌措方案，xxx（集團）有

38、限公司計劃自籌資金（資本金）29640.97萬元。（六）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額16982.47萬元。（七）項目預期經濟效益規劃目標1、項目達產年預期營業收入（SP）：99700.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：82729.47萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：12389.53萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：18.98%。5、全部投資回收期（Pt）：6.21年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：42234.05萬元（產值）。（八）項目建設進度規劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產運營共需24個月的時間。產業

39、環境分析從我市看，經濟正在趨穩向好，結構調整初見成效，改革紅利逐步釋放，特別是經過十多年振興發展積累的經濟規模、產業基礎日益壯大，新經濟增長點正在不斷涌現。京津冀協同發展戰略、國家新一輪東北振興戰略的深入實施是我市迎來的最大機遇;把沈陽確定為全面創新改革試驗區，更是我市改革開放30多年來最難得的機遇;“互聯網+”行動計劃、“中國制造2025”、“一帶一路”及中蒙俄經濟走廊建設等國家戰略，為沈陽老工業基地轉型升級和擴大對外開放提供了最為有利的外部條件。行業競爭格局鋰電池回收行業參與者主要包括以下3類：汽車生產企業、鋰電池生產企業及鋰電池回收利用及資源再生企業。其中，汽車生產與鋰電池生產企業擁有最

40、直接的電池回收渠道，根據新能源汽車動力蓄電池回收利用管理暫行辦法，落實生產者責任延伸制度，汽車生產企業承擔動力蓄電池回收利用主體責任，而鋰電池生產企業作為汽車生產企業的緊密合作對象，上述兩方占據較高的市場份額。但由于鋰電池報廢量逐年增加，回收市場規模日益擴大，汽車生產與鋰電池生產企業無法消化快速增長的市場需求；與此同時，憑借在回收工藝及設備上的競爭優勢，鋰電池回收利用及資源再生企業的涌入彌補了市場缺口。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。

41、同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內容；（4）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（5）依照法律、行政法規及本章程的規定

42、轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權利；（10）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議

43、內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起_日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情

44、況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權

45、利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。8、持有公司_%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等

46、方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內部管理機構的設置；（7）根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項

47、和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。6、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

48、（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。7、董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執行授權的情況向董事會

49、匯報。8、公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規定的其他方式通知全體董事和監事。12、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；

50、（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發出通知的日期。13、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董

51、事簽字。但涉及關聯交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。17、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括

52、以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。19、董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。（三）高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理3名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務總監為公司高級管理

53、人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；（7）決定聘任或者解聘除應由

54、董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。9、副總經理由總經理提名，經董事會聘任或解

55、聘。副總經理協助總經理開展公司的研發、生產、銷售等經營工作，對總經理負責。10、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）監事1、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。2、監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。3、監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。4、監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法

56、規和本章程的規定，履行監事職務。5、監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。6、監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。7、監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。8、監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。發展規劃分析（一）公司發展規劃1、公司未來發展戰略公司秉承“不斷超越、追求完美、誠信為本、創新為魂”的經營理念，貫徹“安全、現代、可靠、穩定”的核心價值觀，為客戶提供高性能、高品質、高技術含量的產品和服務，致力于發展成為行業內領先的供應商。未來公司將通過持續的研發投入和市場營

57、銷網絡的建設進一步鞏固公司在相關領域的領先地位，擴大市場份額；另一方面公司將緊密契合市場需求和技術發展方向進一步拓展公司產品類別，加大研發推廣力度，進一步提升公司綜合實力以及市場地位。2、擴產計劃經過多年的發展，公司在相關領域領域積累了豐富的生產經驗和技術優勢，隨著公司業務規模逐年增長，產能瓶頸日益顯現。因此，產能提升計劃是實現公司整體發展戰略的重要環節。公司將以全球行業持續發展及逐漸向中國轉移為依托，提高公司生產能力和生產效率，滿足不斷增長的客戶需求，鞏固并擴大公司在行業中的競爭優勢，提高市場占有率和公司影響力。在產品拓展方面，公司計劃在擴寬現有產品應用領域的同時，不斷豐富產品類型，持續提升

58、產品質量和附加值，保持公司產品在行業中的競爭地位。3、技術研發計劃公司未來將繼續加大技術開發和自主創新力度，在現有技術研發資源的基礎上完善技術中心功能，規范技術研究和產品開發流程，引進先進的設計、測試等軟硬件設備，提高公司技術成果轉化能力和產品開發效率，提升公司新產品開發能力和技術競爭實力，為公司的持續穩定發展提供源源不斷的技術動力。公司將本著中長期規劃和近期目標相結合、前瞻性技術研究和產品應用開發相結合的原則，以研發中心為平臺，以市場為導向，進行技術開發和產品創新，健全和完善技術創新機制，從人、財、物和管理機制等方面確保公司的持續創新能力，努力實現公司新技術、新產品、新工藝的持續開發。4、技

59、術研發計劃公司將以新建研發中心為契機，在對現有產品的技術和工藝進行持續改進、提高公司的研發設計能力、滿足客戶對產品差異化需求的同時，順應行業技術發展，不斷研發新工藝、新技術，不斷提升產品自動化程度，在充分滿足下游領域對產品質量要求不斷提高的同時，強化公司自主創新能力，鞏固公司技術的行業先進地位，強化公司的綜合競爭實力。積極實施知識產權保護自主創新、自主知識產權和自主品牌是公司今后持續發展的關鍵。自主知識產權是自主創新的保障，公司未來三年將重點關注專利的保護，依靠自主創新技術和自主知識產權，提高盈利水平。公司計劃在未來三年內大量引進或培養技術研發、技術管理等專業人才，以培養技術骨干為重點建設內容

60、，建立一支高、中、初級專業技術人才合理搭配的人才隊伍，滿足公司快速發展對人才的需要。公司將采用各種形式吸引優秀的科技人員。包括：提高技術人才的待遇；通過與高校、科研機構聯合，實行對口培訓等形式，強化技術人員知識更新；積極拓寬人才引進渠道，實行就地取才、內部挖掘和面向社會廣攬人才相結合。確保公司產品的高技術含量，充分滿足客戶的需求，使公司在激烈的市場競爭中立于不敗之地。公司將加強與高等院校、研發機構的合作與交流，整合產、學、研資源優勢，通過自主研發與合作開發并舉的方式，持續提升公司技術研發水平，提升公司對重大項目的攻克能力，提高自身研發技術水平，進一步強化公司在行業內的影響力。5、市場開發規劃公