1、企業國有產權交易60問北京產權交易所2012年7月26日1、產權的概念和基本屬性是什么?產權是所有制的核心和主要內容，產權包括物權、股權、債權和知識產權等各類財產權， 是包含財產所有權、占有權、支配權、經營權、收益權以及處置權的一組權利。在市場經濟中，產權的基本屬性主要有：（1）排他性。“風能進，雨能進，國王不能進”這是產權排他性的典型詮譯。產權的排 他性包含著兩方面內容:首先是要明確所有者主體，即明確資產歸誰所有、歸誰使用等問題； 其次是要明確所有者客體，即明確歸某個所有者占有、使用和支配的是哪些產權和哪些權利。（2）獨立性。只要產權關系一確立，產權主體就可以在合法的范圍內自主地行使對產 權

2、的各項權利，謀求資產收益最大化，而不受同一產權上其他產權主體的隨意干擾。（3）可交易性。產權可以在不同主體之間的轉手和讓渡。“四權”（即占有、使用、收 益與處分）既可以整體交易，其中的任何一項或任意幾項的組合也可以交易。產權交易性促 使資源從低生產力所有者向高生產力所有者轉移，為提高產權效率創造了條件。（4）可分性。在市場經濟中，單一的財產所有權可以分離開來，并且可以落戶在不同 的產權主體手中。比如說某單位建有一個寫字樓，這個樓的所有權是他的，但是他可以在保 留所有權的前提下，將這個樓的使用權出讓給承租人。（5）收益性。產權的收益性是指產權所有者憑自己對財產的所有、使用而獲取收益的 權利，是產

3、權所有者謀取自身利益，實現資產增值的主要手段。失去了收益性，所有權就沒 有了任何經濟意義。（6）法律性。產權的確定必須以國家法律為前提，產權主體行使其職能，產權客體發 揮作用，都必須在國家有關法律的監督和保護下進行。可以說，如果沒有法律的保障，產權 的其他特性也將不復存在。（7）價格不確定性。由于不同的投資人有著不同的投資偏好，有著各自不同的實際情 況，他們對同一份產權有著不同的預期，因此同一份產權對于不同的投資人來說有著不同的 價值判斷。2、產權的基本功能是什么？產權有如下幾個方面的基本功能：（1）界區功能。財產所有權一經確立就包含所有者對自己和對社會的義務，從而也就界 定了它參與商品生產和

4、交換的能力。（2）激勵功能。產權主體運用產權來追求自身利益時，產權的持久性會使產權主體更多 地追求長遠利益，同時也導致整個社會的利益最大化。（3）約束功能。產權的約束功能要求產權主體接受公司制度約束、股東約束、法律約束、 產品市場和資本市場約束、經營者人才市場約束，促使他們竭盡全力搞好經營，自覺維護企 業和股東的利益，正當行使自己的權利。（4）配置功能。流動是產權本質的需求。產權的配置功能使原始產權主體和派生產權主 體增加了更大的相互選擇的自由，有利于優化配置資源、提高資源利用效率和社會經濟效率。 產權主要法律特征有哪些？3、現代產權制度的主要特征是什么？產權制度是關于產權界定、運營、保護等體

5、制安排和法律規定的總稱。現代產權制度則 是與社會化大生產和現代市場經濟相適應的產權制度，其主要特征是：（1）歸屬清晰。各類財產權的具體所有者明確并為相關法律法規所認定；（2）權責明確。產權具體實現過程中各相關主體權利到位、責任落實；（3）保護嚴格。保護產權的法律制度系統、完備，各種性質、各種形式的產權一律受到法 律的嚴格保護；（4）流轉順暢。各類產權以謀求利益最大化為目的，依法在市場上自由流動、有效運營。4、產權交易的概念是什么？我國的產權交易與西方國家的企業并購是一回事嗎？簡單的說，產權交易是指產權所有者將其擁有的產權所有權、經營權、收益權及相關權 利作為商品進行買賣的經濟活動。舉一個案例，

6、可以形象地說清交易的四重概念。某人出資興辦了一家企業，他就有了這 家企業的所有權、經營權、收益權及相關權利（如商標權、專利權）。如果他把整個企業賣 了，這就是賣了這家企業的所有權；如果他把這個企業有償轉讓給別人經營了，這就是賣了 這家企業的經營權；如果他把這個企業收益權有償轉讓給別人，這就是賣了這家企業的收益 權；如果他把這個商標權或專利權賣了，這就是賣了這家企業的相關權利。但實際上，企業 組織形式并不都是這樣簡單，所以產權交易也不會像我們闡述的這樣簡單。西方國家的所謂企業并購其實就是我國的產權交易。產權交易最早產生于19世紀末， 僅美國1899年就有1028個企業被并購，交易金額達22.4億

7、美元。進入20世紀40年代以 后，跨國并購逐漸出現并迅速增加，并購浪潮接連不斷。21世紀以來，全球合并紀錄更是 不斷刷新，2000年全球合并交易金額達1.14萬億美元，比1999年增長68%，其中美國合 并交易金額達5780億美元，上升64%，最著名的是美國在線與時代華納公司的合并，交易 金額達1600億美元；歐洲，2000年合并交易額為3414億美元，合并數目為3714宗，比1999 年增長45%。規模較大的合并案有德意志銀行以290億美元收購德累斯頓銀行。2005年全 球并購交易金額上升到2.9萬億元。2006年全球并購交易金額高達3.6萬億元。5、什么是產權交易機構？什么是產權交易市場？

8、產權交易機構，是指以從事產權交易活動為主要內容，具有獨立法人資格的法人機構。 在組織形式上，產權交易機構有采用事業法人制，也有采用公司制。狹義的產權交易市場是指各類產權交易的場所。廣義的產權交易市場是指交換產權的場 所、領域和交換關系的總和。產權市場不但包括產權交易機構本身，還包括了圍繞產權交易 機構建立起來的市場服務平臺、交易服務網絡、中介服務體系以及與之相關的交換關系和法 規體系。6、產權交易市場主要功能有哪些？產權市場是資本市場的重要組成部分，具有資本市場的投資、資源配置和定價三大功能。 同時，產權市場又具有信息積聚與輻射功能，價格發掘功能、制度規范功能、中介服務功能。 具體是：（1）信

9、息積聚與輻射功能。信息積聚和輻射是產權市場最基本的功能。產權交易機構 將產權轉讓或收購的信息在積聚起來，又通過現代網絡技術輻射到全國乃至世界的每一個角 落，使市場突破有形邊界，大大提高交易配對的可能性和成功率。（2）價格發現功能。產權市場在充分發現投資人的基礎上，積極引入了拍賣、招投標 和網絡競價等競價交易方式，使產權在有效競價中充分發現價格。（3）制度規范功能。產權市場建立了規范的交易程序和服務規則，嚴格履行產權審核 登記、掛牌公告、成交簽約、資金結算、鑒證交割、檔案管理等法定程序，規范產權交易行 為，杜絕暗箱操作和商業賄賂，依法維護交易各方的合法權益，使各類產權在健全的制度下 有序流轉。（

10、4）中介服務功能。產權市場中包括審計機構、評估機構、律師事務所、產權經紀機 構、拍賣機構、招投標機構等一大批專業化的中介服務機構，對產權轉讓提供咨詢、策劃、 審計、評估、交易撮合等全程服務，幫助交易雙方在公開、公平、公正的市場環境中有序交 易。7、我國產權市場主要有哪些業務品種？我國產權市場的交易品種主要包括：（1）經營性國有集體企業物權、股權、債權、知識產權;（2）行政事業單位物權、股權、債權、知識產權；（3）金融類企業物權、股權、債權、知識產權；（4）其他各類性質企業物權、股權、債權、知識產權；（5）政府特許經營權、采礦權等政府共公資源；（6）林業產權；（7）環境產權；（8）文化產權；（9

11、）不良資產；（10）農村土地經營權等。8、什么是國有產權？關于企業國有產權，企業國有資產法表述為“國家對企業的出資所形成的權益”，國 務院國資委、財政部頒發的企業國有產權轉讓管理暫行辦法表述為國家對企業以各種 形式投入形成的權益、國有及國有控股企業各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定 為國家所有的其他權益。”財政部金融企業國有資產轉讓管理辦法表述為“各級人民政 府及其授權投資主體對金融企業各種形式的出資所形成的權益。”企業國有產權包括非上市企業國有產權和上市企業國有產權。9、什么是國有產權進場交易制度？企業國有產權進場交易制度，是指企業國有產權轉讓主體在履行相關決策和批準程序后， 通過省

12、級以上國資監管機構選擇確定的產權交易機構發布產權轉讓信息，廣泛征集受讓方， 實現企業國有產權公開轉讓的制度。企業國有產權進場交易制度，最早是2002年1月25日中國共產黨中央紀律檢查委員會 第七次全會提出的：“2002年，各地區、各部門都要實行經營性土地使用權出讓招標拍賣、 建設工程項目公開招標投標、政府采購、產權交易進入市場等四項制度。” 2003年至2009 年，歷屆中紀委全會一直要求貫徹企業國有產權進場交易制度。2004年2月1日開始實施的國務院國資委、財政部企業國有產權轉讓管理暫行辦法 （以下簡稱3號令）以及以后出臺的配套文件，形成了比較健全的內部決策、行為批準、評 估定價、公開掛牌、

13、公平征集意向受讓人、科學選擇交易方式、場內簽約、資金結算、交易 機構簽發交易憑證以及對違規交易檢查的企業國有產權交易制度。企業國有產權為什么要進場交易？這是因為，企業國有產權轉讓往往會涉及到企業債 務處理、職工安置以及轉讓價格確定等諸多問題，在目前國有企業事實上的多級委托代理、 現代公司治理結構又尚未真正形成的情況下，存在少數經營管理者利用手中的權力，通過暗 箱操作，侵害國家、職工以及債權人的利益的情況。因此，必須通過市場公開轉讓信息，按 照規范化、程序化的制度，進行公開交易、陽光交易。我國推行企業國有產權進場交易制度， 是社會主義市場經濟條件下實現產權資源有效配置、從源頭上治理腐敗、保障國有

14、資產保值 增值、優化國民經濟結構、促進社會和諧穩定的必然選擇。10、進場交易要進的是哪個“場”？哪些企業國有產權必須進場交易？企業國有產權轉讓管理暫行辦法規定，“企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權 交易機構中公開進行，不受地區、行業、出資或者隸屬關系的限制。”金融企業國有資產轉 讓管理辦法規定，“非上市企業國有產權的轉讓應當在依法設立的省級以上（含省級，）產 權交易機構公開進行，不受地區、行業、出資或者隸屬關系的限制。”按照國務院國資委、財政部規定，國有產權進場交易，要進的是省級（計劃單列市）以 上國資監管部門選擇確定的產權交易機構這個“場”進行交易。具體說來：（1）中央企業國有產權必須進入

15、國務院國資委、財政部選擇確定的產權交易機構交易；（2）各省、自治區、直轄市（計劃單列市）企業國有產權必須進入省級國資監管部門選擇確定交易機構交易；根據國家和有關部委的規定，進場交易的國有產權，包括四大類：第一類是企業國有產權轉讓管理暫行辦法規定的經營性企業國有產權；第二類是金融企業國有資產轉讓管理辦法規定的金融類企業國有產權；第三類是中央級事業單位國有資產處置管理暫行辦法規定的中央級事業單位出售、 出讓、轉讓的國有資產。地方各級事業單位出售、出讓、轉讓的國有資產；第四類是財政部金融資產管理公司資產處置管理辦法（修訂）規定的國務院批準的債 轉股項目股權資產及評估價值在1000萬元以上的其他非上市

16、公司股權資產。一些省市還規定，國有企業涉訟資產，國有企業債權、國有企業知識產權、國有企業實物資 產、國有企業增資擴股、國有企業待核銷的不良資產、國有礦業資產、國有林業資產、集體 企業資產，也要進入產權交易機構公開交易。11、產權交易市場禁止哪些行為？產權交易市場禁止下列行為：（1）操縱市場或者擾亂交易秩序的；（2）權屬不清或者存在權屬糾紛的產權進行交易的；（3）采取脅迫欺詐、隱瞞信息、惡意串通等手段，妨礙公平交易的；（4）轉讓方或者標的企業未履行內部決策程序或者批準程序，超越權限擅自轉讓產權 的；（5）轉讓方故意隱匿資產、非法轉移債權、逃避債務清償責任，或者向相關中介機構 提供虛假資料的；（6

17、）轉讓方未按規定妥善安置職工，侵害職工合法權益的；（7）受讓方在產權轉讓競價中，惡意串通壓低價格的；（8）經紀會員在同一宗產權交易中，同時接受轉讓方和受讓方委托的；（9）產權交易機構在產權交易中弄虛作假或者玩忽職守，損害國家利益或者交易雙方 合法權益的；（10）法律法規禁止的其他行為。12、國有產權交易機構應該具備哪些基本條件？企業國有產權轉讓管理暫行辦法規定，企業國有產權交易機構應該具備下列基本條 件：（1）遵守國家有關法律、行政法規、規章以及企業國有產權交易的政策規定；（2）履行產權交易機構的職責，嚴格審查企業國有產權交易主體的資格和條件；（3）按照國家有關規定公開披露產權交易信息，并能夠

18、了定期向國有資產監督管理機 構報告企業國有產權交易情況；（4）具備相應的交易場所、信息發布渠道和專業人員，能夠滿足企業國有產權交易活 動的需要；（5）產權交易操作規范，連續3年沒有將企業國有產權拆細后連續交易行為以及其他 違法、違規記錄。國務院國資委關于做好產權交易機構選擇確定工作的指導意見規定，企業國有產權 轉讓機構除了具備企業國有產權轉讓管理辦法規定的基本條件外，同時要具備以下條件：（1）具有健全的內部管理制度和相應的產權交易操作規范，自覺接受國資監管機構對 其從事企業國有產權交易活動的監督檢查；（2）具有誠信、守法進行產權交易活動的證明或承諾，能夠提供產權交易的審查登記、信息發布、交易結

19、算、交易鑒證等等一系列產權交易綜合服務；（3）具有完善產權交易信息系統，并與相應的區域性產權交易合作組織建立暢通的信 息發布渠道，能夠發揮信息資源集中和信息發布網絡化的優勢。金融企業國有資產轉讓管理辦法規定，從事金融企業國有產權交易活動的產權交易 機構，應當符合下列基本條件：（1）遵守有關法律、法規、規章；（2）具備相應的交易場所、信息發布渠道和專業人員，能夠滿足金融企業國有產權交 易活動的需要；（3）具有健全的內部管理制度，產權交易操作規范；（4）能夠履行產權交易機構的職責，依法審查產權交易主體的資格和條件；（5）連續3年沒有違法、違規記錄；（6）按照國家有關規定公開披露產權交易信息，并能夠

20、按要求及時向省級以上財政部 門報告場內金融企業國有產權交易情況。13、誰來選擇確定國有產權交易機構？國務院國資委關于做好產權交易機構選擇確定工作的指導意見規定，國務院國資委 負責制定選擇從事企業國有產權交易活動的產權交易機構的基本條件，提出組織工作要求， 選擇從事中央企業國有產權交易活動產權交易機構。各省、自治區、直轄市（計劃單列市） 國資監管機構在國務院國資委的指導下，負責從事本地區企業國有產權交易活動的產權交易 機構的選擇工作。14、產權交易機構應履行哪些主要職責？在國有產權轉讓中，產權交易機構應該履行以下主要職責：（1）審核和登記企業國有產權轉讓項目。嚴格審查企業國有產權轉讓主體的資格和

21、條 件，審核申請掛牌交易的企業產權項目的法定文件及附件材料，對符合條件的產權轉讓項目 及時予以受理登記；（2）審核轉讓方提出的受讓條件。對受讓條件中表述不明確或者有違反公開競爭內容 的，產權交易機構應及時向轉讓方提出修改建議，或要求轉讓方對受讓條件的執行標準做出 書面解釋和具體說明；（3）發布產權轉讓信息。應受讓方委托在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和 產權交易機構的網站上，公開披露有關企業國有產權轉讓信息，廣泛征集受讓方。產權轉讓 公告期為20個工作日；（4）受讓方意向登記。按照公布的受讓條件提出對受讓方資格的審核意見，并在征求 轉讓方意見后，最終確認意向受讓人資格；（5）對向企業管理

22、層、外商轉讓的合規性進行審核；（6）確定交易方式、項目成交后簽發成交確認書；（7）審核產權交易合同，主持簽訂交易合同；（8）開設獨立的結算賬戶，組織收付結算產權交易資金，保證結算賬戶中交易資金的 安全；（9）簽發交易憑證；（10）定期向國資監管機構報告企業國有產權交易情況；（11）妥善保管文易檔案。15、企業國有產權交易的主要程序是什么？企業國有產權交易的主要程序包括：（1）轉讓方進行可行性研究；（2）轉讓方制定產權轉讓方案；（3）轉讓方進行內部審議決策；（4）轉讓方履行產權轉讓行為審批手續；（5）轉讓方聘請中介機構清產核資、財務審計、資產評估；（6）轉讓方與代理會員簽訂產權交易委托代理合同；

23、（7）轉讓方通過會員向產權交易機構提出掛牌申請；（8）產權交易機構發布產權轉讓公告，披露產權轉讓信息；（9）產權交易機構征集意向受讓人；（10）產權交易機構確定產權交易方式；（11）產權交易機構組織競價，確定受讓方；（12）在產權交易機構主持下簽訂產權轉讓合同；（13）產權交易機構組織交易資金結算；（14）產權交易機構簽發交易憑證；（15）交易雙方憑交易憑證變更工商登記和產權登記；16、轉讓方怎樣進行產權轉讓的內部決策？轉讓方內部決策程序包括：（1）制訂企業產權轉讓方案，轉讓方案的主要內容應當符合企業國有產權轉讓管理 暫行辦法以及配套文件的規定。金融類企業轉讓方案的主要內容應當符合金融企業國有

24、 資產轉讓管理辦法以及配套文件的規定。（2）對轉讓方案進行充分認證和深入分析，必要時可向專業機構或專家咨詢。（3）對轉讓方案進行審議，并形成書面決議。國有獨資企業的產權轉讓，應當由總經 理辦公會議審議。國有獨資公司的產權轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總 經理辦公會議審議。涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業職工代表大會的意見，對 職工安置等事項應當經職工代表大會討論通過。職工安置方案應當包括職工經濟補償或一次性安置費標準，職工社會保險、醫療、養老、 失業、工傷等各項社會保障的接續方式，職工再就業方案等。17、誰來審批企業國有產權轉讓事項？誰來審批企業國有產權轉讓事項呢？（1）

25、國有資產監督管理機構審批所出資企業（一級企業）的國有產權轉讓事項。其中， 轉讓企業國有產權致使國家不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府批準。（2）所出資企業（一級企業）審批其子企業（二級企業）的國有產權轉讓事項。其中， 重要子企業的重大國有產權轉讓事項，應當報同級國資監管機構批準。二級企業審批三級企業的國有產權轉讓事項。其中，重大國有產權轉讓事項，應當報一級企 業備案。（3）轉讓企業國有產權涉及上市公司國有股性質變化或者實際控制權轉移的，應當同 時遵守國家法律、行政法規和相關監管部門的規定。（4）轉讓標的企業涉及的職工安置方案應當經企業所在地勞動保障行政部門審核同意， 導致轉讓方不再擁有控股

26、地位的，其相關債權債務處置協議應經債權債務金融機構書面同意， 涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報經政府有關部門審批。企業國有產權轉讓事項經批準或者決定后，如轉讓和受讓雙方調整產權轉讓比例或者企 業國有產權轉讓方案有重大變化的，應當按照規定程序重新報批。18、審批企業國有產權轉讓，要求提交哪些書面資料？企業國有產權轉讓管理暫行辦法規定，審批企業國有產權轉讓，要求提交下列書面 資料：（1）轉讓企業國有產權的有關決議文件；（2）企業國有產權轉讓方案；（3）轉讓方和轉讓標的企業國有資產產權登記證；（4）律師事務所出具的法律意見書；（5）受讓方應當具備的基本條件；（6）批準機構要求的其他文件；19

27、、產權轉讓方案應該包括哪些主要內容？企業國有產權轉讓管理暫行辦法規定，企業國有產權轉讓方案主要內容包括：（1）轉讓標的企業國有產權的基本情況；（2）企業國有產權轉讓行為的有關認證情況；（3）轉讓標的企業涉及的、經企業所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案；（4）轉讓標的企業涉及的債權、債務包括拖欠職工債務的處理方案；（5）企業國有產權轉讓收益處置方案；（6）企業國有產權轉讓公告的主要內容；（7）轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當附送經債權金融機構書 面同意的相關債權債務協議、職工代表大會審議職工安置方案的決議等。（8）轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當提出處理

28、職工的勞動關 系、解決轉讓標的企業拖欠職工代表的工資、欠繳的各項社會保險費以及其他有關費用和做 好企業職工各項社會保險關系接續工作的具體辦法。金融企業國有資產轉讓管理辦法規定，金融企業國有產權轉讓審批，要提交下列書 面資料：（1）產權轉讓的申請書，包括轉讓原因，是否進場交易等內容；（2）產權轉讓方案及內部決策文件；（3）轉讓方基本情況及上一年度經會計師事務所審計的財務會計報告；（4）轉讓標的企業基本情況、當期財務會計報告和最近一期經會計事務所審計的財務 會計報告；（5）轉讓方和轉讓標的企業國有資產產權證明文件；（6）轉讓標的企業資產評估核準或者備案文件；（7）擬選擇的產權交易機構；（8）意向受

29、讓方應當具備的基本條件、支付方式；（9）律師事務所出具的法律意見書；（10）財政部門認為必要的其他文件。金融企業國有資產轉讓管理辦法規定，轉讓方案包括轉讓標的企業產權的基本情況、 轉讓行為的認證情況、產權轉讓公告以及其他主要內容。轉讓標的企業涉及職工安置問題的， 應當按照國家有關規定辦理職工安置工作。20、企業國有產權轉讓前要做好哪幾項基礎工作？誰來做這些基礎工作？（1）清產核資。由轉讓方或委托社會中介組織對轉讓標的企業進行清產核資。（2）財務審計。由轉讓方委托會計師事務所對轉讓標的企業進行全面審計，對法定代 表人進行離任審計。（3）資產評估。由轉讓方聘請具有相應資質的資產評估機構對標的企業進

30、行資產評估21、什么是清產核資？什么情況下需要清產核資？清產核資是指國資監管機構根據國家專項工作要求或者企業特點經濟行為需要，按規定 的工作程序、方法和政策，組織企業進行賬務清理、財產清查，并依法認定企業的各項資產 價值和重新核定企業國有資本金的活動。兩種情況下需要進行清產核資。第一，各級國資監管機構對符合下列情形之一的，可以要求企業進行清產核資：（1）企業資產損失和資金掛賬超過所有者權益，或者企業會計信息嚴重失真、賬物嚴 重不符的；（2）企業受重大自然災害或者其他重大、緊急情況等不可抗力因素影響，造成嚴重資 產損失的；（3）企業賬務出現嚴重異常情況，或者國有資產出現重大流失的（4）其他應當進

31、行清產核資的情形。第二，符合下列情形之一，需要進行清產核資的，由企業提出申請，報同級國有資產監 督管理機構批準：（1）企業分立、合并、重組、改制、撤銷等經濟行為涉及資產或產權結構重大變動情 況的；（2）企業會計政策發生重大更改，涉及資產核算方法發生重要變化情況的；（3）國家有關法律法規企業特定經濟行為必須開展清產核資工作的。22、什么是企業財務審計？企業財務審計主要內容是什么？企業財務審計，是指審計機關按照中華人民共和國審計法及其實施條例和國家企業 財務審計準則規定的程序和方法對國有企業（包括國有控股企業）資產、負債、損益的真實、 合法、效益進行審計監督，對被審計企業會計報表反映的會計信息依法

32、做出客觀、公正的評 價，形成審計意見，出具審計報告的活動。企業財務審計的內容包括企業會計報表和資產、負債、所有者權益、收入、費用、利潤。（1）會計報表審計。要對企業資產負債表、損益表、現金流量表、會計報表附注及相 關附表所進行的審計。（2）資產審計。要對企業流動資產、長期投資、固定資產、在建工程、無形資產、遞 延資產和其他資產所進行的審計。（3）負債審計。要對企業流動負債、長期負債，包括短期借款、應付票據、應付賬款、 預收賬款、其他應付款、應付工資、應付福利費、未交稅金、未付利潤、其他未交款、預提 費用、長期借款、應付債券、長期應付款等會計項目所進行的審計。（4）所有者權益審計。要對企業實收資

33、本、資本公積、盈余公積、未分配利潤所進行 的審計。（5）損益審計。要對企業銷售收入、銷售成本、銷售費用、產品（商品）銷售稅金及 附加、其他業務利潤、管理費用、財務費用、投資收益、營業外收入、營業外支出、以前年 度損益調整、所得稅等會計項目所進行的審計。23、什么是資產評估？資產評估的基本方法有哪幾種？資產評估是指專業機構和人員，按照國家法律、法規和資產評估準則，根據特定目的， 遵循評估原則，依照相關程序，選擇適當的價值類型，運用科學方法，對資產價值進行分析、 估算并發表專業意見的行為和過程。資產評估的基本方法主要有以下五種：（1）收益現值法。它是通過估算被評估資產在可以預見到的未來若干年內每年

34、的預期 收益，并采用適宜的折現率折算成現值，然后累加求和，得出被評估資產的現時價格，即評 估值。（2）重置成本法。它是用現時條件下重新購置或建造一個全新狀態的被評估資產所需 的全部成本，減去被評估資產實際已經發生的實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經濟性陳 舊貶值，得到的差額作為被評估資產的現時價格，即評估價。或者，估算出被評估資產與其 全新狀態相比有幾成新，即成新率，然后用全部成本與成新率相乘，得到的乘積作為評估價。（3）現行市價法。它是指在市場上選擇相同或近似的資產作為參照物，針對各項價值 影響因素，將被評估資產與參照物進行價格差異的比較調整后，得出被評估資產的評估價。（4）清算價格法。它是

35、指企業在破產或停業時，按清算價格確定被評估資產的價格。（5）國資監管機構規定的其他評估方法。關于加強企業國有資評估管理工作有關 問題的通知（國資委產權【2006】274號）規定，涉及企業價值的資產評估項目，以持續 經營為前提進行評估時，原則上要求采用兩種以上方法進行評估，并在評估報告中列示，依 據實際狀況充分、全面分析后，確定其中一個評估結果作為評估報告使用結果。24、企業的哪些經濟行為要進行資產評估？國務院國資委企業國有資產評估管理暫行辦法2005年第12號令）規定企業有下列 行為之一的，應當由其產權持有單位委托具有相應資質的資產評估機構進行評估：（1）整體或者部分改建為有限責任公司或者股份

36、有限公司；（2）以非貨幣資產對外投資；（3）合并、分立、破產、解散；（4）非上市公司國有股東股權比例變動；（5）產權轉讓；（6）資產轉讓、置換；（7）整體資產或者部分資產租賃給非國有單位；（8）以非貨幣資產償還債務；（9）資產涉訟；（10）收購非國有單位的資產；（11）接受非國有單位以非貨幣資產出資；（12）接受非國有單位以非貨幣資產抵債；（13）法律、行政法規規定的其他需要進行資產評估的事項。25、資產評估怎樣進行核準或備案？國務院國資委企業國有資產評估管理暫行辦法（2005年第12號令）規定企業國有 資產評估項目實行核準制和備案制。經各級人民政府批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，分別由

37、其國有資產監督管理 機構負責核準。經國務院國有資產監督管理機構批準經濟行為的事項涉及的資評估項目，由國務院國有 資產監督管理機構負責備案；經國務院國有資產監督管理機構所出資企業（以下簡稱中央企 業）及其各級子企業批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由中央企業負責備案。地方國有資產監督管理機構及其所出資企業的資產評估項目備案管理工作的職責分工， 由地方國有資產監督管理機構根據各地實際情況自行規定。26、什么是資產評估基準日？評估報告有效期是多少？市場是變化的，資產的價值會隨著市場條件的變化而不斷改變。為了使資產評估得以操 作，同時，又能保證資產評估結果可以被市場檢驗。在資產評估時，必須假定市場

38、條件固定 在某一時點，這一時點就是評估基準日，它為資產評估提供了一個時間基準。國務院國資委 企業國有資產評估管理暫行辦法（2005年第12號令）規定，經核準或備案的資產評估 結果使用有效期為自評估基準日起1年。27、誰是企業國有產權轉讓方？哪些人可以受讓企業國有產權？企業國有產權轉讓管理暫行辦法規定，國有資監督管理機構、持有國有資本的企業 （以下統稱轉讓方）將所持有的企業國有產權有償轉讓給境內外法人、自然人或者其他組織 （以下統稱受讓方）的活動適用于本辦法。金融企業國有產權轉讓管理辦法規定，縣級 以上人民政府財政部門（以下簡稱財政部門）和縣級以上人民政府或者財政部門授權投資主 體轉讓所持金融企

39、業國有資產，國有及國有控股金融企業（以下統稱轉讓方）轉讓所持國有 資產給境內外法人、自然人或者其他組織（以下統稱受讓方），適用本辦法。因此：（1）企業國有產權轉讓方是指對被轉讓產權依法擁有處分權的國有獨資企業、國有控 股企業或其上級單位。其中，轉讓整體或部分產權的，轉讓方必須是擁有所有權或處分權的 出資人；轉讓部分法人財產，轉讓方可以是擁有被轉讓資產的企事業單位。轉讓未經改制企 業的整體產權或部分產權，轉讓方可以是代行出資人權利要求的機構。（2）境內外具有民事權利能力和民事行為能力，能獨立承擔民事責任的法人、自然人 或其他組織都可以受讓國有產權。（3）企業國有產權轉讓，國家有關法律、法規、規章

40、對受讓人有特殊規定或資質要求 的，受讓方必須符合國家規定或具有相應資質。28、企業國有產權掛牌轉讓要提供哪些材料？按照企業國有產權轉讓管理暫行辦法規定，企業國有產權掛牌轉讓時，轉讓方和轉 讓標的企業都要提供的材料包括：（1）轉讓方的產權轉讓委托書（掛牌申請書）；（2）轉讓方與代理會員簽訂的委托代理合同；（3）轉讓方的營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證（副本復印件）；（4）轉讓方的公司章程（如章程經修正，需提供章程修正案）（復印件）；（5）產權轉讓批準文件；（6）國有產權登記證（復印件）；（7）股東會或董事會決議（或其他內部決策文件）；（8）法律意見書（律師事務所出具）；（9）經紀檢監督機關核

41、準的告知書；（10）其他相關材料。標的企業須提供的相關材料：（1）標的企業營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、國有產權登記證（副本復印 件）；（2）標的企業章程（如章程經修正，需提供章程修正案）（復印件）；（3）標的企業股東會（有時是董事會決議）（或其他內部決策文件）；（4）標的企業的審計報告（近兩年度的）；（5）標的企業資產評估報告及其核準或備案；（6）改制方案（涉及改制的）；（7）職工安置方案、職工代表大會決議及改制方案的批復（涉及職工安置的）；（8）債權債務處理方案；（9）向轉讓標的企業管理層轉讓的，提交法定代表人的經濟責任審計報告；（10）特殊行業的資質證明材料；（11）其他相關材料

42、。29、產權轉讓律師意見書應包括哪些主要內容？申請企業國有產權掛牌轉讓，要提供律師意見書。律師意見書應包括以下主要內容：（1）轉讓方國有產權轉讓行為是否經過批準；（2）法律法規和企業章程是否有限制轉讓的條款；（3）轉讓方是否有權轉讓標的企業的產權；（4）產權轉讓方案是否合法；（5）標的企業的基本情況是否真實；（6）標的企業的產權構成情況是否清晰；（7）標的企業章程或合資合同是否限制股權轉讓的條款；（8）擬轉讓的產權是否存在擔保或司法保全，是否有第三人對其主張權利；（9）標的企業產權轉讓是否受到現行法律法規限制；（10）標的企業股東會或董事會是否通過了轉讓決議；（11）職工安置方案是否經過職工代

43、表大會審議通過；（12）債權債務處理方案是否經得金融機構同意。30、怎樣確定是低轉讓價格？產權交易價款如何結算？企業國有產權轉讓價格，應當以資產評估結果為參考依據，在產權交易市場中公開競價 形成。（1）企業國有產權轉讓的第一次掛牌的最低轉讓價格，由相關產權轉讓批準機構決定， 但不得低于經核準或備案的資產評估結果。（2）經第一次公開掛牌沒有征集到意向受讓方的，轉讓方可以根據標的企業情況進行 第二次公開掛牌，如擬確定的最低轉讓價格低于資產評估結果90%的，應當獲得相關產權轉 讓批準機構書面同意。（3）第三次公開掛牌時，如擬確定新的標的轉讓價格低于第二次公開掛牌價的90%， 也應當獲得相關產權轉讓批

44、準機構書面同意。（4）對經公開征集只產生一個意向受讓方而采取協議轉讓的，轉讓價格應按本次掛牌 價格確定。（5）企業國有產權轉讓中涉及的職工安置、社會保險等有關費用，不得在評估作價之 前從擬轉讓的國有凈資產中先行扣除，也不得從轉讓價款中進行抵扣。（6）在產權交易市場中公開形成的企業國有產權轉讓價格，不得以任何方式為條件進 行打折、優惠。國務院國資委規定，經營性國有產權交易資金由產權交易機構組織結算，受讓方應當在 產權交易合同約定的期限內，將產權交易價款支付到產權交易機構的結算賬戶。轉讓國有產 權單位的批準，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低于總價款的30%,其 余價款應當由受讓方提

45、供合法擔保，并在首期付款之日起一年內支付完畢。財政部規定，金融企業國有產權轉讓方應當按照產權轉讓協議的約定及時收取產權轉讓 的全部價款，轉讓價款原則上應當采取貨幣性資產一次性收取。如金額較大、一次付清確有 困難的，可以約定分期付款方式，但分期付款期限不得超過1年。采用分期付款方式的，受 讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在協議生效之日起5個工作日內支付；其余款項應 當辦理合法的價款支付保全手續，并按同期金融機構基準貸款利率向轉讓方支付分期付款期 間利息。在全部轉讓價款支付完畢前或者未辦理價款支付保全手續前，轉讓方不得申請辦理 國有產權登記和工商變更登記手續。受讓方以非貨幣性資產支付產權轉讓

46、價款的，轉讓方應 當按照有關規定委托資產評估機構進行資產評估，確定非貨幣性資產的價值。31、在哪里公布產權轉讓公告才有效？ 20個工作日是怎樣計算的？企業國有產權轉讓信息應當在產權交易機構網站和省級以上公開發行的經濟或者金融 類報刊上進行公告。中央企業產權轉讓信息由相關產權交易機構在其共同選定的報刊以及各自網站聯合公 告，并在轉讓標的企業注冊地或轉讓標的企業重大資產所在地選擇發行覆蓋面較大的經濟、 金融類報刊進行公告。首次產權轉讓信息公告的期限應當不少于20個工作日，并以省級以上報刊的首次信息 公告之日為起始日。產權交易機構網站發布信息的如期不應晚于報刊公告的日期。信息公告期按工作日計算，遇法

47、定節假日以政府相關部門公告的實際工作日為準。信息公告期間因特殊原因確需要變更信息公告內容的，應當由產權轉讓行為批準機構出 具文件，由產權交易機構在原信息發布渠道公告20個工作日。在規定的公告期內未征集到符合條件的意向受讓方，且不變更信息公告內容的，轉讓方 可以按照產權轉讓公告的約定延長信息公告期限，每次延長期限應當不少于5個工作日。未 在產權轉讓公告中明確延長信息公告期限的，信息公告到期自行終結。信息公告期間出現影響交易活動正常進行的情形，或有關當事人提出中止信息公告書面 申請和有關材料后，產權交易機構可以做出中止信息公告的決定。中止期限由產權交易機構根據實際情況設定，一般不超過1個月。產權交

48、易機構應當在 終止期間對相關的申請事由或者爭議事項進行調查核實，也可以轉請相關部門進行調查核實， 及時做出恢復或終結信息公告的決定。如恢復信息公告，在產權交易機構網站上的累計公告 期不少于20個工作日，且繼續公告的期限不少于10個工作日。信息公告期間出現致使交易活動無法按照規定程序正常進行的情形，并經調查核實確認 無法消除時，產權交易機構可以做出終結信息公告的決定。32、轉讓方應當披露的產權轉讓信息包括哪些主要內容？企業國有產權轉讓管理暫行辦法規定，轉讓方應當在產權轉讓公告中披露轉讓標的 基本情況、交易條件、受讓方資格條件、對產權交易有重大影響的相關信息、競價方式的選 擇、交易保證金的設置、交

49、易合同格式文本等內容。企業國有產權轉讓信息應當包括不限于 下列內容：轉讓掛牌價及價款支付方式和期限；轉讓方、轉讓標的、受托會員的名稱；轉讓標的企業性質、成立時間、注冊地、所屬行業、主營業務、注冊資本、職工人 數；轉讓方的企業性質及其在轉讓標的企業的出資比例；轉讓的企業前十名出資人的名稱、出資比例；轉讓標的企業最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據， 包括所有者權益、負債、營業收入、凈利潤等；轉讓標的(或轉讓標的企業)資產評估的備案或核準情況，資產評估報告中總資產、 總負債、凈資產的評估值和相對應的審計后賬面值；產權轉讓行為的相關內部決策及批準情況；審計報告、評估報告有無保留

50、意見或重要提示；管理層及其關聯方擬參與受讓的，應當披露其目前持有轉讓標的企業的股權比例、 擬參與受讓國有產權的人員或公司名單，擬受讓比例等；有限責任公司的其他中外合資企業的合營他方是否放棄優先購買權；在資產評估基準日之后，轉讓標的企業是否發生可能影響評估結果的重大事項；對轉讓標的企業職工繼續聘用的要求；對產權轉讓涉及債務處置的要求；對轉讓標的企業存續發展的要求。金融企業國有資產轉讓管理辦法規定，金融類企業國有產權轉讓信息應當包括下列 內容；轉讓標的企業的基本情況；轉讓標的企業的產權構成情況；產權轉讓行為的內部決策情況；轉讓標的企業最近一期經會計師事務所審計的主要財務指標數據；(5 )轉讓標的企

51、業資產評估核準或者備案情況；受讓方應當具備的基本條件；(7 )其他需要披露的事項。需要按本辦法辦理審批手續的，還應當披露產權轉讓行為的批準情況。33、受讓方應當具備哪些條件？企業國有產權轉讓管理暫行辦法和金融企業國有資產轉讓管理辦法規定，轉讓 方可以對受讓方的資質、行業準入、商業信譽、經營情況、財務狀況、管理能力、資產規模 等提出必要的受讓條件。受讓方一般應當具備下列條件：具有良好的財務狀況和支付能力；(2 )具有良好的商業信用；受讓方為自然人的應當具有完全民事行力；(4 )國家法律、行政法規規定的其他條件。34、受讓方登記應提供哪些材料？受讓方在進行受讓登記時，須提供以下相關材料委托受讓代理

52、合同；產權受讓申請書；受讓方營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證(復印件)；受讓方股東會或董事會決議(或其他內部決策文件)；受讓方上級主管部門批復(受讓方是國有企業時)；受讓方為自然人的有效證明；受讓方開戶銀行開具的資信證明；響應受讓條件的相關證明材料；經辦人的授權委托書和身份證明(身份證或護照)；其他相關材料。35、審核產權受讓條件要注意哪些問題？廣泛征集受讓方是落實企業國有產權進場交易制度的關鍵環節，產權交易機構要認真做 好受讓條件的審核管理工作。轉讓方設置的受讓方資格條件，不得出現具有明確指向性或者違反公平競爭的內容。產權交易機構對受讓條件中有表述不明確或者有違反公平競爭內容的，應及時向

53、轉 讓方提出修改建議，或要求轉讓方對受讓條件的執行標準做出書面解釋和具體說明。受讓條件及其執行標準的書面解釋和具體說明經相關批準機構審核后，由產權交易 機構在產權轉讓公告中一并公布。未經公布的受讓條件不得作為確認或否定意向受讓方資格 的依據。在產權轉讓公告中公布的受讓條件，一經發布不得擅自變更。在產權交易機構尚未 收到正式受讓意向申請之前，確需變更受讓條件的，應經產權轉讓相關批準機構批準后，在 原信息發布渠道予以公告，公告期重新計算。36、怎樣確認意向受讓方資格？產權交易機構按照公布的受讓條件提出對受讓方資格的審核意見，并在征求轉讓方意見 后，最終確認意向受讓人資格。產權交易機構應當對信息公告

54、期限內意向受讓方提出的產權受讓申請逐一進行登記。產權交易機構負責對意向受讓方提交的申請及材料進行齊全性和合規性審核，并在 信息公告期滿后5個工作日內將意向受讓方的登記情況及其資格確認意見書面告知轉讓方。 轉讓方在收到產權交易機構的資格確認意見后，應在5個工作日內予以書面回復。如對受讓 方資格條件存在異議，應當在書面意見中說明理由，并提交相關證明材料。轉讓方逾期未予 回復的，視為同意產權交易機構做出的資格確認意見。經征詢轉讓方的意見后，產權交易機 構應當以書面形式將資格確認結果告知意向受讓方，并抄送轉讓方。轉讓方對產權交易機構確認的意向受讓方資格有異議，應與產權交易機構進行協商， 必要時可以就有

55、關爭議事項征詢國有資產監督管理機構意見。通過資格確認的意向受讓方在事先確定的時限內向產權交易機構交納交易保證金 (以到達產權交易機構指定帳戶為準)后獲得參與競價交易資格。逾期未交納保證金的，視為放棄受讓意向。37、主要的產權交易方式方法有哪些？怎樣確定產權交易方式？企業國有產權轉讓可以采取網絡競價、拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律、行政法 規規定的其他方式進行。產權轉讓信息公告期滿后，產生兩個及以上符合條件的意向受讓方的，由產權交易機構 按照公告的競價方式組織實施公開競價。公開競價方式包括網絡競價、拍賣、招投標以及其 他競價方式。采取拍賣方式轉讓企業國有產權的，應當按照中華人民共和國拍賣法及

56、有 關規定組織實施。采取招投標方式轉讓企業國有產權的，應當按照中華人民共和國招標投 標法及其他有關規定組織實施。采用網絡競價、一次性報價等方式轉讓企業國有產權時， 應將競價時間、地點、競價方式提前通知競價人，并且得到競價人的書面響應。產權轉讓信息公告期滿后，只產生一個符合條件的意向受讓方的，由產權交易機構組織 交易雙方按掛牌價直接簽約。涉及有限公司原股東在同等條件下有優先購買權的情形，應當按照公司法的要求履 行相應的程序。38、企業國有產權轉讓要實行代理制嗎？代理機構必須是法人組織嗎？企業國有產權轉讓要實行代理制。國務院國資委規定，企業國有產權轉讓實行委托 代理制。轉讓方和意向受讓方應當分別委

57、托產權交易機構的經紀會員代理進場交易的相關事 項。代理機構必須是法人組織。國務院國資委規定，代理經紀機構必須是具有產權交易 機構會員資格，在產權交易活動中接受轉讓方或者意向受讓方的委托，為產權交易提供有償 中介服務的法人組織。39、產權拍賣轉讓如何組織實施？拍賣公告如何發布？企業國有產權轉讓拍賣活動由產權交易機構負責組織、協調、監督和指導，由拍賣 機構具體實施。拍賣機構應當在產權交易機構認可的報刊和產權交易機構網站發布拍賣公告。拍賣 公告期限不少于7天。經轉讓方同意，拍賣公告可以在產權轉讓信息發布期間實施，也可以在產權轉讓信息發 布期滿征集到兩個以上意向受讓方后實施。拍賣公告在產權轉讓公告發布

58、期間實施的，拍賣公告的截止日期應當不晚于產權轉讓信 息發布的截止日期。40、產權招投標轉讓如何組織實施？如何合理設定評分權重？產權招投標轉讓活動由產權交易機構組織、協調、監督和指導，由招標機構具體實施。招標文件應當根據轉讓產權涉及的綜合因素合理設定評分權重。其中，產權受讓價 格的評分權重一般不低于50%；涉及職工安置的，職工安置方案的評分權重一般不低于20%。41、什么是網絡競價？網絡競價的權重指標主要有哪幾項？網絡競價，是指產權轉讓信息發布期滿，產生兩個及以上符合條件的競買人，由 產權交易機構依據產權轉讓公告的相關約定和產權標的具體情況，通過產權交易機構建 立的網絡競價系統，組織競買人競爭受

59、讓產權標的的行為。網絡競價的方式主要包括多次報 價、一次報價、權重報價等方式。42、什么是產權交易合同？產權交易合同應包括哪些主要內容？企業國有產權交易合同，是指企業國有產權轉讓方、受讓方兩個平等主體，對產權交易 結果和其他有關內容協商達成一致的書面協議。產權交易機構應當在確定受讓方后的次日起3個工作日內，組織交易雙方簽訂產權交易 合同。交易合同應當包括下列主要內容：（1）產權交易雙方的名稱與住所；（2）轉讓標的企業的基本情況；（3）產權轉讓的方式；（4）轉讓標的企業職工有無繼續聘用事宜及安置方案；（5）轉讓標的企業涉及的債權、債務處理方案；（6）轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件；（7）

60、產權交割事項；（8）轉讓涉及的有關稅費負擔；（9）合同的生效條件；（10）合同爭議的解決方式；（11）合同各方的違約責任；（12）合同變更和解除的條件；（13）產權交易雙方認為必要的其他條款。43、國家對轉讓企業國有產權涉及上市公司國有股性質變化的操作有哪些特別規定？金融企業國有資產轉讓管理辦法規定，轉讓上市金融企業國有股份和金融企業轉讓 上市公司國有股份應當通過依法設立的證券交易系統進行。轉讓方應當根據有關規定，辦理 上市公司股份轉讓的信息披露事項。轉讓方為上市公司控股股東，應當將股份轉讓方案報財 政部門審批后實施。涉及國民經濟關鍵行業的，應當得到相關部門的批準。轉讓方為上市公 司參股股東，