1、目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc216523029 特不聲明 PAGEREF _Toc216523029 h 2 HYPERLINK l _Toc216523030 一、財務盡職調查過程概況 PAGEREF _Toc216523030 h 5 HYPERLINK l _Toc216523031 （一）調查目的 PAGEREF _Toc216523031 h 5 HYPERLINK l _Toc216523032 （二）調查基礎 PAGEREF _Toc216523032 h 5 HYPERLINK l _Toc216523033 （三）調查策略和一般程序

2、PAGEREF _Toc216523033 h 5 HYPERLINK l _Toc216523034 （四）調查的時刻和人員 PAGEREF _Toc216523034 h 6 HYPERLINK l _Toc216523035 二、目標企業差不多情況 PAGEREF _Toc216523035 h 6 HYPERLINK l _Toc216523036 （一）X公司差不多情況 PAGEREF _Toc216523036 h 6 HYPERLINK l _Toc216523037 （二）江蘇Y公司差不多情況 PAGEREF _Toc216523037 h 11 HYPERLINK l _To

3、c216523038 （三）北京Z公司差不多情況 PAGEREF _Toc216523038 h 16 HYPERLINK l _Toc216523039 三、備考調整后的財務狀況和經營成果概要 PAGEREF _Toc216523039 h 20 HYPERLINK l _Toc216523040 （一）經備考調整后的財務狀況概要 PAGEREF _Toc216523040 h 20 HYPERLINK l _Toc216523041 （二）經備考調整后的經營成果概要 PAGEREF _Toc216523041 h 23 HYPERLINK l _Toc216523042 （三）經備考調整后

4、的現金流量表 PAGEREF _Toc216523042 h 25 HYPERLINK l _Toc216523043 （四）備考調整阻礙賬面凈資產明細表 PAGEREF _Toc216523043 h 27 HYPERLINK l _Toc216523044 （五）要緊會計政策和會計可能 PAGEREF _Toc216523044 h 29 HYPERLINK l _Toc216523045 （六）要緊稅項 PAGEREF _Toc216523045 h 32 HYPERLINK l _Toc216523046 （七）模擬合并報表備考調整后要緊財務報表項目注釋 PAGEREF _Toc216

5、523046 h 33 HYPERLINK l _Toc216523047 （八）X公司備考調整后財務報表項目注釋 PAGEREF _Toc216523047 h 38 HYPERLINK l _Toc216523048 （九）江蘇Y公司備考調整后財務報表項目注釋 PAGEREF _Toc216523048 h 50 HYPERLINK l _Toc216523049 （十）北京Z公司備考調整后財務報表項目注釋 PAGEREF _Toc216523049 h 59 HYPERLINK l _Toc216523050 四、重大備考調整事項和要緊問題 PAGEREF _Toc216523050 h

6、 65 HYPERLINK l _Toc216523051 （一）重大備考調整事項 PAGEREF _Toc216523051 h 65 HYPERLINK l _Toc216523052 （二）調查發覺的要緊問題和風險 PAGEREF _Toc216523052 h 85 HYPERLINK l _Toc216523053 結束語 PAGEREF _Toc216523053 h 89 HYPERLINK l _Toc216523054 附件一：2008-2009年度盈利預測表 PAGEREF _Toc216523054 h 90 HYPERLINK l _Toc216523055 附件二：2

7、008-2009年度資產負債預測表 PAGEREF _Toc216523055 h 95 HYPERLINK l _Toc216523056 附件三：2008-2009年度現金流量預測表 PAGEREF _Toc216523056 h 96 HYPERLINK l _Toc216523057 附件四：X公司存貨明細表 PAGEREF _Toc216523057 h 100 HYPERLINK l _Toc216523058 附件五：固定資產-機器設備明細表 PAGEREF _Toc216523058 h 104特不聲明一、本報告是依照某會計師事務所有限公司（以下簡稱“本所”或“我們”）與X公司

8、（以下簡稱“貴公司”或“X公司” ）于2008年10月簽訂的業務約定書中約定的工作范圍編制的財務盡職調查報告。本報告不得用于任何其他目的，也不得提供給其他單位或個人。本報告僅供貴公司使用，未經我們事先書面許可，不得將本報告的任何內容提供給任何第三方。依照我們認為適當的條款，如在承擔保密責任并不依靠本報告內容的情況下，能夠獲得我們的書面許可。二、本報告所有結論是在有限時刻和有限資料條件下，對X公司、江蘇Y公司電子科技有限公司、小（北京）新材料技術有限公司(以下簡稱“目標企業”)的財務環境和財務情況進行書面調查、口頭訪談和分析性復核后作出的。我們的報告內容，要緊來源于目標企業的財務信息和目標企業治

9、理層向我們的陳述。關于治理層予以保留的部分我們不承擔相關義務。我們在報告中已列明要緊信息來源，并盡可能的做到報告中所涉及的信息與我們執行業務約定書中約定的調查工作中使用的其他信息保持一致。我們依靠所獲得的信息和資料的真實性和完整性來完成我們的工作，我們的工作沒有按照中華人民共和國或其他國家的審計或其他準則和制度（簡稱“審計程序”）進行，因此也不應像對依照審計程序所完成的工作那樣予以依靠。我們的財務盡職調查與審計不同，因此存在不確定性。三、本報告涉及了目標企業在企業財務治理、稅務治理和會計核算等方面中存在的問題。然而，本報告所提及問題并不針對任何部門和個人。四、期后事項，關于我們完成實地現場工作

10、之日（即2008年11月11日）之后所發生的事項，我們沒有責任在本報告中進行更新，但情愿依照需要作進一步的探討。五、除外事項，在本次財務調查中：1、不涉及目標企業法律問題 (包括但并不限于相關合同、執照、產權證書的合法性及有效性以及法律法規遵循情況) 2、不涉及從運營和商務角度對目標企業的合同進行評估3、不涉及對目標企業的存貨和固定資產的估值4、不涉及對目標企業的評估5、不涉及目標企業的環境、衛生和安全事項6、不涉及目標企業的專利問題*機密*萬會業字（2008）2473號財務盡職調查報告X公司董事會：某會計師事務所有限公司（以下簡稱“本所”或“我們” ）同意X公司（以下簡稱“貴公司”或“X公司

11、” ）的托付，對X公司、江蘇Y公司電子科技有限公司、x星泰（北京）新材料技術有限公司(以下簡稱“目標企業”) 自2007年1月1日起至2008年10月31日的財務狀況進行財務盡職調查，并出具財務盡職調查報告。目標企業的責任是提供與本次財務盡職調查事宜相關的資料，并對所提供資料的真實性、合法性和完整性負責。我們的責任是在目標企業所提供資料基礎上，按照治理咨詢行業公認的服務標準履行調查程序、出具財務盡職調查報告。財務盡職調查并非是按照中國注冊會計師審計準則進行的審計。本財務盡職調查報告將以下列提綱分不敘述：一、財務盡職調查過程概況二、目標企業差不多情況三、備考調整后的財務狀況和經營成果概要四、重大

12、備考調整事項和要緊問題結束語附件本財務盡職調查報告中提及的縮略語如下：本所或我們 某會計師事務所有限公司貴公司或X公司 X公司江蘇Y公司 江蘇Y公司電子科技有限公司北京Z公司 （北京）Z新材料技術有限公司目標企業 統稱X公司、江蘇Y公司、北京Z公司2007年年末 2007年12月31日2008年期末 2008年10月31日一、財務盡職調查過程概況（一）調查目的1了解及描述目標企業的企業差不多情況、要緊存在的問題和風險。2依照財務盡職調查情況，出具目標企業備考調整后截至2007年12月31日、2008年10月31日的合并資產負債表，2007年度、2008年1-10月的合并利潤表及合并現金流量表。

13、3調查目標企業編制的盈利預測表。（二）調查基礎本次財務盡職調查系以目標企業所提供之財務資料為基礎進行的。這些資料包括：1目標企業財務會計報表、會計賬簿、記賬憑證及其原始憑證等；2目標企業要緊治理人員的口頭陳述； 我們的要緊調查工作是對目標企業和上述各項資料進行收集、整理、匯總和分析，而并未進行實質性驗證。（三）調查策略和一般程序1調查策略本次財務盡職調查工作的策略是：首先，調查了解目標企業的企業差不多情況、歷史沿革、股權結構和組織結構的變化情況；其次，以調查目標企業的盈利狀況、資產質量和負債完整性、關聯交易等為重點，注重是否存在相關風險；最后，對目標企業編制的盈利預測進行調查。2要緊財務會計報

14、表項目的調查程序對目標企業財務報表以分析性復核為基礎，分不采取了解、檢查、訪談、審核和查詢等程序，對各會計報表項目的完整性、合規性進行推斷分析，具體如下：詢問目標企業相關治理人員；索取銀行存款對賬單、余額調節表；了解要緊往來款項、銀行借款的經濟性質并分析其完整性、合法性，推斷其會計核確實是否適當，余額是否準確；對實物資產，推斷其會計核確實是否適當，余額是否準確；對所有者權益的形成和變化進行了解和驗證，推斷其會計核確實是否適當，余額是否準確；分析主營業務毛利、期間費用的變化情況，測算企業應計折舊、各項稅金、保險金和利息費用的完整性，推斷其會計核確實是否適當，余額是否準確；對關聯方交易進行統計，推

15、斷其合理性；在盡職調查中，盡可能發覺可能存在的稅務風險；其他我們認為必要的調查程序。（四）調查的時刻和人員12008年10月27日-11月11日，我們派出包括1名項目執行合伙人、1名高級經理、2名助理人員的4人調查小組，進駐目標企業進行現場調查。現場工作于2008年11月11日結束，工作時刻為13個工作日。22008年11月12日11月15日，調查小組進行審核工作底稿、編寫調查報告等內勤工作，出具財務盡職調查報告初稿。工作時刻為3個工作日。32008年11月18日-11月19日，本所質量操縱合伙人和內核小組對相關工作底稿和本盡職調查報告書進行了質量審核。工作時刻為2個工作日。綜上所述，本次財務

16、盡職調查時刻總計為18個工作日。二、目標企業差不多情況（一）X公司差不多情況1公司概況X公司成立于2003年3月，取得了北京市工商行政治理局海淀分局頒發的注冊號為X的營業執照。公司主營：超級電容器的生產銷售。注冊資金：1800萬元人民幣；公司注冊地址：X；法定代表人：X。截至2008年10月31日，X公司的股權結構為： 單位：萬元出資人出資額股權比例(%)合計1,800100.002組織結構及人員情況X公司現有治理者和職工共計34人，各層級職工年平均薪酬如下表所示： 單位：人民幣元職層平均年工資平均年獎金平均年福利平均其他補助和津貼平均年薪合計高層X-168,000.00中層33,600.00

17、2,000.003,360.00-38,960.00基層14,400.00500.001,440.00-16,340.00X公司高層人員為總經理X、副總經理X、X、X4人，目前上述4人自2006年2月至2008年10月的薪酬均已計提，截至目前尚未支付。中層人員系營銷應用研發總監X1人。3企業設立及其股權情況（1）公司設立公司設立股權結構如下： 單位：萬元出資人出資額股權比例(%)合計1,800100.00該出資經北京天平會計師事務因此天平驗資（2003）第X4號驗資報告驗證。（2）首次變更2003年7月7日，北京X公司將其持有的股權全部轉讓給關悅進，變更后股權結構如下： 單位：萬元出資人出資額

18、股權比例(%)合計1,800100.00（3）目前股權轉讓的進展事宜2008年2月由技術團隊（X、X、X、X）、X（X、X）、江蘇X投資有限公司（X）簽署項目合作協議成立江蘇Y公司電子科技有限公司，并由江蘇Y公司電子科技有限公司托付X和X在技術團隊的配合下對X公司、X（北京）新材料技術有限公司進行收購，成為江蘇Y公司的全資子公司。A關于成立江蘇Y公司的各方出資和占股情況：三方約定，2008年3月在江蘇常州注冊成立江蘇Y公司電子科技有限公司，注冊資金第一時期500萬元人民幣，全部為現金，首期繳納200萬元人民幣，注資款由X和X負責提供，X出資完成對X公司和北京Z公司的收購及實現重組；第二時期通過

19、現金和無形資產兩種方式增資至2694萬元人民幣。三方約定技術團隊以在X公司和北京Z公司的股權以及活性炭纖維及超級電容技術作為投入，占江蘇Y公司48.4%的股權。技術團隊托付X個人代持股份。2008年3月注冊時，由X、X代X出資110萬元人民幣（其中XX勇代出資50萬元，晟康代出資60萬元），以現金形式出資成立江蘇Y公司。三方約定X、X以X名義，以X、X在X實際持有的15.6%股權（以X名義持有，正在辦理轉讓給X的協議手續）及143萬元人民幣共折合443萬元人民幣作為出資，占江蘇Y公司15.6%的股權。2008年3月注冊時，以現金50萬元人民幣出資成立江蘇Y公司，并代技術團隊出資10萬元。三方約

20、定X出資977萬元人民幣，占江蘇Y公司36%的股權。其中，X投資額中的870萬元人民幣用以收購X公司及北京Z公司股權。2008年3月注冊時，以現金40萬元人民幣出資成立江蘇Y公司，并代技術團隊出資100萬元。B. 關于重組進程的情況：依照技術團隊、X、X的約定，在江蘇Y公司注冊完成后，即開始對X公司和北京Z公司的股分進行收購和重組。目前進展情況分不如下：X公司：為幸免原股東X、X抬高收購價格，經三方協商，由X、X代表江蘇Y公司收購股權，并在收購完成并變更后全部轉讓給江蘇Y公司，完成收購和重組。原股東X公司世紀科技有限公司，為技術團隊的企業，法人代表X，占X公司41.7%的股權。差不多與X簽訂了

21、股權轉讓協議。原股東X，占X公司33.3%的股權。差不多與X簽訂了股權轉讓協議，以600萬元人民幣原價收購其股權。原股東X，占X公司8.3%的股權。差不多與X簽訂了股權轉讓協議，以150萬元人民幣原價收購其股權。原股東X，實際持股人為X等，占X公司15.7%的股權，差不多協商換為由X持股，并預備隨X公司世紀科技有限公司、X、X在進行工商登記變更時一起變更。按照原定打算，預備在10月份進行上述工商登記變更，在12月或1月份由X、X轉讓給江蘇Y公司，以完成對X公司的收購和重組。依照DFJ的要求，目前停辦，等合作的進一步安排。北京Z公司：由X代表江蘇Y公司收購股權，并在收購完成并變更后全部轉讓給江蘇

22、Y公司，完成收購和重組。原股東X，占X49%的股權。差不多辦理完轉讓給X的工商登記變更手續，打算于12月或1月份隨X公司的工商登記變更手續辦理時同時辦理轉讓給江蘇Y公司。原股東X、X、X、X，占北京Z公司51%的股權。打算于12月或1月份隨X公司的工商登記變更手續辦理時同時辦理轉讓給江蘇Y公司。4. 企業法人治理結構和治理機制（1）企業法人治理結構見“組織結構及人員情況”。（2）治理機制X公司在預算治理、銷售治理、采購治理、設備治理和財務治理等重要治理方面建立了相應的治理制度，我們在調查中沒有發覺重大治理失控之處。截至目前，X公司高級治理人員的差不多情況如下所示：1）XX公司董事長、總經理，兼

23、江蘇Y公司總經理。35歲，畢業于香港科技大學，碩士學歷，曾供職于某知名大型高新技術企業，任高級治理人員，超級電容材料技術知名專家。2）XX公司副總經理，分管行政財務，兼江蘇Y公司副總經理。40歲，畢業于中國人民大學，MBA學歷，曾任拓飛表面工程公司總經理，超級電容制造技術知名專家。3）XX公司副總經理，分管研發，兼江蘇Y公司副總經理。35歲，畢業于北京科技大學，博士學歷，清華大學教授，超級電容權威專家，多個國防重點項目主持人。4）XX公司副總經理，分管銷售，兼江蘇Y公司副總經理。37歲，畢業于中國人民大學，MBA學歷，曾供職于電子部三所，任市場部經理之職。5. 公司的職員福利情況（1）X公司各

24、項社會保險具體計提比例及繳費基數如下：險種單位計提比例（）個人扣繳比例（）基數養老保險208見備注醫療保險102見備注失業保險1.500.50見備注工傷保險1-見備注生育保險0.8-見備注備注：各項社會保險的繳費基數為上年個人月平均工資額，如低于北京市最低標準的按北京市最低標準執行。目前X公司尚未為職員繳納住房公積金。截至2008年10月31日，X公司在職職員為34人，其中：5名職員辦理了養老保險、醫療保險、工傷保險和失業保險，尚未辦理生育保險；25名職員僅辦理了醫療保險和工傷保險，尚未辦理其余社保；治理層4人中，已為X、X辦理了養老保險、醫療保險、工傷保險和失業保險，另X、X不需為其繳納社會

25、保險。本次財務盡職調查對上述尚未辦理 “五險”的職員按其入職時刻、北京市社保中心公布的繳費基數下限標準進行了備考調整。（2）職員享有的福利情況X公司為職員提供午餐。（二）江蘇Y公司差不多情況1公司概況江蘇Y公司系由江蘇X投資有限公司和自然人X、X共同出資組建的有限責任公司，于2008年3月25日取得常州工商行政治理局新北分局核發的X號企業法人營業執照。公司主營：超級電容器及其零部件的研發、制造、銷售；活性炭纖維、電源設備的銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。注冊資金：500萬元人民幣；公司注冊地址：常州市新北區長江中路25號3-517；法定代

26、表人：X。截至2008年10月31日，江蘇Y公司的股權結構為： 單位：萬元出資人出資額股權比例(%)合計200.00100.002組織結構及人員情況經理副總經理X副總經理X生產部技術部行政部銷售部董事長X總經理X副總經理X副總經理X副總經理方國華財務總監沈濤應用技術總監丁建江蘇Y公司提供的治理層人員情況時，僅將實際在江蘇Y公司擔任高管工作的X、方國華列為高管。江蘇Y公司現有治理者和職工共計50人（其中高級治理人員9人），各層級職工年平均薪酬如下表所示： 單位：人民幣元職層平均年工資平均年獎金平均年福利平均其他補助和津貼平均年薪資收入合計高層中層基層依照江蘇Y公司提供的講明，江蘇Y公司不承擔X、

27、方國華2008年3-10月的薪酬費用。另江蘇Y公司亦未承擔其他高管人員的相關薪酬。財務部職員X由股東X投資有限公司派入，江蘇Y公司不承擔其薪酬。3公司設立依照江蘇Y公司章程規定的股權結構如下：股東名稱出資額（萬元）持股比例（%）X78.0015.60合計500.00 =SUM(ABOVE)*100 # 0.00% 100.00江蘇Y公司申請的注冊資本為人民幣500萬元，首次出資于公司設立登記之前繳清，其余部分由全體股東自公司成立之日起兩年內繳足。2008年3月19日江蘇Y公司收到各股東認繳的第一期出資款,各股東出資明細列示如下:股東名稱出資額（萬元）占注冊資本比例（%）合計200.00 =SU

28、M(ABOVE)*100 # 0.00% 100.00上述實收資本業經常州匯豐會計師事務因此常匯會驗（2008）內X號驗資報告驗證。我們注意到，（1）江蘇Y公司提供的常州匯豐會計師事務所出具的常匯會驗（2008）內092號驗資報告中指出：“依照章程規定，貴公司申請登記的注冊資本為人民幣5,000,000.00元，由全體股東分期繳納。其中首次出資將于登記之前繳清，其余部分由股東各方自公司成立之日起兩年內繳足。本期出資為首次出資，出資額為人民幣200萬元，應由X認繳人民幣110萬元，X認繳人民幣40萬元，江蘇晟康投資有限公司認繳人民幣50萬元，出資方式均為人民幣。”但江蘇Y公司提供的公司章程第五條

29、規定：全體股東首次出資總額為200萬元，分不為X以貨幣出資110萬元，X以貨幣出資35萬元，江蘇晟康投資有限公司以貨幣出資55萬元。驗資報告中關于首期出資章程內容的描述與江蘇Y公司提供的章程中關于首期出資的規定不相符。（2）江蘇Y公司提供的常州匯豐會計師事務所出具的常匯會驗（2008）內092號驗資報告中的審驗結果指出：股東X、X、江蘇X投資有限公司將首期出資款在2008年3月19日繳存江蘇Y公司電子科技公司在華夏銀行常州分行營業部開立的人民幣臨時存款賬戶內，該賬號為6430200001801900001051。但依照江蘇Y公司提供給我們的華夏銀行常州分行營業部對賬單以及我們親自執行的銀行詢證

30、程序所取得的銀行詢證函，得知該6430200001801900001051賬戶系江蘇Y公司在華夏銀行常州分行營業部開立的公司差不多賬戶。與驗資報告中該銀行帳戶性質不相符。江蘇Y公司解釋為：華夏銀行在收到驗資款時賬號性質為臨時驗資戶，待企業辦好證照后該賬戶轉為差不多賬戶。（3）實收資本的來源：X于2008年3月19日以現金繳款的方式將人民幣110萬元繳存于江蘇Y公司電子科技公司在華夏銀行常州分行營業部開立的賬號為6430200001801900001051賬戶，進賬單顯示收款人為江蘇Y公司電子科技公司，款項注明為X投資款。X于2008年3月19日以現金繳款的方式將人民幣40萬元繳存于江蘇Y公司電

31、子科技公司在華夏銀行常州分行營業部開立的賬號為6430200001801900001051賬戶，進賬單顯示收款人為江蘇Y公司電子科技公司，款項注明為X投資款。江蘇X投資有限公司于2008年3月19日以銀行轉賬的方式匯投資款50萬元于江蘇Y公司電子科技公司華夏銀行常州分行營業部開立的賬號為6430200001801900001051賬戶內。進賬單顯示付款人為江蘇晟康投資有限公司，銀行帳號為華夏銀行常州分行6430200001819100010529，款項注明為投資款。4企業法人治理結構江蘇Y公司按照公司法的有關規定設立了法人治理結構，董事會為公司的最高權力機構。董事長為X，其他董事會成員分不為X

32、、X、X、X、X、方國華、沈濤、X。截至目前，江蘇Y公司尚未設立監事會。5治理機制首先，江蘇Y公司在打算治理、生產治理、銷售治理、采購治理、設備治理和財務治理等重要治理方面建立了相應的治理制度。其次，在企業的治理決策活動中，實際操縱人和治理決策者為股東X。與X公司治理層無關聯。最后，江蘇Y公司日常勞動紀律、各項生產記錄、經營情況記錄和資產狀況盤點制度較好，生產還處于試運行時期，產量較小。截至目前，江蘇Y公司高級治理人員的差不多情況如下：1）X江蘇Y公司董事長，江蘇晟康投資有限公司總經理，34歲。1998-2004年任常州北方化工有限公司總經理，2005-2007年任常州東昊化工有限公司董事兼副

33、總經理。2）X江蘇Y公司總經理，兼X公司董事長、總經理。35歲，畢業于香港科技大學，碩士學歷，曾供職于某知名大型高新技術企業，任高級治理人員，超級電容材料技術知名專家。3）X江蘇Y公司副總經理（尚無具體分管職務），兼X公司副總經理。40歲，畢業于人民大學，MBA學歷，曾任拓飛表面工程公司總經理，超級電容制造技術知名專家。4）X江蘇Y公司副總經理（尚無具體分管職務），兼X公司副總經理。35歲，畢業于北京科技大學，博士學歷，清華大學教授，超級電容權威專家，多個國防重點項目主持人。5）X江蘇Y公司副總經理（尚無具體分管職務），兼X公司副總經理。37歲，畢業于人民大學，MBA學歷，曾供職于電子部三所，

34、任市場部經理之職。6）X江蘇Y公司副總經理，分管技術部、生產部和行政部。35歲，畢業于清華大學，曾供職于某銀行企業，2003年參與創建了X公司。7）方國華江蘇Y公司副總經理，分管銷售部。33歲，畢業于蘭州大學，本科學歷，曾任職于科隆電器公司、通用電氣公司，長期從事市場銷售工作。8）X江蘇Y公司財務總監，系投資方江蘇晟康投資有限公司派入，38歲，畢業于美國加州大學，碩士學歷，曾任職于普華永道會計師事務所、WorldCom公司、中國工商銀行總行。9）X江蘇Y公司應用技術總監（尚無具體分管職務），兼X公司應用技術總監。56歲，畢業于北京郵電大學，本科學歷，曾任北京計算機設備三廠總工程師，北京市五一勞

35、動獎章獲得者。6江蘇Y公司的職員福利情況各項社會保險具體計提比例如下：險種單位計提比例（）個人扣繳比例（）繳費基數養老保險218醫療保險82%+5 失業保險21工傷保險1-生育保險0.8-注：因江蘇Y公司系于2008年3月成立，因此江蘇Y公司以公司當月實際發放工資為基數繳納社會統籌保險，關于當月工資低于1369元（江蘇省勞動和社會保障廳公布的月繳費工資基數最低標準為1369元）的職員，江蘇Y公司按1369元為職員繳納社會統籌保險。江蘇Y公司尚未為職員繳納住房公積金。2008年10月入職的6名試用期職員，江蘇Y公司自試用期結束后為其繳納社會統籌保險，截至2008年期末我們已對此做了備考調整。（三

36、）北京Z公司差不多情況1公司概況X（北京）新材料技術有限公司成立于2006年4月，取得了北京市工商行政治理局海淀分局頒發的注冊號為X的營業執照。公司經營范圍：法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政治理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。注冊資金：204萬元人民幣；公司注冊地址：X；法定代表人：X。公司實際辦公地點：X；公司生產地點：X。截至2008年10月31日，公司的股權結構為： 單位：萬元出資人出資額股權比例（%）X100.0049.00X26.0012.75

37、X26.00 12.75X26.00 12.75X26.00 12.75合計204.00100.002組織結構及人員情況 北京Z公司現有治理者和職工共計11人，其中治理人員4人，工人6人，行政人員1人。各層級職工年平均薪酬如下表所示： 單位：人民幣元職層平均年工資平均年獎金平均年福利平均其他補助和津貼平均年薪合計高層中層基層注：高層總經理X、副總經理X、X、X4人2007年度計提工資3萬元，2008年1-10月計提工資2萬元，截至目前尚未支付。除此之外，高層將不在北京Z公司領取其他任何酬勞，2008年10月后也不再計提高層工資。3. 企業設立及其股權情況（1）公司設立2006年4月，X（北京）

38、有限公司與自然人X發起設立X（北京）新材料技術有限公司，公司設立時股權結構如下：股東名稱出資額（萬元）持股比例（%）備注X（北京）有限公司104.0051.00知識產權出資X100.0049.00貨幣出資合計204.00100.00上述實收資本由全體股東分兩次投入，業經北京潤盛嘉華會計師事務所有限公司京潤驗字（2006）第X號驗資報告和京潤驗字（2006）第X號驗資報告驗證。（2）首次股權變更X（北京）有限公司將全部股權轉讓給自然人X、X、X、X，變更后股權結構如下：股東名稱出資額（萬元）持股比例（%）X100.0049.00X26.0012.75X26.0012.75X26.0012.75X

39、26.0012.75合計204.00 =SUM(ABOVE)*100 # 0.00% 100.00本次股權變更，北京Z公司講明已在工商行政治理局備案，但北京Z公司未能提供股權轉讓相關文件。（3）再次股權變更2008年6月4日，自然人X與自然人X簽訂股權轉讓協議，X將持有的X49%股權轉讓給X，變更后股權結構如下：股東名稱出資額（萬元）持股比例（%）X100.0049.00X26.0012.75X26.0012.75X26.0012.75X26.0012.75合計204.00 =SUM(ABOVE)*100 # 0.00% 100.00本次股權變更，北京Z公司講明已在工商行政治理局備案。4. 企

40、業法人治理結構和治理機制（1）企業法人治理結構北京Z公司設執行董事一人（X），未設監事。（2）治理機制北京Z公司在財務治理等重要治理方面建立了相應的治理制度，我們在調查中沒有發覺重大治理失控之處。截至目前，北京Z公司治理人員的差不多情況如下表所示：序號姓名年齡學歷職務1X34碩士執行董事2X39碩士總經理3X34博士技術總監5. 公司的職員福利情況（1）北京Z公司各項社會保險具體情況如下：北京Z公司自公司成立至2008年10月31日，尚未為職員繳納社會保險，我們依照北京市社會保險的最低基數進行測算并作了備考調整，詳見本報告四、（一）。（2）職員享有的福利情況北京Z公司自設食堂為職員提供午餐，所

41、發生費用在“治理費用-福利費”中核算，2007年發生福利費支出2,539.00元，2008年發生福利費支出2,067.00元。三、備考調整后的財務狀況和經營成果概要（一）經備考調整后的財務狀況概要 單位：人民幣元截至2007年12月31日，目標企業模擬合并資產負債表如下：項 目2007-12-31X公司江蘇Y公司北京Z公司合并流淌資產貨幣資金應收賬款其他應收款預付賬款存貨待攤費用流淌資產合計長期投資合計固定資產及無形資產固定資產原價減：累計折舊固定資產凈值在建工程無形資產長期待攤費用固定資產其他資產合計資產總計負債：流淌負債短期借款應付賬款預收賬款應付工資應付福利費應交稅金其他應交款其他應付款

42、流淌負債合計負債合計少數股東權益所有者權益：實收資本資本公積盈余公積未分配利潤未確認的投資損失所有者權益合計負債及所有者權益合計截至2008年10月31日，目標企業模擬合并資產負債表如下：項 目2008-10-311X公司江蘇Y公司北京Z公司合并流淌資產貨幣資金應收賬款其他應收款預付賬款存貨待攤費用流淌資產合計長期投資合計固定資產及無形資產固定資產原價減：累計折舊固定資產凈值在建工程無形資產長期待攤費用固定資產其他資產合計資產總計負債：流淌負債短期借款應付賬款預收賬款應付工資應付福利費應交稅金其他應交款其他應付款流淌負債合計負債合計少數股東權益所有者權益：實收資本資本公積盈余公積未分配利潤未確

43、認的投資損失所有者權益合計負債及所有者權益合計 注：1）上述報表系在目標企業提供的財務報表的基礎上補充入我們所做的備考調整而做出。 2）上述報表只是簡單合并，未考慮投資關系，未抵消投資，只抵消了相關往來余額。 項 目2007年度X公司江蘇Y公司北京Z公司合并一、主營業務收入減：主營業務成本主營業務稅金及附加二、主營業務利潤加：其他業務利潤減：營業費用治理費用財務費用三、營業利潤加：投資收益 補貼收入營業外收入減：營業外支出四、利潤總額減：所得稅五、凈利潤扣除非經營性損益項目：出售、處置部門或被投資單位所得收益（收益以“+”填列）出售、處置部門或被投資單位發生的損失（損失以“-”填列）處置固定資

44、產、在建工程、無形資產、其他長期資產產生的收益（減：損失）各種形式的政府補貼（收益以“+”填列）非經營性損益合計扣除非經營性損益后的凈利潤（二）經備考調整后的經營成果概要 2007年度，目標企業模擬合并利潤表如下： 單位：人民幣元注：1）上述報表系在目標企業提供的財務報表的基礎上補充入我們所做的備考調整做出。 2）上述報表只是簡單合并，未考慮投資關系，只抵消了內部關聯交易。2008年1-10月，目標企業模擬合并利潤表如下：項 目2008年1-10月X公司江蘇Y公司北京Z公司合并一、主營業務收入減：主營業務成本主營業務稅金及附加二、主營業務利潤加：其他業務利潤減：營業費用治理費用財務費用三、營業

45、利潤加：投資收益 補貼收入營業外收入減：營業外支出四、利潤總額減：所得稅五、凈利潤扣除非經營性損益項目：出售、處置部門或被投資單位所得收益（收益以“+”填列）出售、處置部門或被投資單位發生的損失（損失以“-”填列）處置固定資產、在建工程、無形資產、其他長期資產產生的收益（減：損失）各種形式的政府補貼（收益以“+”填列）非經營性損益合計扣除非經營性損益后的凈利潤注：1）上述報表系在目標企業提供的財務報表的基礎上補充入我們所做的備考調整做出。 2）上述報表只是簡單合并，未考慮投資關系，只抵消了內部關聯交易。（三）經備考調整后的現金流量表 單位：人民幣元項 目2008年1-10月X公司江蘇Y公司北京

46、Z公司合并一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 收到的稅費返還 收到的其他與經營活動有關的現金 現金流入小計 購買商品、同意勞務支付的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 支付的各項稅費 支付的其他與經營活動有關的現金 現金流出小計 經營活動產生的現金流量凈額 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資所收到的現金 取得投資收益所收到的現金 處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額 收到的其他與投資活動有關的現金 現金流入小計 購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 投資所支付的現金 支付的其他與投資活動有關的現金 現金流出小計 投資活動產生的現金流量凈

47、額 三、籌資活動產生的現金流量： 汲取投資所收到的現金 借款所收到的現金 收到的其他與籌資活動有關的現金 現金流入小計 償還債務所支付的現金 分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 支付的其他與籌資活動有關的現金 現金流出小計 籌資活動產生的現金流量凈額 四、匯率變動對現金的阻礙 五、現金及現金等價物凈增加額現金流量表補充資料1、將凈利潤調節為經營活動現金流量： 凈利潤 加：少數股東收益 減：未確認投資損失 加：計提的資產減值預備 固定資產折舊 無形資產攤銷 長期待攤費用攤銷 待攤費用減少（減：增加） 預提費用增加（減：減少） 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（減：收益） 固定資產報廢

48、損失 財務費用 投資損失（減：收益） 遞延稅款貸項（減：借項） 存貨的減少（減：增加） 經營性應收項目的減少（減：增加） 經營性應付項目的增加（減：減少） 其他 經營活動產生的現金流量凈額 2、不涉及現金收支的投資和籌資活動： 債務轉為資本 一年內到期的可轉換公司債券 融資租入固定資產 3、現金及現金等價物凈增加情況：現金的期末余額 減：現金的期初余額 加：現金等價物的期末余額 減：現金等價物的期初余額 現金及現金等價物凈增加額注：目標企業未能提供現金流量表，上述現金流量表系我們在備考調整報表的基礎上，按照現金流量表的編制原則進行編報，數據可能會與實際現金流量存在差異。（四）備考調整阻礙賬面凈

49、資產明細表1、X公司 單位：人民幣元 序號調整賬面凈資產項目2007-12-312008-10-31調整前賬面凈資產數1（1）調整2007年應收帳款貸方余額中已發貨產品應結轉之收入調整2008年10月31日應收帳款貸方余額中已發貨產品應結轉之收入1（2）調整2007年預收帳款余額中已發貨產品應結轉之收入調整2008年10月31日預收帳款余額中已發貨產品應結轉之收入1（3）調整其他應付款余額中已發貨產品應結轉之收入2備考調整2007年“應收賬款”科目中的贈品至“營業費用”科目備考調整2008年10月31日“應收賬款”科目中的贈品至“營業費用”科目3（1）按個不認定法計提應收帳款應提未提壞帳預備3

50、（2）按個不認定法計提其他應收款應提未提壞帳預備4沖減多開增值稅專用發票而確認的收入5調整2007年度欠付職職員資調整2008年1-10月欠付職職員資6調整2007年度已收到物資之“預付帳款”調整2008年10月31日已收到物資之“預付帳款”7將自制充電柜調至“固定資產”科目并補提2007年度折舊將自制充電柜調至“固定資產”科目并補提2008年1-10月折舊8調整自X科技有限公司購入的未入帳固定資產并補提2007年折舊調整自X科技有限公司購入的未入帳固定資產并補提2008年1-10月折舊9補提2007年度社會統籌保險補提2008年1-10月社會統籌保險10調整2007年度少結轉的主營業務成本調

51、整2008年1-10月少結轉的主營業務成本11補提2007年度借款利息補提2008年1-10月借款利息12調整2008年10月31日未達帳項13調整2008年1-10月尚未沖減收入及成本的存貨的退回14調整2008年1-10月應支付的銷售提成15對2007年度已損毀存貨計提存貨跌價預備對2008年1-10月已損毀存貨計提存貨跌價預備16調整已報廢固定資產17預提高級治理人職員資18將托付加工物資調至“主營業務成本”及“存貨-在產品”、“存貨-產成品”科目19按照發出商品、在產品、產成品分攤加工費20記賬錯誤導致多出庫21調整企業差不多計提的職工福利費22調整對江蘇Y公司往來款凈資產備考調整數合

52、計備考調整后賬面凈資產數2、江蘇Y公司 單位：人民幣元 序號調整賬面凈資產項目2007-12-312008-10-31調整前賬面凈資產數1調整計入待攤費用的制造費用2預提應付未付廠房租賃費3補提X公司聯合電子有限公司轉入固定資產應計折舊4攤銷固定資產改良支出5補提未入賬固定資產之折舊6調整不應資本化的專利申請費7補提賬面固定資產漏計折舊8攤銷應攤未攤環保服務費9調整不應資本化的商標注冊請費10調整2008年10月入職職員社保11調整發出樣品12計提存貨跌價預備賬面凈資產備考調整數合計備考調整后賬面凈資產數3、北京Z公司 單位：人民幣元 序號調整賬面凈資產項目2007-12-31 2008-10

53、-31 調整前賬面凈資產數1無形資產評估值與注冊資本差額調入資本公積2依照測算調整無形資產攤銷2依照測算調整無形資產攤銷2依照測算調整無形資產攤銷3調整開辦費計入開始生產經營當月治理費用4依照受益期間攤銷待攤費用5銀行未達賬項調整當期費用6調整會計差錯7補提職員保險8補提未入賬固定資產累計折舊9調整收入10調整收入相關稅金及附加11調整主營業務成本12調整福利費賬面凈資產備考調整數合計備考調整后賬面凈資產數（五）要緊會計政策和會計可能1會計準則和會計制度公司執行企業會計準則和企業會計制度及相關規定。2會計年度公司采納公歷年度，即每年從1月1日起至12月31日止。3記賬本位幣公司以人民幣為記賬本

54、位幣。4記賬基礎和計價原則 公司以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本為計價原則。5壞賬核算方法公司關于有確鑿證據表明確實無法收回的應收款項，經批準后列作壞賬損失。 6存貨核算方法（1）存貨的分類存貨包括庫存商品、產成品、半成品、原材料、包裝物、低值易耗品等。（2）存貨取得和發出的計價方法存貨取得時按實際成本計價，發出時的計價采納加權平均法。低值易耗品、包裝物的領用按一次攤銷法核算。（3）存貨的盤存制度 公司存貨數量的盤存制度采納永續盤存制。（4）存貨跌價預備的確認標準和計提方法 由于存貨遭受毀損、全部或部分陳舊過時和銷售價格低于成本等緣故造成的存貨成本不可收回的部分，按存貨項目的成本高于可變現凈

55、值的差額提取存貨跌價預備；但對為生產而持有的材料等，假如用其生產的產成品的可變現凈值高于成本，則該材料仍按成本計量，假如材料價格的下降表明產成品的可變現凈值低于成本，則該材料按可變現凈值計量。7固定資產及折舊的核算方法（1）固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營治理而持有的使用年限超過一年、單位價值在2000元以上的房屋、建筑物、機器設備、運輸工具等。 固定資產在取得時按實際成本計價。（2）固定資產折舊方法采納年限平均法，各類固定資產年折舊率列示如下：A.X公司、北京Z公司固定資產類不殘值率%可能折舊年限年折舊率（%）辦公設備55年19.00機器設備3-55-8年11.88-19.00其

56、他設備3-55-8年11.88-19.00B.江蘇晟康固定資產類不殘值率%可能折舊年限年折舊率（%）辦公設備105年18.00機器設備105年18.00（3）固定資產減值預備的確認標準和計提方法期末由于市價持續下跌、技術陳舊、損壞或長期閑置等緣故，導致固定資產可收回金額低于賬面價值，按單項資產可收回金額低于固定資產賬面價值的差額，提取固定資產減值預備。8在建工程核算方法（1）在建工程按各項工程以實際發生金額核算，并于交付使用時轉作固定資產。在建設期或安裝期間為該工程所發生的借款利息支出、匯兌損益計入該工程成本。已交付使用的在建工程不能按時辦理竣工決算的，暫估轉入固定資產，待正式辦理竣工決算后，

57、調整已入賬的固定資產和已提折舊。（2）在建工程減值預備的確認標準和計提方法期末，對存在下列一項或若干項情況的，按單項資產可收回金額低于在建工程賬面價值的差額，提取在建工程減值預備：1）長期停建同時可能在以后3年內可不能重新開工的在建工程；2）所建項目無能在性能上，依舊在技術上差不多落后，同時給公司帶來的經濟利益具有專門大的不確定性；3）其他足以證明在建工程差不多發生減值的情形。9無形資產核算方法無形資產在取得時，按實際成本計價。本公司無形資產自取得當月起在可能使用年限內分期平均攤銷，計入損益。期末檢查無形資產可能給公司帶來以后經濟利益的能力，按單項無形資產可能可收回金額低于賬面價值的差額，提取

58、無形資產減值預備。10長期待攤費用核算方法長期待攤費用按實際發生額核算，在費用項目的受益期內分期平均攤銷。假如不能再使以后各期受益，將余額一次計入當期損益。籌建期間發生的費用（除購建固定資產外），先在長期待攤費用中歸集，在開始生產經營當月一次計入損益。11收入確認原則 （1）商品銷售：在商品所有權上的要緊風險和酬勞轉移給買方，公司不再對該商品實施接著治理權和實際操縱權，相關的經濟利益能夠流入公司，同時與銷售該商品有關的收入、成本能夠可靠地計量時，確認為營業收入的實現。（2）讓渡資產使用權而發生的收入：利息收入，按使用現金的時刻和適用利率計算確定；轉讓無形資產而形成的使用費收入，按有關合同或協議

59、規定的收費時刻和方法計算確定。上述收入的確定應同時滿足：1）與交易相關的經濟利益能夠流入公司；2）收入的金額能夠可靠地計量。12所得稅的會計處理方法公司所得稅的會計處理采納應付稅款法。（六）要緊稅項1、X公司、北京Z公司主 要 稅 種稅 率計 稅 依 據增值稅17%銷售收入都市維護建設稅7%應繳增值稅額企業所得稅33%（2008年度稅率為25%）應納稅所得額教育費附加3%流轉稅額2、江蘇Y公司主 要 稅 種稅 率計 稅 依 據增值稅17%銷售收入都市維護建設稅7%應繳增值稅額企業所得稅25%應納稅所得額教育費附加3%流轉稅額地點教育費附加1%流轉稅額注：目標企業目前均無稅收優惠政策。（七）模擬

60、合并報表備考調整后要緊財務報表項目注釋1、應收賬款（1）賬齡及百分比賬齡2007年12月31日2008年10月31日金額比例%壞賬預備金額比例%壞賬預備1年以內1至2年 2至3年3至4年4至5年合 計（2）應收賬款中無持有5%(含5%)以上股份的股東單位的欠款。（3）截至2008年10月31日，應收賬款中余額明細列示如下：項目金額賬齡壞賬預備凈值合計131,808.0077,552.0054,256.002、其他應收款（1）賬齡及百分比賬齡2007年12月31日2008年10月31日金額比例%壞賬預備金額比例%壞賬預備1年以內1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上合 計（2）截至2008年1