1、泓域/座艙域控制器公司員工參與公司治理座艙域控制器公司員工參與公司治理xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111629339 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc111629339 h 3 HYPERLINK l _Toc111629340 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc111629340 h 4 HYPERLINK l _Toc111629341 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc111629341 h 4 HYPERLINK l _Toc111629342 二、 項目概況 PAGEREF _Toc11

2、1629342 h 5 HYPERLINK l _Toc111629343 三、 西方國家職工參與公司治理的方式 PAGEREF _Toc111629343 h 8 HYPERLINK l _Toc111629344 四、 員工參與公司治理的理論依據 PAGEREF _Toc111629344 h 11 HYPERLINK l _Toc111629345 五、 工會在公司治理中的作用 PAGEREF _Toc111629345 h 17 HYPERLINK l _Toc111629346 六、 加強和發揮我國工會在公司治理中的作用 PAGEREF _Toc111629346 h 18 HYPE

3、RLINK l _Toc111629347 七、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc111629347 h 19 HYPERLINK l _Toc111629348 八、 法人治理結構 PAGEREF _Toc111629348 h 21公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：段xx3、注冊資本：1190萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2014-7-197、營業期限：2014-7-19至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介公司將依法合規作為新形勢下實現高質量發展的基本保障，堅持

4、合規是底線、合規高于經濟利益的理念，確立了合規管理的戰略定位，進一步明確了全面合規管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規論證審查，加強合規風險防控，確保依法管理、合規經營。嚴格貫徹落實國家法律法規和政府監管要求，重點領域合規管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協同聯動的大合規管理格局逐步建立，廣大員工合規意識普遍增強，合規文化氛圍更加濃厚。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優質服務、贏得市場的經營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創新為魄、共贏為道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念

5、，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。（三）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額5994.774795.824496.08負債總額3303.902643.122477.93股東權益合計2690.872152.702018.15公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入22285.4317828.3416714.07營業利潤4490.623592.503367.97利潤總額3737.802990.242803.35凈利潤2803.352186.612018.41歸屬于母公司所有

6、者的凈利潤2803.352186.612018.41項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xx投資管理公司2、項目性質：技術改造3、項目建設地點：xxx（以最終選址方案為準）4、項目聯系人：段xx（二）主辦單位基本情況公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經營、企業”六位一體合作共贏的市場戰略，以高度的社會責任積極響應政府城市發展號召，融入各級城市的建設與發展，在商業模式思路上領先業界，對服務區域經濟與社會發展做出了突出貢獻。 公司堅持提升企業素質，即“企業管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優化，人員素質進一步提升，安全生產意識和社會責任意識進一步增強，誠信經營水平進一步提高”，培育

7、一批具有工匠精神的高素質企業員工，企業品牌影響力不斷提升。公司將依法合規作為新形勢下實現高質量發展的基本保障，堅持合規是底線、合規高于經濟利益的理念，確立了合規管理的戰略定位，進一步明確了全面合規管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規論證審查，加強合規風險防控，確保依法管理、合規經營。嚴格貫徹落實國家法律法規和政府監管要求，重點領域合規管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協同聯動的大合規管理格局逐步建立，廣大員工合規意識普遍增強，合規文化氛圍更加濃厚。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優質服務、贏得市場的經營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創新為魄、共贏為道”的經營理

8、念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。（三）項目建設選址及用地規模本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約43.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資18488.69萬元，其中：建設投資14604.27萬元，占項目總投資的78.99%；建設期利息345.21萬元，占

9、項目總投資的1.87%；流動資金3539.21萬元，占項目總投資的19.14%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資18488.69萬元，根據資金籌措方案，xx投資管理公司計劃自籌資金（資本金）11443.56萬元。（六）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額7045.13萬元。（七）項目預期經濟效益規劃目標1、項目達產年預期營業收入（SP）：35100.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：27258.95萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：5741.32萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：23.80%。5、全部投資回收期（Pt）：5.67年（含建設期24個月）。6

10、、達產年盈虧平衡點（BEP）：12451.21萬元（產值）。（八）項目建設進度規劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產運營共需24個月的時間。西方國家職工參與公司治理的方式利益相關者理論推動了公司治理觀念的變革，公司治理的一個趨勢是，現代企業越來越重視職工參與企業治理，表現為職工參與企業的決策、監督、檢查和管理的全過程。其形式多種多樣，如企業董事會中的職工代表制度、公司職工建議制度等，有些已經制度化、法律化。由于國內立法環境不同，各國職工參與制度在內容和形式上都各有不同。而不同國家側重的模式也有差別。如美、日側重于職工持股參與，而歐洲則注重非持股參與。但縱觀西方發達國家職工參與方

11、式，大體可歸納為以下4種方式：持股參與、經營參與、監督參與、信息參與。（1）信息參與方式。信息參與是公司職工通過特定機構或勞資協議參與公司管理，有權了解公司的經營狀況，并向公司決策機關提出建議和意見。這種參與方式層次較低，參與程度也不夠深。通常是通過談判的形式表現出來，內容主要涉及勞動時間、勞動報酬、職工福利等社會性問題。一般是先選出雇員的談判代表，最后按法定程序進行談判然后簽訂集體合同。通過信息參與，促使雙方在理解、信任、合作的基礎上達到雙方利益的一致，這是作為公司重要利益相關者的職工參與企業管理的重要手段。（2）經營參與方式。由雇員代表直接進入董事會，參與經營決策。這是20世紀70年代后歐

12、洲大陸各國普遍推行的方式。許多國家的法律規定公司董事會必須有職工代表，從而為職工參與公司治理改善公司治理結構，提供了制度基礎。德國、法國、荷蘭、瑞典等國法律都規定，公司董事中必須有職工代表，少至1人，多則占董事會人數的1/3左右。例如法國于1986年和1988年修訂后的商事公司法規定，董事會可包括由職工選舉產生的董事，但職工董事數額不得超過4個，上市公司不得超過5個，同時職工董事人數不得超過其他董事人數的1/3。如為國家投資設立或國家持股比例超過50%的公司所控制或共同持股的公司，雇傭人員在2001000人之間，則其董事必須包含2名職工代表或雇傭人員超過1000人，則董事會成員中1/3須為職工

13、代表。德國參與決定法和冶礦業勞工參決法都規定必須在董事會中設1名勞方董事，由雇員代表擔任，享有同等權利。（3）監督參與方式。監督參與即公司職工通過參加公司的監督機構來行使監督權。通常是由職工進入監事會的方式進行。在傳統公司法里，監事會成員一般是在有行為能力的股東中選任。20世紀，德國首創的“職工參與制”，即職工參與企業決策制度，對西方國家，特別是歐洲大陸國家產生了較大影響。現在歐洲大陸不少國家，都通過立法規定監事會中應有一定比例的職工代表參與公司的經營監督。職工監事所占的比例高的為1/2，一般都規定監事會成員的1/3由職工代表擔任。如德國共同決定法規定，監事會由勞資雙方的代表組成，是公司的最高

14、權力機構。監事會負責公司經營董事會的任免，對公司經營董事會進行監督和檢查。其中監事會成員由勞資雙方對等組成，權力相當。法國勞動法規定，雇員人數超過50人以上的企業必須設立勞資協會，該協會有權從其成員中選出2名代表參加董事會或監事會，雇員代表應邀參加董事會或監事會的所有會議，并參加討論，但無表決權。與歐洲不同，美國公司內部不設監事會，而由董事會履行監督職責，為解決職工監督參與問題。美國公司法引入了“外部董事制度”，即在董事會中設置一個由來自于公司外部且獨立于公司業務執行委員會的外部董事組成的內部委員會來行使監督參與權。這不僅賦予公司職工監督參與權，而且拓寬了公司管理機構獲得忠告和建議的渠道，有利

15、于實現管理機構內部在權力和利益上的相互制約和平衡。（4）職工持股參與方式。持股參與又稱所有參與，是指職工通過持有公司股份成為其股東，并參加股東大會來行使其民主管理權利。這是美國和日本雇員參與公司管理的重要途徑。推行職工持股的目的在于通過職工擁有公司的一部分股份，參與利潤分配來提高與公司的關聯度，增強企業的凝聚力，并為企業職工參與公司治理提供制度保證。職工持股的基本做法是由公司提供一部分股份，或拿出一部分現金，轉交給一個專門設立的職工基金會，購進股票，然后由公司董事會根據職工相應工資水平或勞動貢獻大小，把這些股票分配給職工。一般說來，職工提供的勞動被作為享有公司股權的依據，職工所持股份就按工資水

16、平而定。其實質是將一部分利潤采用按勞分紅的方法進行分配，分配的結果不是直接讓職工得到現金，而是得到一種投資憑證（職工股）。在職工持股企業中，職工股份的轉讓受到嚴格限制，以確保職工參與意識的維持和股東結構的穩定。職工持股參與制度在美國、日本的公司管理實踐中都發揮了不少作用。員工參與公司治理的理論依據（一）雙因素經濟理論雙因素經濟理論是在20世紀50年代由路易斯凱爾索提出來的該理論認為，生產要素有兩種：資本和勞動；工人只擁有勞動而不擁有資本，導致了財富分配的嚴重不公。在正常的經濟運行中，任何人不僅通過勞動獲得收入，而且還可以通過資本來獲得收入，這是人的基本權利；人類社會需要一種既能達到公平又能促進

17、增長的制度，這種制度必須提供一種使每個人都能獲得勞動收入和資本收入的結構勞動者的勞動收入和資本收入應該結合在一起。1967年，凱爾索提出了職工持股計劃，通過信貸的方式使勞動者變成公司資本的所有者。1986年，凱爾索在民主與經濟力量正式提出了“雙因素經濟論”。作為西方倡導員工持股計劃第一人，凱爾索的雙因素經濟理論一直是被看做是論述員工持股原因的經典思想。其理論意義在于揭示了員工階層貧困的原因，即在一個資本作用日趨重要的社會中，由于他們缺乏資本所有權而不能分享資本收益。其實踐意義在于：在保持私有資本所有制的前提下為員工階層找到一條緩解或擺脫貧困的道路。雙因素理論為員工持股計劃奠定了理論基礎。（二）

18、人力資本理論與新增長理論20世紀60年代，美國經濟學家舒爾茨和貝克爾創立了人力資本理論。該理論認為資本不僅包括物質資本，而且包括人力資本，特別是人力資本已成為現代社會經濟增長的主要動力和決定性因素。舒爾茨在其人力資本投資一書中指出：“勞動者成為資本擁有者不是由于公司股票的所有權擴散到民間，而是由于勞動者掌握了具有經濟價值的知識和技能。這種知識和技能在很大程度上是投資人結果，它們同其他人力投資結合在一起是造就技術先進國家生產優勢和重要原因。”羅默和盧卡斯進一步將人力資本理論引入新增長理論，他們認為知識和人力資本是現代經濟增長的新源泉和決定性因素，一國的經濟增長取決于特殊的知識的增長和專業化的人力

19、資本的增長，而傳統的資本（物質資本）對經濟增長和企業收益的主導作用開始動搖。因此，人力資本理論與新增長理論也就成為人力資本參與公司治理的重要依據。（三）人力資本投資理論布萊爾認為股東并不是唯一投資人和風險投資者，員工也提供了特殊的投資，并與股東承擔著企業的風險。員工即人力資本在企業通過自身學習或專業培訓形成的特殊的工作能力、技術、方法以及特定的信息，使他們具有更高的生產效率，給企業帶來了發展機會；但是也正是由于這種技能所帶來的專用性，使得員工與企業所有者都承擔了企業的經營風險，一旦經營失敗，員工原有的專用性資本也就不復存在。同時員工的退出會給員工本人以及用工企業帶來很大的損失：對員工而言，退出

20、企業意味著原有的專用性價值會降低或蕩然無存；對于企業，則需要承擔原有員工的培訓費、新舊員工的替換成本以及新員工工作效率損失等。布萊爾指出：“在公司專用化人力資本已成為財富創造的關鍵因素的企業里，解決公司治理問題的一個重要方案是增加員工的所有權和公司財產的控制權?！币虼藛T工也應該分享企業的所有權，參與公司治理。人力資本投資理論是員工參與公司治理的重要依據。（四）利益相關者理論利益者是指影響企業目標的實現或被企業經營所影響的個人或團體。伴隨著公司制企業的發展，企業要想取得經營成功，必須處理好各種關系，包括供應商、顧客、員工、社區等各利益關系。其中企業員工就是企業要妥善處理的重要相關者之一。同時企業

21、的員工由于其利益與企業發展密切相關，而且他們身處企業內部，相比分散的股東更容易掌握企業的真實狀況，因此員工可能是比股東更有效的公司監管者。（五）分享經濟理論分享經濟論形成于20世紀80年代，其創始人為美國麻省理工學院經濟學教授馬丁L.魏茨曼。他的代表作是1984年出版的分享經濟論。作者在理論分析的基礎上，提出分享制這一經濟主張，用以解決滯脹問題。分享經濟論主要思想是把工資制度改為利潤分享制度，把職工的勞動報酬與企業的利潤相聯系，職工以勞動為標準按比例分享利潤。這樣，職工和資本家在工資談判中，確定的不再是具體的工資額，而是確定在企業未來的收益中的分享比率。魏茨曼首先將雇員的報酬制度分為工資制度和

22、分享制度兩種模式。工資制度指的是“廠商對雇員的報酬是與某種同廠商經營甚至同廠商所做或能做的一切無關的外在的核算單位（例如貨幣或生活費用指數）相聯系”；分享制度則是“工人的工資與某種能夠恰當反映廠商經營的指數（譬如廠商的收入或利潤）相聯系”。在魏茨曼看來，現在資本主義經濟運行中的“停滯膨脹正產生于工資制度這種特殊的勞動報酬模式”。當務之急是“通過改變勞動報酬的性質來觸及現代資本主義經濟的運行方式，并直接在個別廠商層次上矯正根本的結構缺陷”。因為當今的主要經濟問題，從本質上看不是宏觀的問題，而恰恰是微觀的行為、制度和政策問題?！八枰墓べY改革的性質并不十分復雜，基本做法是把工資制度改變為分享制度

23、”。若使現行的工資制度轉向分享制度，首先要利用輿論工具，使分享制度給社會帶來的良好宏觀經濟效果為人們所理解和接受。應當從社會意識、教育和信息等多方面入手，以便把社會責任感注入勞資的集體協議過程中，使工會、公司和普通公民都了解采用分享制的目的和采用工資制的危害。其次是運用宏觀經濟手段，鼓勵企業實行分享制度。他建議將勞動收入分成兩個部分：工資收入和分享收入。對這兩個部分在稅收上區別對待，對分享收入予以減稅。政府應當成立專門的分享制度實施機構，由它來制定分享制度的標準。（六）經濟民主理論民主的首要含義就是參與，經濟民主意味著人人都有參與經濟活動的權利。然而現行的公司治理理念圍繞股東利益最大化，員工除

24、了得到勞動報酬外，沒有權利參與公司的經營決策，因此民主只是股東的民主，資本的民主，而員工卻享受不到真正的民主。因此伴隨民主觀念從政治不斷向經濟的滲透，必須要求員工也要參與公司治理。民主公司制理論是由美國經濟學家艾勒曼提出來的。艾勒曼認為“經濟民主可以簡單地定義為混合的市場經濟，其中處于支配地位的經濟企業是民主的工人擁有的公司，工人和公司之間的關系是成員關系，即一個經濟版的公民身份，而不是雇傭關系”。他認為“人人擁有與生俱來的不可剝奪的享有自己勞動成果的權利和民主自治權利”；認為民主公司制應當是蒙德拉式合作社和美國的員工持股計劃中最有價值思想的混合物?！奥毠ぶ黧w論”是由蔣一葦提出來的。他認為職工

25、是社會主義的主體?！叭袼兄破髽I的職工被認為是國家的職工，由國家進行招工，所謂用工制度，在全民所有制企業來說就是國家招工，類似于國家雇工，因此很難消除在職工中存在的雇用觀念。”他指出：“社會主義公有制決定了勞動人民是生產資料的主人，從而也是社會的主人、國家的主人，這是調動億萬勞動人民社會主義積極性的基礎。但是，勞動人民的主人翁地位，還不能只就全國范圍、全社會范圍而言。如果不能在生產上，在他所參與的生產單位里有當家做主的權利，他就不能在經常的現實生活中發揮主人翁的責任感。”而要具體實現職工在企業中的主體地位，就必須對傳統的所有制進行改革。蔣一葦認為，應該通過廣義的企業民主，如勞動制度的民主化、

26、產權制度的民主化、經營制度的民主化、分配制度的民主化、領導制度的民主化來實現。其中產權制度的民主化是核心。它是指改革全民所有制的實現形式，采取股份制的形式，使職工擁有本企業的股票，成為本企業部分所有者，實現職工對企業資產的關心。通過建立在經濟利益基礎上的“自由人的聯合體”，成為企業的主體，使勞動者“成為自己的社會結合的主人，從而也成為自然界的主人，成為自己本身的主人一自由的人”。工會在公司治理中的作用（一）在國際上工會推動機構投資者作為在20世紀70年代，機構投資者在公司治理中的行為還只是消極的和被動的。而到了80年代機構投資者開始轉變消極的行為，一部分原因是因為機構投資者用腳投票的代價比較大

27、，迫使機構投資者在公司治理中采取積極的行動，另一部分原因就是工會的推動作用。（二）工會直接在公司治理中的作用從職工董事、職工監事在董事會和監事會中的比例來看，員工參與公司程度不夠，員工作為單個個體來說，在公司治理中發揮的作用有限。而工會作為員工利益的代表，其法定的身份和地位更有助于員工在公司治理中發揮應有的作用。加強和發揮我國工會在公司治理中的作用（1）我國對工會參與公司治理有著明確的法律規定。公司法第18條規定：公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。（2）我國工會依照法律規定，在積極推動公司制

28、企業職工董事、職工監事進入董事會、監事會，行使職工參與決策和監督方面發揮重要作用。（3）我國工會重視在非公有制企業推行民主管理工作。根據中華人民共和國工會法第37條關于“國有、集體企業以外的其他企業、事業單位的工會委員會，依照法律規定組織職工采取與企業、事業單位相適應的形式，參與企業、事業單位民主管理”的規定，積極探索非公有制企業職工參與民主管理制度、形式和方法。發展規劃分析（一）公司發展規劃根據公司的發展規劃，未來幾年內公司的資產規模、業務規模、人員規模、資金運用規模都將有較大幅度的增長。隨著業務和規模的快速發展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經營規模后，公司的組織結構和

29、管理體系將進一步復雜化，在戰略規劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續發展，實現業務發展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發展規劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發和發行可轉換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優化資本結構，籌集推動公司發展所需資金。公司將加快對各方面優秀人才的引進和培養，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發展規劃和目標的實現

30、。一方面，公司將繼續加強員工培訓，加快培育一批素質高、業務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現代企業管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業管理經驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質獎勵、職業生涯規劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，充分調動員工的積極性、創造性，提升員工對企業的忠誠度。公司將嚴格按照公司法等法律法規對公司的要求規范運作，持續完善公司的法人治理結構，建立適應現代企業制度要求的決策和用人機制，充分發揮董事會在重大決策、選擇經理人員等方面的作用。公司將進一步完善內部

31、決策程序和內部控制制度，強化各項決策的科學性和透明度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將根據客觀條件和自身業務的變化，及時調整組織結構和促進公司的機制創新。（二）保障措施1、加強培訓宣傳鼓勵高等院校開展相關研究，加強國際交流學習與溝通合作，提高專業技術和管理人員的專業素質。注重宣傳引導，建立區域宣傳示范基地，采取主題宣傳周、電視、報紙、網絡、手機客戶端等多種方式，開展產業相關知識的普及宣傳，營造良好的產業發展氛圍。2、優化產業發展環境引導企業積極履行社會責任，嚴格規范市場秩序。積極發展混合所有制經濟，大力發展民營經濟，進一步增強市場主體活力。3、創新融資體制機制拓寬融資渠道，鼓勵企業通過發行

32、債券、上市、融資租賃等形式獲得運營資金。推進能源資產證券化，有效盤活存量資產，為存量結構優化提供資金保障。加強金融機構合作，鼓勵金融機構加大對重點項目和企業的信貸支持力度。創新財政投資，推廣政府與社會資本合作（PPP）模式，增強對社會資本的引導、帶動作用。4、嚴格行業準入嚴格執行產業政策、準入條件及相關政策法規，公告符合準入條件的企業名單。新增擴能項目堅持減量置換落后產能，適度有序發展新型產品，杜絕低水平重復建設。5、加強行業管理完善運行監測網絡和指標體系，定期發布行業信息，促進行業平穩運行。發揮行業協會等中介組織在加強信息交流、行業自律、企業維權等方面的積極作用。6、推進科技創新應用發揮科技

33、創新及推廣應用優勢，建立產業創新試驗區，對重點項目給予財政補助，提升自主創新能力，加速科技創新成果轉化應用，帶動產業快速發展。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，

34、并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權

35、利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據法律、法規和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者

36、本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起

37、訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利；（5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（6）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股

38、東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的

39、條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系。控股股

40、東及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業務，并應采取有效措施避免同業競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人

41、及其他關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關聯方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關聯方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關聯方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；公司董事、監事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應當視情節輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節嚴

42、重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發現控股股東侵占公司資產應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協助其做好“占用即凍結”工作。具體按照以下程序執行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業占用公司資金的情況。（2）公司財務負責人在發現控股股東及其附屬企業占用

43、公司資產的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資產名稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發現存在公司董事、監事及其他高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監事及其他高級管理人員姓名，協助或縱容簽署侵占行為的情節。（3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關聯方清償的期限，涉及董事、監事及其他高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯董事應當對上述事項回避表決。對于負

44、有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據董事會決議向控股股東及其他關聯方發送限期清償通知，執行對相關董事、監事或高級管理人員的處分決定，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當事董事、監事或高級管理人員，并辦理相應手續。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關聯方無法在規定期限內清償，公司董事會應在規定期限屆滿后30日內向相關司法部門申請將該股東已被凍結股份變現以償還被侵占資產，董事會秘書做好相關信息披露工作。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負

45、責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設董事長1人3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務

46、報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗

47、力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和

48、地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發出通知的日期。14、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議

49、的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發言要點；（5）每一