1、泓域/RFID設備公司治理方案RFID設備公司治理方案xxx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111733807 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc111733807 h 4 HYPERLINK l _Toc111733808 二、 產業環境分析 PAGEREF _Toc111733808 h 6 HYPERLINK l _Toc111733809 三、 行業發展趨勢 PAGEREF _Toc111733809 h 8 HYPERLINK l _Toc111733810 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc111733810 h

2、9 HYPERLINK l _Toc111733811 五、 母公司與子公司 PAGEREF _Toc111733811 h 10 HYPERLINK l _Toc111733812 六、 母公司對子公司的控制機制 PAGEREF _Toc111733812 h 14 HYPERLINK l _Toc111733813 七、 韓國模式的特點、問題及啟示 PAGEREF _Toc111733813 h 18 HYPERLINK l _Toc111733814 八、 美國模式的特點、問題及啟示 PAGEREF _Toc111733814 h 24 HYPERLINK l _Toc111733815

3、 九、 關聯公司之間的協作機制 PAGEREF _Toc111733815 h 28 HYPERLINK l _Toc111733816 十、 母公司濫用關聯交易形式 PAGEREF _Toc111733816 h 30 HYPERLINK l _Toc111733817 十一、 西方國家職工參與公司治理的方式 PAGEREF _Toc111733817 h 33 HYPERLINK l _Toc111733818 十二、 員工參與制度的模式 PAGEREF _Toc111733818 h 37 HYPERLINK l _Toc111733819 十三、 員工持股計劃定義 PAGEREF _T

4、oc111733819 h 40 HYPERLINK l _Toc111733820 十四、 我國員工持股計劃制度的探索 PAGEREF _Toc111733820 h 42 HYPERLINK l _Toc111733821 十五、 完善投資者利益保護制度探索 PAGEREF _Toc111733821 h 45 HYPERLINK l _Toc111733822 十六、 我國中小投資者利益保護的現狀 PAGEREF _Toc111733822 h 48 HYPERLINK l _Toc111733823 十七、 信息披露 PAGEREF _Toc111733823 h 50 HYPERLI

5、NK l _Toc111733824 十八、 信息披露質量及其發展方向 PAGEREF _Toc111733824 h 53 HYPERLINK l _Toc111733825 十九、 法人治理 PAGEREF _Toc111733825 h 58 HYPERLINK l _Toc111733826 二十、 項目風險分析 PAGEREF _Toc111733826 h 70 HYPERLINK l _Toc111733827 二十一、 項目風險對策 PAGEREF _Toc111733827 h 72 HYPERLINK l _Toc111733828 二十二、 人力資源分析 PAGEREF

6、_Toc111733828 h 73 HYPERLINK l _Toc111733829 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111733829 h 73 HYPERLINK l _Toc111733830 二十三、 發展規劃 PAGEREF _Toc111733830 h 75項目基本情況（一）項目投資人xxx投資管理公司（二）建設地點本期項目選址位于xxx（待定）。（三）項目選址本期項目選址位于xxx（待定），占地面積約85.00畝。（四）項目實施進度本期項目建設期限規劃24個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資32928.9

7、4萬元，其中：建設投資26352.91萬元，占項目總投資的80.03%；建設期利息721.07萬元，占項目總投資的2.19%；流動資金5854.96萬元，占項目總投資的17.78%。（六）資金籌措項目總投資32928.94萬元，根據資金籌措方案，xxx投資管理公司計劃自籌資金（資本金）18213.42萬元。根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額14715.52萬元。（七）經濟評價1、項目達產年預期營業收入（SP）：68800.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：58843.86萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：7252.73萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：15.26%。5、

8、全部投資回收期（Pt）：6.63年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：32451.36萬元（產值）。（八）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積56667.00約85.00畝1.1總建筑面積88939.92容積率1.571.2基底面積35700.21建筑系數63.00%1.3投資強度萬元/畝297.172總投資萬元32928.942.1建設投資萬元26352.912.1.1工程費用萬元22812.802.1.2工程建設其他費用萬元3007.702.1.3預備費萬元532.412.2建設期利息萬元721.072.3流動資金萬元5854.963資金籌措萬

9、元32928.943.1自籌資金萬元18213.423.2銀行貸款萬元14715.524營業收入萬元68800.00正常運營年份5總成本費用萬元58843.866利潤總額萬元9670.307凈利潤萬元7252.738所得稅萬元2417.579增值稅萬元2381.9810稅金及附加萬元285.8411納稅總額萬元5085.3912工業增加值萬元17974.4413盈虧平衡點萬元32451.36產值14回收期年6.63含建設期24個月15財務內部收益率15.26%所得稅后16財務凈現值萬元7191.72所得稅后產業環境分析（一）持續擴大有效投資繼續發揮投資對增長的關鍵作用，注重優化投資結構，以重點

10、項目為牽引，加大基礎設施、生態保護、基本公共服務、產業升級、新型城鎮化等領域的投入，帶動產業供給側結構性改革，大幅增強省內投資品的供給能力，著力解決我省投資率高、但綜合投資拉動效應不夠的問題，形成對經濟可持續增長的有力支撐。積極爭取國家支持，整合利用好地方財政資金，更好發揮政府投資的杠桿撬動作用，完善基礎設施等投融資平臺功能，組建旅游、扶貧等若干專業化投融資平臺，繼續以市場化方式籌集專項建設基金。更好發揮民間投資的作用，探索基礎設施等實物資產證券化，發展各類投資公司和產業基金，鼓勵股權眾籌、風險投資、天使投資等發展。推進債券品種創新，擴大各類中小企業債券融資規模。推廣政府和社會資本合作（PPP

11、）模式，切實落實在財政、金融、稅收等方面支持民間投資健康發展的政策，加快推進民間資本、金融資本與政府投資的有效合作。研究建立銀行、證券、保險和各類社會資本的合作對接機制。（二）著力擴大消費規模提高有效供給能力，通過創造新供給、提高供給質量，擴大消費需求。加快消費結構升級，優化消費環境，積極培育新型消費、擴大傳統消費，發展新的消費模式，形成消費和供給良性互動、需求升級和產業升級協同共進的格局。著力抓好本地消費品的生產和銷售，提高質量和市場占有率。認真落實鼓勵消費的各項政策，加快消費性服務業發展。增加中高端教育、醫療、文化、體育等服務供給。引導汽車等大宗消費，落實小排量汽車、新能源汽車稅收優惠政策

12、。積極培育網絡購物、綠色出行、社會養老、醫療保健等新興消費熱點和消費方式，提升消費層次，引導消費向智能、綠色、健康、安全方向轉變。加強市場價格監管，保持投資品和消費品價格總水平基本穩定。（三）促進出口穩定增長實施優進優出戰略，優化品種結構和市場結構，擴大新能源、新材料、特色輕工、農畜加工和文化產品出口規模，增加出口產品的科技含量和附加值，培育以技術、標準、品牌、質量、服務為核心的對外經濟新優勢，提高特色優勢產品競爭力和國際市場占有率，推進能源、裝備制造、特色輕工等產業的國際合作。完善外貿促進政策協調機制，加強財稅、金融、產業、貿易等政策之間的銜接和配合。行業發展趨勢1、物聯網的發展為RFID帶

13、來的新的機遇RFID是物聯網感知層的重要組成部分，是物聯網中每個物體進行識別、通信和互聯的基礎。RFID技術相較其他感知技術（二維碼、條形碼等）具備無需接觸、無需可視、可完全自動識別化等優勢，在使用環境、讀取距離、讀取效率、可讀寫性方面的限制相對較低。因此，RFID技術憑借自身優勢脫穎而出，加速物聯網落地，成為建設物聯網的關鍵技術。近幾年，物聯網的發展為RFID產業帶來新機遇。根據中國互聯網發展報告2021數據，2020年中國物聯網產業規模達1.7萬億元，同比增長13.3%。2、超高頻RFID將會成為行業發展的重心在中國市場中，高頻RFID技術的應用依然是行業發展的主流趨勢，而超高頻則是未來發

14、展趨勢。在中國，RFID在電子票證、出入控制、手機支付等領域已經形成了成熟的應用模式，這些領域的應用多集中于低高頻段。高頻應用方面，國內廠商的芯片設計、制造和票證制作工藝、封裝技術等都逐漸凸顯出強勁的競爭實力和優勢，經過數年來的快速發展，國內RFID高頻產業鏈已經不斷完善，并可以比肩國際水平，成為這一市場的中堅力量。未來隨著中國RFID高頻技術的持續突破，為響應“一帶一路”政策，越來越多的RFID企業將陸續出海，與海外的巨頭廠商角逐、搶奪市場份額。而在超高頻RFID領域，中國目前在整體市場的占有率僅處于較低水平，但隨著超高頻RFID在鞋服新零售、無人便利店、圖書管理、醫療健康、航空、物流、交通

15、等諸多領域不斷普及、發展，未來，超高頻RFID將成為行業發展的重點突破口。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優

16、化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。母公司與子公司（一）公司治理邊界對于一個獨立的公司來說，它具有自己獨立的企業組織邊界，即法人邊界。其公司決策意志范圍被限定在法人邊界內，也就是說公司的權利、責任的配置以及治理活動不能超越其法人邊界。從這個意義來說，一個獨立的企業，其治理邊界和法人邊界是一致的。由于企業集團的復雜性，使得企業集團的治理活動可能超越本企業的組織邊界，延伸到本企業以外，尤其是存在母子

17、關系的企業集團中。在企業集團治理中，母公司與子公司的關系是建立在母公司對子公司的控制基礎之上的。在現實中，由于集團的復雜性及信息的不對稱，子公司的行為存在著與母公司的意志背離的可能，由于母公司要對子公司的行為負責，所以，集團治理的重要內容之一就是實現母公司對子公司的有效控制。另一方面，由于企業集團治理決定了母公司對子公司的行為控制，從而可能出現母公司出于自身的利益或整個集團的利益而損害子公司的利益，進而損害子公司其他利益相關者的利益的現象。在上述兩種情況下，按照揭開公司面紗的原則，母子公司就要連帶承擔相應的責任。【閱讀】法人人格的否認：揭開法人的面紗日益復雜的社會經濟活動，使得將每個公司都看作

18、獨立法人的傳統觀點與企業集團構筑起來的商業王國的現實之間存在著矛盾。因此，揭開公司的面紗理論在有限責任原則和企業集團這種大型經濟組織現實之間找到一種相對的平衡，為在立法和司法實踐中限制母子公司間的有限責任、解決母公司濫用權力行為所產生的問題提供了新的思路。揭開法人的面紗原則在英美法系國家，揭開法人的面紗理論是法院用來處理企業集團中母公司對子公司承擔責任的重要方法。指當母公司濫用子公司的獨立法人人格，損害公司債權人和社會公共利益的時候，法院將拋開子公司的獨立法人人格，將子公司的行為視為隱蔽在子公司背后、具有實際支配能力的母公司行為，母公司將對子公司債權人承擔相應的債務責任，并不僅以投資額為限。有

19、人對它的作用做了一個形象的比喻，即在分離實體論的觀點支配下，揭開公司面紗理論相當于一個安全閥，隨時可以使法院在認為必要的情況下，動用這種例外，揭開隔在母子公司之間法人面紗，對母公司施加債務責任。適用揭開法人面紗原則的行為界定A.規避契約義務行為第一，負有契約上特定的不作為義務的當事人，為回避這一義務而設立新公司，或利用舊公司掩蓋其真實行為。第二，負有交易上巨額債務的母公司，往往通過抽逃資金或解散子公司或宣告子公司破產，再以原有的營業場所、董事會、顧主、從業人員等設立另一子公司，且經營目的也完全相同，以達到逃脫原來公司巨額債務之不當目的。第三，利用子公司對債權人進行詐欺以逃避合同。B.回避法律義

20、務行為此行為是指受強制性法律規范制約的特定主體，應承擔作為或不作為之義務，但其利用新設子公司，人為地改變了強制性法律規范的適用前提，達到規避法律義務的真正目的，從而使法律規范本來的目的落空。例如，出租車行業為防止公司業務之不法行為可能導致的巨額賠償，將本屬于一體化的企業財產分散設立若干子公司，使每一子公司資產只達到法定的最低標準，并只投保最低限額的保險，因而難以補償受害人之損失。或者利用子公司形式逃避稅務責任、社會保險責任或其他法定義務。C.資產混同行為在單一公司情形下，公司的財產是獨立的，只有財產獨立公司才能獨立地對外承擔責任。然而，在企業集團情形下，母公司在處理子公司的財產時就像處理自己的

21、財產一樣。雖然它們之間的資產關系在形式上是很清晰的，但在現實的經濟生活中，子公司處于母公司的實際控制當中，二者資產很容易混同，或者干脆在賬目上混為一體。資產的混同很容易導致母公司的一些不法行為，如隱匿財產、非法移轉財產、逃避債務和責任。D.資本不足行為公司在從事其經營活動時要有足夠的資金來源，以便對經營過程中可能出現的損失予以填補。一般而言，資本額是否適當，應以資本額是否足以清償公司在正常業務范圍內所可能發生的債務為標準。該標準表明隨著公司業務風險的增加，資本也應相應地增加，但對這一標準卻沒有明確的法律規定。在企業集團中，母公司則可以利用這一點，讓子公司承擔與其注冊資本不匹配的業務活動，來轉嫁

22、經營風（二）母公司與子公司的關系由于母公司與子公司都是獨立的企業法人，在法律地位上是平等的，不是上下級之間的關系，母公司不能像對待分公司一樣對于公司實施行政命令的管理控制；當然它們也不是兩個互不相干的企業，母公司按其持股額的大小及法定程序，通過子公司的股東大會或在子公司的董事會和高級管理層中安排代表自己利益的董事或管理人員，達到控制子公司的目的。母公司對子公司的控制機制對子公司權力的配置，一個極端是子公司可能僅僅為管理上的需要或基于一種長期發展的考慮，其董事會在治理上沒有任何實權；另一個極端是子公司可能有很大的自主決策權，其董事會可以依據公司條例負責公司指揮、經營管理、監督和說明責任，母公司實

23、際上像一個距離遙遠的外部股東。在這兩個極端之間存在著廣泛的選擇范圍，概括一下，我們可以把母公司對子公司的控制行為歸納為三種：間接控制、直接控制、混合控制。至于采取哪一種行為有效率，取決于母公司的治理目的和子公司的資源稟賦及戰略地位。（一）間接控制間接控制是指母公司只是通過子公司的董事會對子公司的經營活動進行控制，母公司的控制力僅在董事會這一層次體現出來。在這種模式中，母公司與子公司的聯系是董事會，母公司通過取得董事會的人數優勢或表決優勢繼而取得控制權，在子公司重大經營活動及總經理和重要管理層人員的聘用上通過董事會起控制作用，在子公司的董事會中，來自母公司的董事均為非執行董事。其優勢在于：由于母

24、子公司之間完全以資本為紐帶，使母公司的退出或融資機制非常有效，子公司發展得好，母公司可以通過上市、重組等方式使子公司增設股東、增加資本，推動子公司發展，子公司發展不好，母公司也可以通過資本市場將子公司出售以減少損失；母公司是子公司的資本所有者，而產品經營權完全下放在子公司，這使得母公司可以完全專注于資本經營和宏觀控制，有利于母公司的長遠發展，減少管理成本，同時也減少了母子公司之間矛盾；由于子公司股東是多元化的，這使母公司可以選擇一些與子公司業務方向有關的企業共同投資入股子公司，加強對子公司經營支持和幫助。在直接控制中，必須對子公司進行財務監控，由于代表母公司的董事均為非執行董事，因此，加強對子

25、公司財物的外部監控就顯得尤為重要。同時，建立快速信息反饋渠道，母公司應通過派人進駐子公司，經常聽取子公司的匯報，要求子公司定期書面報告等形式，增加子公司的信息來源渠道，并建立快速的反應機制，及時解決相應的問題。（二）直接控制母公司對子公司實施直接控制，就是指子公司的董事會成員均為來自母公司的執行董事，且由母公司董事會直接提名子公司的高管層，母公司的職能部門對子公司的相關職能部門實施控制和管理。母公司對子公司的財務、人事、經營活動進行全面的控制。子公司的主要產品和經營方向由母公司指定，子公司的決策由母公司決定。其優點在于控制距離較短。由于實施母公司對子公司的直接控制，使母公司的經營決策在子公司能

26、夠得到最迅速有效地實施；信息完全，控制反饋及時。由于母公司的職能部門與子公司相應的職能部門的控制關系，使母公司能夠及時得到子公司的經營活動信息，并及時進行反饋控制；子公司的經營活動得到母公司的直接支持，母公司能夠最有效地調配各子公司的資源，協調各子公司之間的經營活動，對發揮母公司與子公司的整體經營能力，有良好的組織結構基礎。運用直接控制機制時應處理好母子公司集權與分權的關系，母公司應著重于宏觀決策，研究制定公司的總目標、總方針、總政策，將業務經營權下放到子公司，同時要完善對子公司管理層的激勵機制，使子公司管理層能夠與母公司保持目標一致，調動他們的積極性。（三）混合控制混合控制是指母公司讓子公司

27、的管理層人員參股子公司成為子公司的股東，子公司的管理層人員進入子公司的股東會及董事會等決策機構，這樣，母公司與子公司的管理層人員在經營決策及子公司的經營總目標制訂方面共同進行研究決策。子公司的董事會為母公司與子公司管理層相互協商共同決策提供了有效的機制，公司的重大經營決策在董事會上作出決定，由子公司的管理層人員負責實施，子公司的信息可以及時反饋到董事會。其優點在于：子公司的管理層人員參股子公司，成為子公司資產的所有者，母公司與子公司管理層人員的目標完全一致，子公司管理層人員通過股份分紅取得相應的收益，使子公司管理層人員有強大的動力全力投入子公司的經營；子公司管理層人員同時也是子公司的資產所有者

28、，使子公司的盈虧與之切身相關有效地避免了“內部人控制”的現象；由于子公司管理層人員參股子公司，促使他們專注于子公司的長遠目標和發展潛力，而非追求短期利益，這對于子公司的長遠發展有積極的意義。運用混合控制應特別注重培育子公司董事會和諧的氣氛，協調子公司管理層人員與母公司董事人員目標的一致性，防止子公司各自為陣，對母公司整體利益漠不關心，同時，應注意協調子公司之間的關系，使子公司之間能互相協作，共同關注母公司發展，發揮整體優勢。（四）比較及使用范圍上述三種母公司對子公司的控制，各有其優缺點，特點也各自不同。所以，有必要將三種控制機制詳細地加以比較。不同的控制機制必須要結合不同的組織結構、組織規模及

29、經營戰略。對于間接機制更適用于實施多元化戰略的綜合性企業集團；直接控制機制比較適用于產業型集團或實行集中化經營的集團；混合控制機制常常適用于高科技企業集團，因為在高科技企業集團中，子公司的學習能力對母公司來說是至關重要的。韓國模式的特點、問題及啟示在韓國，由兩大類型的企業集團：一是以家族為背景的大集團，如“現代集團”、“三星集團”、“樂喜集團”等；二是由政府投資的大企業，如“大韓石油”、“韓國信托”等，在戰后韓國的經濟發展過程中，這兩類企業集團發展迅速，在國民經濟中占十分重要的地位，其特點如下：規模大。1985年，“三星”、“現代”兩大企業集團進入全球500強其中，在1990年，“三星”實現銷

30、售收入450億美元，名列全球11位。經營多元化。在韓國，各企業集團之間的競爭相當激烈，企業之間很少相互訂購零配件，因而就形成了各企業集團經營的項目無所不包。“三星”下屬的31家關聯企業，遍布食品、造紙、石化、重機、造船等11個行業，“現代”下屬43家企業，除經營產業外，還介入金融業。對政府的依賴性強。可以說，韓國的大企業集團主要在20世紀50年代戰爭結束后，在美國等西方國家的扶持下成長起來的，以“金星”、“雙龍”為代表。60年代，韓國政府又實施了五年發展規劃并在發展道路上采取了“不平衡發展戰略”，政府將有限的資源配置于重化工業部門，以期帶動相關產業的發展。在產業組織和企業模式上，開始涉入由政府

31、控制與大財團壟斷的模式，政府、財團和銀行之間緊密結合，政府采取各種手段支持和扶植大型企業集團，以“大宇”、“現代”為代表。目前，韓國國內50家最大的企業集團中，有近40家是在這一時期形成和發展起來的。韓國的企業集團的發展可以說為韓國經濟濟身“亞洲四小龍”的位置奠定了基礎。其治理結構特征如下：采用“集團會長一營運委員會一子公司一工廠”的四級組織結構。在這一形式中集團會長是最高領導，在會長之下設營運委員會，相當于顧問委員會。營運委員會聘請子公司會長和社長參加，對集團的重大經營活動和發展戰略，提出意見和實施方案。營運委員會作為一個協助會長的管理和決策參謀機構，同時擁有人事任免權、投資決策權、合資公司

32、營業計劃審批權。子公司是獨立的法人，獨立核算、自負盈虧，自身可以發行股票、募集上市。工廠是子公司的生產單位。家族控制與家族經營。韓國企業集團多是以血緣、親緣和地緣為基礎形成的，其中以家族經營為中心的壟斷色彩異常濃厚。即使是一些實行了股份制的企業集團，從表面上看，企業已經實行了社會化、股份化，但實際上這些公司只是以家族、親屬、朋友的名義將自己的股份分散開來，其實際控制權仍然掌握在創辦人手中。對政府的依賴程度過大，與政府關系密切。政府采用優惠貸款和稅收等措施，促使企業集團的形成，對于國家所選定的重點扶持的企業集團，政府也擁有很大的控制權，甚至直接干涉其經營。比如政府為了擴大企業經營規模，可以在極短

33、的時期內將重要企業合并，政府還可以直接干涉企業經營的確定，甚至責成某些企業必須實現年度目標，并對實現目標的企業予以有形或無形的獎勵。資本結構總負債率過高，債務約束不力。由于政府的多種優惠措施，韓國大企業集團采用兼并和多元化手段積極擴張，而這部分資金主要來源是銀行貸款，這就造成了企業集團過度負債經營。上述的企業集團的治理模式，到1997年以前曾經作為一種成功的典范，它不僅為韓國重化工部門奠定了雄厚的基礎，也造成了韓國經濟30年的高速增長。然而自1997年初特別是東南亞金融風暴后，這種模式暴露出了它先天性的不足，主要是其龐大的債務直接致使其破產。在30家最大的企業中，有11家宣布破產，其他幸存下來

34、的企業紛紛減少投資規模，降低資產負債率。從上述的后果中我們可以得到如下幾點啟示：啟示之一：加強企業集團治理結構的建設，根據實際情況不斷完善相關政策和法規。我國企業集團在組建和運作中存在的很多問題與治理結構上的缺陷密切相關，而治理結構上存在的主要問題集中在產權和董事會的職能發揮上。從產權上看，不少國有企業集團產權主體不清，所有者缺位，即使進行了股份化改制，國有股比重仍然過高，普遍存在一股獨大的特點，小股東的權力根本無法保護，這與韓國企業集團家族控制有相似之處；在董事會的構成上，內部董事所占比重太高，這也與韓國企業相似，而且我國的外部獨立董事并不是真正意義上獨立，其在受聘、報酬、董事會、決策程序等

35、方面受經理層的控制，不少被用來作為“花瓶”，沒有真正的話語權。對我國民營企業來說，家族色彩更為明顯，盡管這種體制在企業發展初期因管理成本、協調成本小有利于發展，但在企業規模擴大到一定的程度后進一步發展肯定會受資金和職業管理人才的制約。我們只有充分地利用社會資本和職業經理人員，才能達到上述目標。我們認為，無論是國有企業還是民營企業，其治理結構都必須進行改革，并可在股權結構和董事會改革方面借鑒韓國企業集團的做法，大力推行企業集團股權的多元化，大大增加獨立董事的比例，并完善獨立董事發揮作用的條件。在完善股東大會職能的做法上，利用現代通信技術如互聯網、電視電話等方式鼓勵小股東參加股東大會，尤其是在提名

36、相關管理人員時可以采取網絡技術，以保證公開、公正的競爭。啟示之二：不要盲目追求規模和多元化經營。從韓國的大企業集團的經營情況可以看出，由于政府給予大企業一些優惠待遇，使企業競相擴大生產經營規模和領域，最終出現生產能力過剩，導致企業間發生惡性競爭，以致嚴重虧損。在我國這種情況并不少見，不少企業在沒有深入了解市場的情況下，盲目以兼并、聯合等形式，擴大生產規模，甚至通過政府行政干預，將根本沒有聯系的企業捆綁在一起。由于這種企業在兼并和多元化后，在技術、資金、管理等方面沒有跟上，淡化或分散了主業經營，或者內部成員企業間的關系難以調和，使原本生產和經營效益不錯的母公司，背上了沉重的包獄，下屬企業由于喪失

37、了作為獨立企業所具有的高強度的市場激勵和約束及市場所賦予的靈活性，同時又得不到集團公司的支持，使各成員公司的生產經營處于被動的境地。我們認為，我國現在不少地方為了享受國家在稅收、減債、資金等方面的優惠政策，組建了眾多“集而不團”的公司，因此我們在進行公司改制時，應該按市場的需要，建立真正的母子公司體制，同時建立一個良好的退出機制，一旦出現那種不適應集團發展目標的成員企業，堅決按市場機制出售或分立。啟示之三：建立合理的資本結構。利用銀行的信貸資金是企業發展的重要手段，但是韓國企業過度依賴債務擴張，給企業造成過高的債務負擔和風險，我們要引以為戒。我國企業的發展，主要是靠銀行貸款，這點與韓國十分相似

38、，雖然經過幾次減息，與世界金融市場相比，我國的貸款利率仍然偏高，企業的利息負擔依然很重。所以，企業要盡量增加企業自用資金的比例，降低負債率，安排好投資計劃絕對不能為追求規模，將短期負債用于長期項目建設。啟示之四：減少政府對大企業集團的過度扶持和干涉。由于條塊分割、政企不分及部分經營者的抵抗，我國企業的兼并和企業集團組建遇到許多行政障礙。在處理這些障礙的過程中，政府干涉只能限于破除部門和地方利益對企業兼并、重組、聯合的束縛，為企業集團的資本化運作提供一個公平的競爭環境和相應的政策和法律保證，而不是既當裁判員、又當運動員。韓國大企業集團為了取得政府的更多優惠待遇，競相依靠貸款擴張經營，并不斷向不同

39、領域擴張，不斷增加生產設備投資，致使投資過度，導致惡性削價競爭，以致虧損出口的現象，值得我們在組建企業集團的過程中反思。美國模式的特點、問題及啟示美國企業集團也有兩種典型的結構，一是以家族控制為核心的壟斷財團，二是以大公司為核心的集團公司。美國財團形成于20世紀初，但是在二戰后，特別是在50年代以來，由于家族對核心企業股票控制的減少和分散，通過持股和人事關系的相互滲透的加強，原來獨立或準家族控制的企業集團已演變為若干大公司和金融組織的聯合控制。如美國的摩根銀行是摩根家族的核心企業，但戰后喪失其控制權。與家族控制為特征的壟斷財團影響力日漸衰落相比，采用集團公司組織體制的獨立系集團，在美國已經占了

40、主導地位，其基本實行“母公司一子公司（事業部）一工廠”的三級組織結構形式。我們認為，美國的這種模式對我國企業集團的影響較大，而且相對比較成功，下面將重點分析其治理結構的特點及兩種新型組織對集團公司治理的影響以及相關的啟示。集團公司治理結構特點。從組織結構上講，美國集團公司的最高權力機構為集團公司本部或母公司，母公司的權力機構為股東大會股東通過股東大會選舉董事，再由董事聘任總經理。公司不單獨設立監事會，而是將執行和監督的職能都集中在董事會。董事會內部又專門設立報酬委員會、審計委員會、董事提名委員會等分支機構，這些分支機構的成員大都由外部獨立的董事構成，在董事的選擇上，非常注重獨立董事的專長，從而

41、使外部董事在董事會中占很大的比例，一般在70%左右。兩種新型的企業組織對集團公司治理的影響。在美國20世紀80年代的接管浪潮中，出現了兩種新型組織形式，即“杠桿收購”（簡稱LBO）和經理人收購（MBO）。LBO是由幾個合伙人經營，而不是公眾持股公司，且這些合伙人也只從事有限的管理業務，其主要任務是計劃和實行新的收購，合伙者對所賣的企業并不擁有必要的產業知識和經營技能，其活動只集中在尋找目標企業、籌集資金上，進行杠桿收購。項目收購的資金主要來自融資，其中50%70%來自銀行，其他的部分來自其他風險投資者。收購成功后，將原來的企業與核心能力無關部分分離，高度多元化經營的企業往往被分成獨立的企業，原

42、來的事業部被建成獨立的企業，事業部的經理變成總經理，而總部消失。其主要特征如下：（1）LBO不是一個持續的組織形式，一般在35年之后，LBO的合伙者重新向公眾出售股票，重新變為一個富有競爭力的公眾公司。（2）高層管理人員擁有企業很高比例的股票。這種產權安排使企業的治理結構有很強的激勵性。（3）收購是由外部合伙人與公司管理層“合謀”完成。MBO是公司的高層管理者看到企業的盈利能力，相信自己得到控制權后使企業出現轉機，但由于受董事會的控制和接管的危險，自己的設想很難付諸實施，而自己要得到控股權又缺乏資金，便通過融資的方法，達到足夠控股份額后便對公司進行接管、重組。由于這種收購使所有權與控制權重新統

43、一，其激勵不相容問題大為緩解，但同時由于收購資金全部來自貸款，其負債率過高，破產的風險也大。啟示之一：以大公司、大集團的資產重組和兼并為主體，借助資本市場的大力發展，實現我國企業的規模重組、產業重組、多元品牌重組、資本重組以及企業功能重組。縱觀美國100多年來間發生的五次兼并浪潮，在每一次兼并浪潮中，大公司、大企業始終是資產重組和企業兼并的主體。我國近年來也出現了企業集團的資產重組，并逐步由傳統的行政手段為主，向市場方式轉化。雖然一些發展較快的大企業在集團化、國際化及規模重組、產業重組、品牌重組、資本重組和功能重組等方面進行了有益的探索，但只是剛剛起步，真正的意義上的兼并和重組還必須要進行金融

44、手段的創新和資本市場的發展，因此，應大力發展資本市場，為企業并購提供有效的融資渠道，為投資者控制公司提供有效的外部約束機制。啟示之二：增加獨立董事在公司董事會中的作用，強化對集團公司經營者的激勵和約束機制。美國的大公司中，外部的獨立董事一般占70%80%，而且均具有相關的專長，且不受總經理的控制，監督上獨立性強。在美國大公司，近幾年來隨著機構投資者對企業經營的積極介入，它們主要利用代理權競爭和董事會來改組企業經營。相比之下，我國的大公司、大集團的董事會主要由內部人員構成，董事會的獨立性和監督職能大大降低。加之國有股所有者缺位，資本市場不發達，董事會、大股東、代理權競爭及接管機制對經營者的監控都

45、虛弱，造成高層管理者的權力過于集中，重大決策由一人說了算，甚至濫用權力、以權謀私或收受賄賂。因此我國要大幅度地增加董事會中的外部獨立董事的比重。啟示之三：注重機構投資者在公司治理中的作用。近幾十年來美國大企業和集團公司的股權結構發生明顯的變化，機構投資者迅速崛起，持有許多大公司的股票，并成為一些大公司的大股東。到1995年，人們估計這些機構投資者大約擁有美國所公開交易公司股票的55%。就此可以分析得出結論：美國的公司治理模式也在逐漸由外部接管機制為主向依賴內部其他治理機制為主轉移，或者二者并用，與日德模式靠近。這為我國大公司、大集團治理結構的演化提供了有益的啟示，即利用各種基金入市，并鼓勵其積

46、極參與公司治理達到治理手段多元化。關聯公司之間的協作機制母公司與關聯公司是一種參股關系，而且在關聯企業中母公司的資產投入較少，未達到控制的程度，在這種情況下，母公司只能對關聯企業施加有限的影響。另外，集團中的關聯公司是基于共同的戰略目標而形成的關聯關系，各關聯公司都是平等的法人實體，這樣在公司治理中不存在控制與被控制的關系，而是協作機制，包括信息交流、高級管理者互派、關聯交易等。（一）信息交流在關聯公司之間，可以通過董事長會議進行信息的交流與溝通。董事長會議就是各關聯公司的董事長、總經理組成的協調彼此關系的委員會（在日本又被稱為社長會）。該委員會定期舉行會議，交流科技、經濟、政治情報。通過董事

47、長會議使分布在不同產業部間或不同國度的高級管理者掌握的信息互通有無，并將分別掌握的經營經驗、管理技巧等軟資源進行交流。董事長會議還可協商高級管理者的人事任免調整，以及針對其他競爭者在戰略上采取協調行動。（二）高級管理者互派在企業集團內部，高級管理人才的橫向調動是分配關聯公司間的擁有的經營管理人才資源、促進成員公司穩定的關聯關系的重要手段之一。關于高級管理人員的派遣，是指同一企業集團的高級管理者或，骨干職工被派遣成為其他關聯公司的高級管理者。這里所說的高級管理是指董事長、總經理、董事、監事等一切要職人員。在關聯公司中，除派遣高級管理者之外，各成員公司的高級管理者還可以通過彼此兼職，以直接施加影響

48、力，來鞏固彼此間的關聯關系，促進協作的長期發展。在美國、德國等國，企業高級官員兼任的現象亦很普遍但它不是在相互持股型企業間關聯關系的基礎上的兼任，而是個人之間的關系、或暫時的融資關系的兼任。在歐美諸國，特定的兼職高級管理者一旦死亡或者退休，那么企業之間高級管理者的兼職關系就隨之而消失。而在相互持股型關聯公司中，首先是因企業之間關聯關系的長期存在，而人的關系的相互結合是為這種企業之間長期存在的戰略關系服務的，是通過人員紐帶來加深彼此間的了解與溝通，以減少摩擦成本，促進協作效率的提高。（三）關聯交易關聯交易是指母公司或其子公司與在該公司直接或間接擁有權益、存在利害關系的關聯公司之間所進行的交易。在

49、國外，關聯交易是在跨國公司、母子公司制及總分公司制得到廣泛運用時出現的。由于關聯交易所具有的降低交易成本、優化資源配置、實現公司利潤最大化等優越性，使上市公司在擴張和資本運營過程中普遍采用這一形式。由于關聯公司間的交易較外部的市場交易更具有穩定性、長期性、持續性，所以，它又進一步鞏固了成員公司間的關聯關系，成為關聯公司間重要的協作機制。隨著信息化、計算機化的發展，更有讓這種交易關系固定化的趨向，隨著企業網絡的建成及完善，在關聯公司間會形成對物流、現金流的統一管理、更為簡單的計算機結算，這一切會更加大幅度降低交易成本，帶來效率的提高。在西方發達國家，關聯交易常常用于節約交易成本和合理避稅。在亞洲

50、的一些家族企業和官營企業中，關聯交易則被用作在母公司與子公司之間轉移利潤或掩蓋虧損。在我國關聯交易常常發生在上市公司及其母公司、關聯公司間，由于我國正處在經濟體制轉軌過程中上市公司關聯交易較其他市場經濟國家更復雜、更頻繁。母公司濫用關聯交易形式由于關聯交易發生在有關聯關系的特定主體之間，交易一方能夠通過這種關聯關系控制或影響另一方的決策行為，從而造成交易雙方地位的實質不平等，使關聯交易的公正性受到質疑。因此，在企業集團中出現的濫用關聯交易規避法律、侵害他人利益現象層出不窮，形式更是多種多樣。（1）產品買賣中的濫用關聯交易在經營中，母公司與關聯公司串通，高價向子公司供應原材料或以低價購買子公司產

51、品，在交易中獲得超額利潤，并使子公司利益受損，或虛增子公司的利潤。（2）轉讓、置換和出售資產中的濫用關聯交易為了轉移上市子公司的利潤，子公司調高租金價格，或母公司以遠高于市場價格的租金水平將資產租賃給子公司使用，或將不良資產和等額的債務剝離給子公司，金蟬脫殼，以達到降低財務費用和避免不良資產經營所產生的虧損或損失的目的，有的上市公司將從母公司租來的資產同時再轉租給母公司的其他子公司，轉移利潤。（3）資金拆借中的濫用關聯交易母公司通過資金拆借中的費用的轉移來對子公司進行盈余管理以此來保住子公司作為母公司“提款機”的資格。上市子公司和母公司存在著產銷和服務關系，在改組上市前，雙方需簽訂有關費用支付

52、和分攤標準的協議。當上市子公司利潤水平不理想時，母公司或調低上市公司應交納的費用標準，或承擔上市公司的管理費用、廣告費用、離退休人員的費用，甚至將上市子公司以前年度交納的有關費用退回，從而達到轉移費用、調高上市子公司利潤水平的目的，不利于上市子公司盈利能力的培養。另外，母公司往往可以利用企業間的資金拆借，大量地占用上市公司的資金。特別在上市公司發行股票或配股融資后，母公司往往無償或通過支付少量利息而占用上市公司資金，輕則影響了上市公司對新項目投資，嚴重的將導致公司破產。（4）托管經營中的關聯交易濫用在我國目前的證券市場上，由于缺乏托管經營方面的法規規定及操作規范，托管經營往往成為轉移利潤的形式

53、，具體做法有：一是母公司將不良資產委托給子公司經營，定額收取回報。這樣，母公司既回避了不良資產的虧損，又憑空獲得了一筆利潤。二是子公司將穩定、高獲利能力的資產以低收益的形式由母公司托管，直接成為母公司利潤。（5）貸款擔保中的關聯交易濫用我國公司法、香港地區的公司條例及聯交所上市規則都明確規定：董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其個人債務提供擔保。否則公司自身的債權人的利益會因之受到影響。然而在行政干預或母公司的支配下，許多上市子公司違背自己的真實意愿為其關聯公司提供擔保，這不但使上市子公司多一層經營風險，也給中小股東、債權人帶來利益受損的威脅。一旦被擔保人出現償債障礙上市子公司必須履行

54、償債義務。（6）債務充抵中的關聯交易濫用在民法理論上，債的混同是指債權人與債務人合為一體時可實行債的抵消，而在現實中常常出現母公司用自己的債務與上市子公司債權充抵，而上述行為將股東與公司混同，明顯違背了股東與公司相獨立的原則，它侵害了中小股東、債權人在公司中的應得收益。（7）無形資產的使用和買賣中的關聯交易濫用母公司或關聯公司向上市公司收取過高無形資產使用費，或無償、低價使用上市公司的無形資產。在無形資產轉讓中，母公司或關聯公司往往從上市公司搜取利潤。西方國家職工參與公司治理的方式利益相關者理論推動了公司治理觀念的變革，公司治理的一個趨勢是，現代企業越來越重視職工參與企業治理，表現為職工參與企

55、業的決策、監督、檢查和管理的全過程。其形式多種多樣，如企業董事會中的職工代表制度、公司職工建議制度等，有些已經制度化、法律化。由于國內立法環境不同，各國職工參與制度在內容和形式上都各有不同。而不同國家側重的模式也有差別。如美、日側重于職工持股參與，而歐洲則注重非持股參與。但縱觀西方發達國家職工參與方式，大體可歸納為以下4種方式：持股參與、經營參與、監督參與、信息參與。（1）信息參與方式。信息參與是公司職工通過特定機構或勞資協議參與公司管理，有權了解公司的經營狀況，并向公司決策機關提出建議和意見。這種參與方式層次較低，參與程度也不夠深。通常是通過談判的形式表現出來，內容主要涉及勞動時間、勞動報酬

56、、職工福利等社會性問題。一般是先選出雇員的談判代表，最后按法定程序進行談判然后簽訂集體合同。通過信息參與，促使雙方在理解、信任、合作的基礎上達到雙方利益的一致，這是作為公司重要利益相關者的職工參與企業管理的重要手段。（2）經營參與方式。由雇員代表直接進入董事會，參與經營決策。這是20世紀70年代后歐洲大陸各國普遍推行的方式。許多國家的法律規定公司董事會必須有職工代表，從而為職工參與公司治理改善公司治理結構，提供了制度基礎。德國、法國、荷蘭、瑞典等國法律都規定，公司董事中必須有職工代表，少至1人，多則占董事會人數的1/3左右。例如法國于1986年和1988年修訂后的商事公司法規定，董事會可包括由

57、職工選舉產生的董事，但職工董事數額不得超過4個，上市公司不得超過5個，同時職工董事人數不得超過其他董事人數的1/3。如為國家投資設立或國家持股比例超過50%的公司所控制或共同持股的公司，雇傭人員在2001000人之間，則其董事必須包含2名職工代表或雇傭人員超過1000人，則董事會成員中1/3須為職工代表。德國參與決定法和冶礦業勞工參決法都規定必須在董事會中設1名勞方董事，由雇員代表擔任，享有同等權利。（3）監督參與方式。監督參與即公司職工通過參加公司的監督機構來行使監督權。通常是由職工進入監事會的方式進行。在傳統公司法里，監事會成員一般是在有行為能力的股東中選任。20世紀，德國首創的“職工參與

58、制”，即職工參與企業決策制度，對西方國家，特別是歐洲大陸國家產生了較大影響。現在歐洲大陸不少國家，都通過立法規定監事會中應有一定比例的職工代表參與公司的經營監督。職工監事所占的比例高的為1/2，一般都規定監事會成員的1/3由職工代表擔任。如德國共同決定法規定，監事會由勞資雙方的代表組成，是公司的最高權力機構。監事會負責公司經營董事會的任免，對公司經營董事會進行監督和檢查。其中監事會成員由勞資雙方對等組成，權力相當。法國勞動法規定，雇員人數超過50人以上的企業必須設立勞資協會，該協會有權從其成員中選出2名代表參加董事會或監事會，雇員代表應邀參加董事會或監事會的所有會議，并參加討論，但無表決權。與

59、歐洲不同，美國公司內部不設監事會，而由董事會履行監督職責，為解決職工監督參與問題。美國公司法引入了“外部董事制度”，即在董事會中設置一個由來自于公司外部且獨立于公司業務執行委員會的外部董事組成的內部委員會來行使監督參與權。這不僅賦予公司職工監督參與權，而且拓寬了公司管理機構獲得忠告和建議的渠道，有利于實現管理機構內部在權力和利益上的相互制約和平衡。（4）職工持股參與方式。持股參與又稱所有參與，是指職工通過持有公司股份成為其股東，并參加股東大會來行使其民主管理權利。這是美國和日本雇員參與公司管理的重要途徑。推行職工持股的目的在于通過職工擁有公司的一部分股份，參與利潤分配來提高與公司的關聯度，增強

60、企業的凝聚力，并為企業職工參與公司治理提供制度保證。職工持股的基本做法是由公司提供一部分股份，或拿出一部分現金，轉交給一個專門設立的職工基金會，購進股票，然后由公司董事會根據職工相應工資水平或勞動貢獻大小，把這些股票分配給職工。一般說來，職工提供的勞動被作為享有公司股權的依據，職工所持股份就按工資水平而定。其實質是將一部分利潤采用按勞分紅的方法進行分配，分配的結果不是直接讓職工得到現金，而是得到一種投資憑證（職工股）。在職工持股企業中，職工股份的轉讓受到嚴格限制，以確保職工參與意識的維持和股東結構的穩定。職工持股參與制度在美國、日本的公司管理實踐中都發揮了不少作用。員工參與制度的模式雖然西方各