1、企業集團有限公司專職外部董事管理辦法第一章 總則第一條 為加強對x集團（以下簡稱集團公司）直接出資公司專職外部董事的管理，根據中華人民共和國公司法、企業國有資產監督管理條例，以及國院國有資產監督管理委員會關于國有獨資公司董事會試點企業專職外部董事管理辦法（試行）和有關法律、法規，制定本辦法。第二條 本辦法適用于集團公司直接出資的公司。第三條 本辦法所稱專職外部董事是指由集團公司從任職公司以外依法委派、到任職公司專門從事董事工作，且不擔任其他領導職務的人員。第四條 專職外部董事管理遵循以下原則：（一）公開、平等、競爭、擇優；（二）權利、義務和責任相統一，激勵和約束相結合。第五條 專職外部董事與任

2、職公司之間不應存在任何可能影響公正履行專職外部董事職責的關系。第二章 任職條件第六條 擔任專職外部董事的基本條件：（一）遵規守法，誠信勤勉，有良好的職業信譽；（二）了解任職公司經營管理及主營業務的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；（三）具有較強的決策判斷能力、風險防范能力、識人用人能力和開拓創新能力；（四）具有較為豐富的企業管理、市場營銷、資本運營、科研開發或人力資源管理等專業的工作經驗，或具有與履行專職外部董事職責要求相關的法律、經濟、金融等某一方面的專長，且履行職責記錄良好；（五）一般具有大學本科及以上學歷或相關專業的高級職稱；（六）身體健康；（七）公司法和公司章程規定的其他條

3、件。第七條 下列人員不得擔任公司的專職外部董事（一）本人及其直系親屬、主要社會關系2年內曾在公司或公司的全資、控股子公司擔任中層以上職務的人員；（二）持有公司所投資企業股權的人員；（三）在與公司有競爭或潛在競爭關系的企業任職的人員；（四）有關法律、法規、規章和公司章程規定的限制擔任專職外部董事的其他人員。第三章 任職對象第八條 專職外部董事可以從集團公司管轄的高級管理人員或對企業貢獻突出、綜合素質優秀、健康狀況良好的原集團總部部門正職和子公司正職中選拔。第四章 職責、權利和義務第九條 專職外部董事履行以下職責：（一）與集團派出的首席產權代表一起貫徹xx公司發展戰略，履行董事職責；（二）依法參加

4、任職公司董事會會議，就會議討論決定事項獨立發表意見，并為此承擔受托責任；（三）對任職公司的經營管理情況進行調查研究，對任職公司董事會決議及其執行情況進行動態跟蹤，及時向集團公司或任職公司董事會報告。（四）應邀參加任職公司的有關經營活動及財務分析會議、監事會組織的監督檢查活動，積極發揮協同作用。第十條 專職外部董事享有以下權利：（一）有權在董事會會議上獨立發表意見；（二）有權提議召開臨時董事會會議，但須經1/3以上董事同意；（三）2名（含）以上專職外部董事認為董事會會議資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題，董事會應予支持；（四）根據履行職責需要，有權了解和掌握任

5、職公司的各項業務情況，任職公司應予配合；（五）在履行職務時的辦公、出差等有關待遇，比照任職公司高級管理人員的待遇執行；第十一條 專職外部董事履行以下義務：（一）誠信守法，遵守公司章程，承擔保守商業秘密和競業競爭義務；（二）忠實履行職責，積極維護出資人和任職公司的合法權宜；（三）勤勉工作，投入足夠的時間和精力履行職責；（四）關注任職公司事務，及時了解和掌握足夠的信息，在深入研究、分析的基礎上，獨立、慎重地提出意見；（五）積極參加各類業務培訓，不斷提高履行職責所需的能力和知識水平；（六）自覺接受出資人監督和職工監督，接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。第十二條 專職外部董事向集團公司公司的

6、報告，可以視不同情況采取以下方式：（一）在集團組織召開的專職外部董事工作例會上作口頭報告；（二）對集團要求進一步深入調研的事項，應以書面形式向集團報告；（三）對任職公司董事會審議事項發表的意見，會后以書面形式向集團報告備案，若所發表意見未被任職公司董事會采納，需要補充報告有關情況；（四）就可能損害出資人或任職公司合法權宜的情況，必須及時直接向集團公司報告。（五）采取書面形式對集團提出相關的意見和建議。第十三條 實行專職外部董事任期制。專職外部董事每屆任期3年，任期屆滿需要連任的，重新履行聘任手續，但在同一公司連續任職不得超過2屆。第十四條 專職外部董事同時任職公司不超過3家。第十五條 專職外部

7、董事參加董事會會議，應當就會議討論決定回事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。第五章 聘用、考核、評價及獎懲第十六條 專職外部董事任職時，由集團公司向專職外部董事頒發聘書，與專職外部董事簽訂合約。條件成熟后，可以考慮對專職外部董事實行契約化管理，年初簽訂工作責任書，年底按契約考核和兌現獎懲。第十七條 專職外部董事每年須向集團公司書面報告本人履行職責的詳細情況。工作報告內容主要包括：本人履行職責的簡要情況；參加董事會會議的主要情況，本人提出的保留、反對意見及其原因，無法發表意見的障礙；加強任職公司改革發展與董事會建設的意見或建議。第十八條 集團

8、公司負責組織對專職外部董事進行考核及評價，考核及評價分為年度考核與任期評價。第十九條 考核及評價專職外部董事一般采取自我述評、董事之間相互評價、經理層和黨委成員評價等方式進行。考核及評價內容主要包括：（一）認真履職，按照有關法規、規章、公司章程和出資人要求，在年度內履行董事職責開展工作的主要情況；（二）勤勉盡職，按照公司董事會會議議事規則，在年度內出席董事會的各類會議的到會情況；（三）獨立謹慎，按照職責和賦予的權限，對董事會議決事項獨立謹慎地發表意見、投票表決，對董事會規范運作有見解地發表意見、提出建議的質量及取得的效果；（四）積極參與，參加董事會專門委員會活動的主要情況，以及對重大事項決策咨

9、詢的影響程度；（五）及時報告，按照出資人規定，向集團公司報告公司重大事項的及時性、重要性情況；（六）集團公司認為需要考核及評價的其他內容。第二十條 考核及評價專職外部董事的基本程序：年度考核和任期評價一般采取個人述職、發放專職外部董事評價意見表、個別談話、查閱董事會會議記錄、聽取任職公司監事會主席意見的程序進行，綜合分析后，形成考核結果和對專職外部董事的評價報告。第二十一條 考核及評價結果由集團公司人力資源部向專職外部董事本人反饋，并作為對專職外部董事獎懲、留任、更換的依據。第二十二條 專職外部董事有下列情形之一的，即為工作失職：（一）泄漏任職公司商業秘密，損害公司合法權宜的；（二）違反任職公

10、司工作程序或辦事規則履行職責的；（三）1年內本人在同一任職公司履行職責時間少于30個工作日或出席董事會會議的次數少于董事會會議總數3/4的；（四）對董事會決議違反法律、法規、公司章程規定，或明顯損害出資人、任職公司合法權益，本人表決時未投反對票的；（五）履行職責過程中接受不正當利益，或者利用專職外部董事職務謀取私利；（六）集團公司依照有關規定認定的其他失職行為。第二十三條 集團公司根據年度考核結果對專職外部董事進行適當的獎懲，由人力資源部提出獎懲方案，報集團公司董事長同意后實施。第二十四條 專職外部董事因工作失誤導致公司利益受到損失的，應當按照有關法律、法規和公司章程規定承擔一定的經濟賠償責任

11、；違犯法國律的，依法追究其法律責任。第六章 薪酬和津貼第二十五條 專職外部董事的組織關系、薪酬關系仍在原任職單位。第二十六條 專職外部董事任職期間的薪酬和崗位津貼由集團公司確定。第二十七條 專職外部董事不得在任職公司獲得任何形式的其他收入或福利。第七章 解聘、辭職第二十八條專職外部董事有下列情形之一的，由集團公司解聘：（一）年滿63周歲，或因身體狀況原因，不適合繼續擔任專職外部董事的；因工作需要解聘；本人提出辭職申請并被批準的；（二）履行職責過程中對集團公司或任職公司有不誠信行為的；年度考核及任期評價結果較差的；因董事會決策失誤導致公司利益受到重大損失，本人未投反對票的；工作失職的；擅自離職的；（三）公司法、公司章程和出資人規定的不適合繼續擔任專職外部董事的其他情形。第二十九條