1、泓域/橄欖油企業集團的公司治理橄欖油企業集團的公司治理xxx（集團）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110884315 一、 公司基本情況 PAGEREF _Toc110884315 h 3 HYPERLINK l _Toc110884316 二、 產業環境分析 PAGEREF _Toc110884316 h 4 HYPERLINK l _Toc110884317 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc110884317 h 9 HYPERLINK l _Toc110884318 四、 美國模式的特點、問題及啟示 PAGEREF _Toc110

2、884318 h 10 HYPERLINK l _Toc110884319 五、 韓國模式的特點、問題及啟示 PAGEREF _Toc110884319 h 13 HYPERLINK l _Toc110884320 六、 母公司對子公司的控制機制 PAGEREF _Toc110884320 h 19 HYPERLINK l _Toc110884321 七、 母公司與子公司 PAGEREF _Toc110884321 h 23 HYPERLINK l _Toc110884322 八、 企業集團在現代經濟中的作用 PAGEREF _Toc110884322 h 27 HYPERLINK l _To

3、c110884323 九、 企業集團定義與特征 PAGEREF _Toc110884323 h 31 HYPERLINK l _Toc110884324 十、 SWOT分析 PAGEREF _Toc110884324 h 38 HYPERLINK l _Toc110884325 十一、 法人治理 PAGEREF _Toc110884325 h 48 HYPERLINK l _Toc110884326 發展規劃 PAGEREF _Toc110884326 h 65 HYPERLINK l _Toc110884327 （一）公司發展規劃 PAGEREF _Toc110884327 h 66 HYP

4、ERLINK l _Toc110884328 根據公司的發展規劃，未來幾年內公司的資產規模、業務規模、人員規模、資金運用規模都將有較大幅度的增長。隨著業務和規模的快速發展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經營規模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰略規劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續發展，實現業務發展目標。 PAGEREF _Toc110884328 h 66公司基本情況（一）公司簡介公司依據

5、公司法等法律法規、規范性文件及公司章程的有關規定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規則，董事會議事規則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規范。 公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優化結構，提質增效。不斷促進企業改變粗放型發展模式和管理方式，補齊生態環境保護不足和區域發展不協調的短板，走綠色、協調和可持續發展道路，不斷優化供給結構，提高發展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，以提質增效為中心，以提升創新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。（二）核心人員介紹1、魏xx，中國國籍，無永久境

6、外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。2、侯xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、姜xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、陳xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷

7、，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。5、唐xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。產業環境分析“十三五”時期長沙經濟社會發展的總體目標是：率先建成全面小康加快實現基本現代化。進一步提升全面小康的總體水平，推動經濟更加繁榮、社會更加和諧、公共

8、服務更加優質、民主法治更加健全、生態環境更加良好、人民生活更有品質、區域發展更為均衡，到2017年，率先建成全面小康社會、率先打贏扶貧開發攻堅戰。在此基礎上用五年時間進行探索實踐，到2022年，實現基本現代化階段性目標，向更高水平的現代化邁進。1、建設能量更大的長沙做大經濟總量。地區生產總值年均增長9%，2020年經濟總量達13000億元左右，人均地區生產總值達16萬元；固定資產投資年均增長12%；社會消費品零售總額年均增長10.5%；財政總收入年均增長10%，經濟綜合實力位居全國省會城市前列。做大城市容量。進一步提升公共設施容量、公共服務容量和人居環境容量，構建500萬人以上特大型城市格局，

9、加快建設具有國際品質和湖湘文化標識的現代化大都市。做大開放格局。構建全方位開放體制機制，增創對內對外開放新優勢，實際利用外資年均增長8%，進出口總額年均增長10%，實現開放型經濟發展新提升。2、建設實力更強的長沙提升自主創新力。主要創新指標達到創新型城市中等以上水平，高新技術產業增加值占地區生產總值比重達35%，研究與試驗發展經費支出(R&D)占地區生產總值比重達2.8%。提升產業競爭力。推動產業向中高端邁進，打造具有國際競爭力的先進制造業基地、戰略性新興產業基地、全國文化創意中心。“十三五”期間，規模工業增加值年均增長9%；到2020年，戰略性新興產業增加值占地區生產總值比重達20%。提升城

10、鄉承載力。城市空間結構更加優化，綜合服務功能明顯增強，以人為核心的新型城鎮化取得明顯成效。到2020年，常住人口城鎮化率達81%，戶籍人口城鎮化率達50%以上。提升政府服務力。發展環境和服務效能進一步優化，治理體系和治理能力現代化邁出重大步伐，社會誠信體系日益健全，政府的公信力和執行力大幅提高。3、建設城鄉更美的長沙自然生態更加秀美。嚴格控制能源消費總量，單位地區生產總值能耗和二氧化碳排放強度持續降低，主要污染物排放總量繼續減少。到2020年，城市污水處理率達98%，城市生活垃圾無害化處理率達100%，城市空氣質量優良率保持80%(新標準)以上。城鄉環境更加精美。城鄉基礎設施、公共服務達到基本

11、現代化水平，城鄉管理常態化，形成“暢凈寧綠亮美”的良好環境。到2020年，新改建農村公路6000公里，農村自來水普及率達85%，農村集鎮生活垃圾無害化處理率達90%。城市風貌更加優美。著力構建天藍、水碧、空氣清新的生態環境，彰顯城在林中、路在綠中、人在景中的獨特景致。到2020年，集中式飲用水源水質達標率達100%，建成區綠化覆蓋率達41%，森林覆蓋率達55%。4、建設民生更爽的長沙增強民生殷實感。居民收入結構不斷優化，收入差距縮小，就業更加充分，率先實現精準脫貧，大眾創業、萬眾創新蔚成風氣。城鄉居民人均可支配收入年均增長9%，城鎮登記失業率控制在4%以內。增強民生舒適感。社會保障制度更加公平

12、更可持續，基本實現法定人員社會保障全覆蓋。居民享有現代化的教育、醫療、衛生、文化、養老、住房、健身、公共交通等服務體系，“健康長沙”基本建成。增強民生安全感。依法治市成效明顯，法治政府、法治社會、法治城市基本建成，公共安全水平明顯提高，社會公平正義得到有效維護，社會治安公眾滿意度達90%。增強民生愉悅感。中國夢和社會主義核心價值觀更加深入人心，向上向善、互信互助的社會風尚更加濃厚，人民群眾思想道德素質、科學文化素質明顯提高。2017/18-2020/21年度，全球橄欖油產量整體呈下降趨勢。2020/21年度，全球橄欖油產量為2.92百萬噸，相比2019/20年度降低了6.41%。根據美國農業部

13、于2021年12月的預測數據，2021/22年，全球橄欖油產量為3.28百萬噸，大幅增長12.33%。根據數據顯示，2021/2022年，西班牙橄欖油產量預計為130萬噸，同比減少7%，但仍排名世界第一位。意大利緊隨其后，產量為31.5萬噸，同比增長15%。突尼斯反超希臘排名第三位，產量為24萬噸，同比增長71%。2017/18-2020/21年度，全球橄欖油出口量有所波動。2020/21年度，全球橄欖油出口量為1.37百萬噸，較2019/20年度下降了6.80%。根據美國農業部于2021年12月的預測數據，2021/22年，全球橄欖油出口量將上升至1.47百萬噸。2017/18-2020/2

14、1年度，全球橄欖油消費量整體呈上升趨勢。2020/21年度，全球橄欖油消費量為3.08百萬噸，較2019/20年度上升了1.32%。根據美國農業部于2021年12月的預測數據，2021/22年，全球橄欖油消費量將上升至3.20百萬噸。2017/18-2020/21年度，全球橄欖油進口量整體上升趨勢。2020/21年度，全球橄欖油進口量為1.22百萬噸，與2019/20年度相比下降了6.87%。根據美國農業部于2021年12月的預測數據，2021/22年，全球橄欖油進口量將增加12%以上。2017/18-2020/21年度，全球橄欖油結存量整體呈下降趨勢。2020/21年度，全球橄欖油結存量為0

15、.49百萬噸，與2019/20年度相比下降38.75%。根據美國農業部于2021年12月的預測數據，2021/22年，全球橄欖油結存量將下降至0.47百萬噸。綜合來看，橄欖油雖然具備較高的營養價值，屬于健康食用油的一種，但目前在西方國家使用較多，在全球的普及率有限。目前，全球橄欖油供需規模較小，但整體呈現上升趨勢。在國內，隨著人們對于健康的重視程度不斷加深，已有部分家庭選擇購買橄欖油作為食用油種，但另一方面由于橄欖油不適合高溫爆炒等中式烹飪習慣，普及程度依舊有限。未來隨著健康食用油理念深入人心，作為健康油種代表的橄欖油將會迎來行業快速成長期。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金

16、的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。美國模式的特點、問題及啟示美國企業集團也有兩種典型的結構，一是以家族控制為核心的壟斷財團，二是以大公司為核心的集團公司。美國財團形成于20世紀初，但是在二戰后，特別是在50年代以來，由于家族對核心企業股票控制的減少和分散，通過持股和人事關系的相互滲透的加強，原來獨立或準家族控制的企業集團已演變為若干大公司和金融組織的聯合控制。如美國的摩根銀行是摩根家族的核心

17、企業，但戰后喪失其控制權。與家族控制為特征的壟斷財團影響力日漸衰落相比，采用集團公司組織體制的獨立系集團，在美國已經占了主導地位，其基本實行“母公司一子公司（事業部）一工廠”的三級組織結構形式。我們認為，美國的這種模式對我國企業集團的影響較大，而且相對比較成功，下面將重點分析其治理結構的特點及兩種新型組織對集團公司治理的影響以及相關的啟示。集團公司治理結構特點。從組織結構上講，美國集團公司的最高權力機構為集團公司本部或母公司，母公司的權力機構為股東大會股東通過股東大會選舉董事，再由董事聘任總經理。公司不單獨設立監事會，而是將執行和監督的職能都集中在董事會。董事會內部又專門設立報酬委員會、審計委

18、員會、董事提名委員會等分支機構，這些分支機構的成員大都由外部獨立的董事構成，在董事的選擇上，非常注重獨立董事的專長，從而使外部董事在董事會中占很大的比例，一般在70%左右。兩種新型的企業組織對集團公司治理的影響。在美國20世紀80年代的接管浪潮中，出現了兩種新型組織形式，即“杠桿收購”（簡稱LBO）和經理人收購（MBO）。LBO是由幾個合伙人經營，而不是公眾持股公司，且這些合伙人也只從事有限的管理業務，其主要任務是計劃和實行新的收購，合伙者對所賣的企業并不擁有必要的產業知識和經營技能，其活動只集中在尋找目標企業、籌集資金上，進行杠桿收購。項目收購的資金主要來自融資，其中50%70%來自銀行，其

19、他的部分來自其他風險投資者。收購成功后，將原來的企業與核心能力無關部分分離，高度多元化經營的企業往往被分成獨立的企業，原來的事業部被建成獨立的企業，事業部的經理變成總經理，而總部消失。其主要特征如下：（1）LBO不是一個持續的組織形式，一般在35年之后，LBO的合伙者重新向公眾出售股票，重新變為一個富有競爭力的公眾公司。（2）高層管理人員擁有企業很高比例的股票。這種產權安排使企業的治理結構有很強的激勵性。（3）收購是由外部合伙人與公司管理層“合謀”完成。MBO是公司的高層管理者看到企業的盈利能力，相信自己得到控制權后使企業出現轉機，但由于受董事會的控制和接管的危險，自己的設想很難付諸實施，而自

20、己要得到控股權又缺乏資金，便通過融資的方法，達到足夠控股份額后便對公司進行接管、重組。由于這種收購使所有權與控制權重新統一，其激勵不相容問題大為緩解，但同時由于收購資金全部來自貸款，其負債率過高，破產的風險也大。啟示之一：以大公司、大集團的資產重組和兼并為主體，借助資本市場的大力發展，實現我國企業的規模重組、產業重組、多元品牌重組、資本重組以及企業功能重組。縱觀美國100多年來間發生的五次兼并浪潮，在每一次兼并浪潮中，大公司、大企業始終是資產重組和企業兼并的主體。我國近年來也出現了企業集團的資產重組，并逐步由傳統的行政手段為主，向市場方式轉化。雖然一些發展較快的大企業在集團化、國際化及規模重組

21、、產業重組、品牌重組、資本重組和功能重組等方面進行了有益的探索，但只是剛剛起步，真正的意義上的兼并和重組還必須要進行金融手段的創新和資本市場的發展，因此，應大力發展資本市場，為企業并購提供有效的融資渠道，為投資者控制公司提供有效的外部約束機制。啟示之二：增加獨立董事在公司董事會中的作用，強化對集團公司經營者的激勵和約束機制。美國的大公司中，外部的獨立董事一般占70%80%，而且均具有相關的專長，且不受總經理的控制，監督上獨立性強。在美國大公司，近幾年來隨著機構投資者對企業經營的積極介入，它們主要利用代理權競爭和董事會來改組企業經營。相比之下，我國的大公司、大集團的董事會主要由內部人員構成，董事

22、會的獨立性和監督職能大大降低。加之國有股所有者缺位，資本市場不發達，董事會、大股東、代理權競爭及接管機制對經營者的監控都虛弱，造成高層管理者的權力過于集中，重大決策由一人說了算，甚至濫用權力、以權謀私或收受賄賂。因此我國要大幅度地增加董事會中的外部獨立董事的比重。啟示之三：注重機構投資者在公司治理中的作用。近幾十年來美國大企業和集團公司的股權結構發生明顯的變化，機構投資者迅速崛起，持有許多大公司的股票，并成為一些大公司的大股東。到1995年，人們估計這些機構投資者大約擁有美國所公開交易公司股票的55%。就此可以分析得出結論：美國的公司治理模式也在逐漸由外部接管機制為主向依賴內部其他治理機制為主

23、轉移，或者二者并用，與日德模式靠近。這為我國大公司、大集團治理結構的演化提供了有益的啟示，即利用各種基金入市，并鼓勵其積極參與公司治理達到治理手段多元化。韓國模式的特點、問題及啟示在韓國，由兩大類型的企業集團：一是以家族為背景的大集團，如“現代集團”、“三星集團”、“樂喜集團”等；二是由政府投資的大企業，如“大韓石油”、“韓國信托”等，在戰后韓國的經濟發展過程中，這兩類企業集團發展迅速，在國民經濟中占十分重要的地位，其特點如下：規模大。1985年，“三星”、“現代”兩大企業集團進入全球500強其中，在1990年，“三星”實現銷售收入450億美元，名列全球11位。經營多元化。在韓國，各企業集團之

24、間的競爭相當激烈，企業之間很少相互訂購零配件，因而就形成了各企業集團經營的項目無所不包。“三星”下屬的31家關聯企業，遍布食品、造紙、石化、重機、造船等11個行業，“現代”下屬43家企業，除經營產業外，還介入金融業。對政府的依賴性強。可以說，韓國的大企業集團主要在20世紀50年代戰爭結束后，在美國等西方國家的扶持下成長起來的，以“金星”、“雙龍”為代表。60年代，韓國政府又實施了五年發展規劃并在發展道路上采取了“不平衡發展戰略”，政府將有限的資源配置于重化工業部門，以期帶動相關產業的發展。在產業組織和企業模式上，開始涉入由政府控制與大財團壟斷的模式，政府、財團和銀行之間緊密結合，政府采取各種手

25、段支持和扶植大型企業集團，以“大宇”、“現代”為代表。目前，韓國國內50家最大的企業集團中，有近40家是在這一時期形成和發展起來的。韓國的企業集團的發展可以說為韓國經濟濟身“亞洲四小龍”的位置奠定了基礎。其治理結構特征如下：采用“集團會長一營運委員會一子公司一工廠”的四級組織結構。在這一形式中集團會長是最高領導，在會長之下設營運委員會，相當于顧問委員會。營運委員會聘請子公司會長和社長參加，對集團的重大經營活動和發展戰略，提出意見和實施方案。營運委員會作為一個協助會長的管理和決策參謀機構，同時擁有人事任免權、投資決策權、合資公司營業計劃審批權。子公司是獨立的法人，獨立核算、自負盈虧，自身可以發行

26、股票、募集上市。工廠是子公司的生產單位。家族控制與家族經營。韓國企業集團多是以血緣、親緣和地緣為基礎形成的，其中以家族經營為中心的壟斷色彩異常濃厚。即使是一些實行了股份制的企業集團，從表面上看，企業已經實行了社會化、股份化，但實際上這些公司只是以家族、親屬、朋友的名義將自己的股份分散開來，其實際控制權仍然掌握在創辦人手中。對政府的依賴程度過大，與政府關系密切。政府采用優惠貸款和稅收等措施，促使企業集團的形成，對于國家所選定的重點扶持的企業集團，政府也擁有很大的控制權，甚至直接干涉其經營。比如政府為了擴大企業經營規模，可以在極短的時期內將重要企業合并，政府還可以直接干涉企業經營的確定，甚至責成某

27、些企業必須實現年度目標，并對實現目標的企業予以有形或無形的獎勵。資本結構總負債率過高，債務約束不力。由于政府的多種優惠措施，韓國大企業集團采用兼并和多元化手段積極擴張，而這部分資金主要來源是銀行貸款，這就造成了企業集團過度負債經營。上述的企業集團的治理模式，到1997年以前曾經作為一種成功的典范，它不僅為韓國重化工部門奠定了雄厚的基礎，也造成了韓國經濟30年的高速增長。然而自1997年初特別是東南亞金融風暴后，這種模式暴露出了它先天性的不足，主要是其龐大的債務直接致使其破產。在30家最大的企業中，有11家宣布破產，其他幸存下來的企業紛紛減少投資規模，降低資產負債率。從上述的后果中我們可以得到如

28、下幾點啟示：啟示之一：加強企業集團治理結構的建設，根據實際情況不斷完善相關政策和法規。我國企業集團在組建和運作中存在的很多問題與治理結構上的缺陷密切相關，而治理結構上存在的主要問題集中在產權和董事會的職能發揮上。從產權上看，不少國有企業集團產權主體不清，所有者缺位，即使進行了股份化改制，國有股比重仍然過高，普遍存在一股獨大的特點，小股東的權力根本無法保護，這與韓國企業集團家族控制有相似之處；在董事會的構成上，內部董事所占比重太高，這也與韓國企業相似，而且我國的外部獨立董事并不是真正意義上獨立，其在受聘、報酬、董事會、決策程序等方面受經理層的控制，不少被用來作為“花瓶”，沒有真正的話語權。對我國

29、民營企業來說，家族色彩更為明顯，盡管這種體制在企業發展初期因管理成本、協調成本小有利于發展，但在企業規模擴大到一定的程度后進一步發展肯定會受資金和職業管理人才的制約。我們只有充分地利用社會資本和職業經理人員，才能達到上述目標。我們認為，無論是國有企業還是民營企業，其治理結構都必須進行改革，并可在股權結構和董事會改革方面借鑒韓國企業集團的做法，大力推行企業集團股權的多元化，大大增加獨立董事的比例，并完善獨立董事發揮作用的條件。在完善股東大會職能的做法上，利用現代通信技術如互聯網、電視電話等方式鼓勵小股東參加股東大會，尤其是在提名相關管理人員時可以采取網絡技術，以保證公開、公正的競爭。啟示之二：不

30、要盲目追求規模和多元化經營。從韓國的大企業集團的經營情況可以看出，由于政府給予大企業一些優惠待遇，使企業競相擴大生產經營規模和領域，最終出現生產能力過剩，導致企業間發生惡性競爭，以致嚴重虧損。在我國這種情況并不少見，不少企業在沒有深入了解市場的情況下，盲目以兼并、聯合等形式，擴大生產規模，甚至通過政府行政干預，將根本沒有聯系的企業捆綁在一起。由于這種企業在兼并和多元化后，在技術、資金、管理等方面沒有跟上，淡化或分散了主業經營，或者內部成員企業間的關系難以調和，使原本生產和經營效益不錯的母公司，背上了沉重的包獄，下屬企業由于喪失了作為獨立企業所具有的高強度的市場激勵和約束及市場所賦予的靈活性，同

31、時又得不到集團公司的支持，使各成員公司的生產經營處于被動的境地。我們認為，我國現在不少地方為了享受國家在稅收、減債、資金等方面的優惠政策，組建了眾多“集而不團”的公司，因此我們在進行公司改制時，應該按市場的需要，建立真正的母子公司體制，同時建立一個良好的退出機制，一旦出現那種不適應集團發展目標的成員企業，堅決按市場機制出售或分立。啟示之三：建立合理的資本結構。利用銀行的信貸資金是企業發展的重要手段，但是韓國企業過度依賴債務擴張，給企業造成過高的債務負擔和風險，我們要引以為戒。我國企業的發展，主要是靠銀行貸款，這點與韓國十分相似，雖然經過幾次減息，與世界金融市場相比，我國的貸款利率仍然偏高，企業

32、的利息負擔依然很重。所以，企業要盡量增加企業自用資金的比例，降低負債率，安排好投資計劃絕對不能為追求規模，將短期負債用于長期項目建設。啟示之四：減少政府對大企業集團的過度扶持和干涉。由于條塊分割、政企不分及部分經營者的抵抗，我國企業的兼并和企業集團組建遇到許多行政障礙。在處理這些障礙的過程中，政府干涉只能限于破除部門和地方利益對企業兼并、重組、聯合的束縛，為企業集團的資本化運作提供一個公平的競爭環境和相應的政策和法律保證，而不是既當裁判員、又當運動員。韓國大企業集團為了取得政府的更多優惠待遇，競相依靠貸款擴張經營，并不斷向不同領域擴張，不斷增加生產設備投資，致使投資過度，導致惡性削價競爭，以致

33、虧損出口的現象，值得我們在組建企業集團的過程中反思。母公司對子公司的控制機制對子公司權力的配置，一個極端是子公司可能僅僅為管理上的需要或基于一種長期發展的考慮，其董事會在治理上沒有任何實權；另一個極端是子公司可能有很大的自主決策權，其董事會可以依據公司條例負責公司指揮、經營管理、監督和說明責任，母公司實際上像一個距離遙遠的外部股東。在這兩個極端之間存在著廣泛的選擇范圍，概括一下，我們可以把母公司對子公司的控制行為歸納為三種：間接控制、直接控制、混合控制。至于采取哪一種行為有效率，取決于母公司的治理目的和子公司的資源稟賦及戰略地位。（一）間接控制間接控制是指母公司只是通過子公司的董事會對子公司的

34、經營活動進行控制，母公司的控制力僅在董事會這一層次體現出來。在這種模式中，母公司與子公司的聯系是董事會，母公司通過取得董事會的人數優勢或表決優勢繼而取得控制權，在子公司重大經營活動及總經理和重要管理層人員的聘用上通過董事會起控制作用，在子公司的董事會中，來自母公司的董事均為非執行董事。其優勢在于：由于母子公司之間完全以資本為紐帶，使母公司的退出或融資機制非常有效，子公司發展得好，母公司可以通過上市、重組等方式使子公司增設股東、增加資本，推動子公司發展，子公司發展不好，母公司也可以通過資本市場將子公司出售以減少損失；母公司是子公司的資本所有者，而產品經營權完全下放在子公司，這使得母公司可以完全專

35、注于資本經營和宏觀控制，有利于母公司的長遠發展，減少管理成本，同時也減少了母子公司之間矛盾；由于子公司股東是多元化的，這使母公司可以選擇一些與子公司業務方向有關的企業共同投資入股子公司，加強對子公司經營支持和幫助。在直接控制中，必須對子公司進行財務監控，由于代表母公司的董事均為非執行董事，因此，加強對子公司財物的外部監控就顯得尤為重要。同時，建立快速信息反饋渠道，母公司應通過派人進駐子公司，經常聽取子公司的匯報，要求子公司定期書面報告等形式，增加子公司的信息來源渠道，并建立快速的反應機制，及時解決相應的問題。（二）直接控制母公司對子公司實施直接控制，就是指子公司的董事會成員均為來自母公司的執行

36、董事，且由母公司董事會直接提名子公司的高管層，母公司的職能部門對子公司的相關職能部門實施控制和管理。母公司對子公司的財務、人事、經營活動進行全面的控制。子公司的主要產品和經營方向由母公司指定，子公司的決策由母公司決定。其優點在于控制距離較短。由于實施母公司對子公司的直接控制，使母公司的經營決策在子公司能夠得到最迅速有效地實施；信息完全，控制反饋及時。由于母公司的職能部門與子公司相應的職能部門的控制關系，使母公司能夠及時得到子公司的經營活動信息，并及時進行反饋控制；子公司的經營活動得到母公司的直接支持，母公司能夠最有效地調配各子公司的資源，協調各子公司之間的經營活動，對發揮母公司與子公司的整體經

37、營能力，有良好的組織結構基礎。運用直接控制機制時應處理好母子公司集權與分權的關系，母公司應著重于宏觀決策，研究制定公司的總目標、總方針、總政策，將業務經營權下放到子公司，同時要完善對子公司管理層的激勵機制，使子公司管理層能夠與母公司保持目標一致，調動他們的積極性。（三）混合控制混合控制是指母公司讓子公司的管理層人員參股子公司成為子公司的股東，子公司的管理層人員進入子公司的股東會及董事會等決策機構，這樣，母公司與子公司的管理層人員在經營決策及子公司的經營總目標制訂方面共同進行研究決策。子公司的董事會為母公司與子公司管理層相互協商共同決策提供了有效的機制，公司的重大經營決策在董事會上作出決定，由子

38、公司的管理層人員負責實施，子公司的信息可以及時反饋到董事會。其優點在于：子公司的管理層人員參股子公司，成為子公司資產的所有者，母公司與子公司管理層人員的目標完全一致，子公司管理層人員通過股份分紅取得相應的收益，使子公司管理層人員有強大的動力全力投入子公司的經營；子公司管理層人員同時也是子公司的資產所有者，使子公司的盈虧與之切身相關有效地避免了“內部人控制”的現象；由于子公司管理層人員參股子公司，促使他們專注于子公司的長遠目標和發展潛力，而非追求短期利益，這對于子公司的長遠發展有積極的意義。運用混合控制應特別注重培育子公司董事會和諧的氣氛，協調子公司管理層人員與母公司董事人員目標的一致性，防止子

39、公司各自為陣，對母公司整體利益漠不關心，同時，應注意協調子公司之間的關系，使子公司之間能互相協作，共同關注母公司發展，發揮整體優勢。（四）比較及使用范圍上述三種母公司對子公司的控制，各有其優缺點，特點也各自不同。所以，有必要將三種控制機制詳細地加以比較。不同的控制機制必須要結合不同的組織結構、組織規模及經營戰略。對于間接機制更適用于實施多元化戰略的綜合性企業集團；直接控制機制比較適用于產業型集團或實行集中化經營的集團；混合控制機制常常適用于高科技企業集團，因為在高科技企業集團中，子公司的學習能力對母公司來說是至關重要的。母公司與子公司（一）公司治理邊界對于一個獨立的公司來說，它具有自己獨立的企

40、業組織邊界，即法人邊界。其公司決策意志范圍被限定在法人邊界內，也就是說公司的權利、責任的配置以及治理活動不能超越其法人邊界。從這個意義來說，一個獨立的企業，其治理邊界和法人邊界是一致的。由于企業集團的復雜性，使得企業集團的治理活動可能超越本企業的組織邊界，延伸到本企業以外，尤其是存在母子關系的企業集團中。在企業集團治理中，母公司與子公司的關系是建立在母公司對子公司的控制基礎之上的。在現實中，由于集團的復雜性及信息的不對稱，子公司的行為存在著與母公司的意志背離的可能，由于母公司要對子公司的行為負責，所以，集團治理的重要內容之一就是實現母公司對子公司的有效控制。另一方面，由于企業集團治理決定了母公

41、司對子公司的行為控制，從而可能出現母公司出于自身的利益或整個集團的利益而損害子公司的利益，進而損害子公司其他利益相關者的利益的現象。在上述兩種情況下，按照揭開公司面紗的原則，母子公司就要連帶承擔相應的責任。【閱讀】法人人格的否認：揭開法人的面紗日益復雜的社會經濟活動，使得將每個公司都看作獨立法人的傳統觀點與企業集團構筑起來的商業王國的現實之間存在著矛盾。因此，揭開公司的面紗理論在有限責任原則和企業集團這種大型經濟組織現實之間找到一種相對的平衡，為在立法和司法實踐中限制母子公司間的有限責任、解決母公司濫用權力行為所產生的問題提供了新的思路。揭開法人的面紗原則在英美法系國家，揭開法人的面紗理論是法

42、院用來處理企業集團中母公司對子公司承擔責任的重要方法。指當母公司濫用子公司的獨立法人人格，損害公司債權人和社會公共利益的時候，法院將拋開子公司的獨立法人人格，將子公司的行為視為隱蔽在子公司背后、具有實際支配能力的母公司行為，母公司將對子公司債權人承擔相應的債務責任，并不僅以投資額為限。有人對它的作用做了一個形象的比喻，即在分離實體論的觀點支配下，揭開公司面紗理論相當于一個安全閥，隨時可以使法院在認為必要的情況下，動用這種例外，揭開隔在母子公司之間法人面紗，對母公司施加債務責任。適用揭開法人面紗原則的行為界定A.規避契約義務行為第一，負有契約上特定的不作為義務的當事人，為回避這一義務而設立新公司

43、，或利用舊公司掩蓋其真實行為。第二，負有交易上巨額債務的母公司，往往通過抽逃資金或解散子公司或宣告子公司破產，再以原有的營業場所、董事會、顧主、從業人員等設立另一子公司，且經營目的也完全相同，以達到逃脫原來公司巨額債務之不當目的。第三，利用子公司對債權人進行詐欺以逃避合同。B.回避法律義務行為此行為是指受強制性法律規范制約的特定主體，應承擔作為或不作為之義務，但其利用新設子公司，人為地改變了強制性法律規范的適用前提，達到規避法律義務的真正目的，從而使法律規范本來的目的落空。例如，出租車行業為防止公司業務之不法行為可能導致的巨額賠償，將本屬于一體化的企業財產分散設立若干子公司，使每一子公司資產只

44、達到法定的最低標準，并只投保最低限額的保險，因而難以補償受害人之損失。或者利用子公司形式逃避稅務責任、社會保險責任或其他法定義務。C.資產混同行為在單一公司情形下，公司的財產是獨立的，只有財產獨立公司才能獨立地對外承擔責任。然而，在企業集團情形下，母公司在處理子公司的財產時就像處理自己的財產一樣。雖然它們之間的資產關系在形式上是很清晰的，但在現實的經濟生活中，子公司處于母公司的實際控制當中，二者資產很容易混同，或者干脆在賬目上混為一體。資產的混同很容易導致母公司的一些不法行為，如隱匿財產、非法移轉財產、逃避債務和責任。D.資本不足行為公司在從事其經營活動時要有足夠的資金來源，以便對經營過程中可

45、能出現的損失予以填補。一般而言，資本額是否適當，應以資本額是否足以清償公司在正常業務范圍內所可能發生的債務為標準。該標準表明隨著公司業務風險的增加，資本也應相應地增加，但對這一標準卻沒有明確的法律規定。在企業集團中，母公司則可以利用這一點，讓子公司承擔與其注冊資本不匹配的業務活動，來轉嫁經營風（二）母公司與子公司的關系由于母公司與子公司都是獨立的企業法人，在法律地位上是平等的，不是上下級之間的關系，母公司不能像對待分公司一樣對于公司實施行政命令的管理控制；當然它們也不是兩個互不相干的企業，母公司按其持股額的大小及法定程序，通過子公司的股東大會或在子公司的董事會和高級管理層中安排代表自己利益的董

46、事或管理人員，達到控制子公司的目的。企業集團在現代經濟中的作用企業集團介于企業組織與市場機制之間，通過利用企業組織和市場機制，在優化資源配置、加速技術進步、增強市場競爭力等方面發揮著重要作用。（一）優化資源配置在經濟發展的一定階段內，人類可以利用的資源都是有限的，資源供給的有限性和社會對資源需求的無限性之間的矛盾，需要通過資源配置的最佳方式來解決。企業集團降低資源配置成本。正如科斯定理所指出的那樣，交易從市場轉移到企業內部，資源分配通過企業內部行政權威實施，大大降低了交易費用。企業集團是介于單個企業和市場之間的中間組織，具有獨特的組織形態。企業集團可以利用其核心企業的輻射功能，模擬市場機制手段

47、，將原來各企業間的純市場關系變成一種準市場關系，調節資源的配置，使企業的許多購銷活動在企業集團內部進行。這樣，集團內的中小企業能夠從銀行得到比較穩定的貸款，核心企業也能從中小企業獲得高質量、低價格的零部件，減少了一些不必要的中間環節，節約了市場組織交易成本，提高了經濟效益。此外，企業集團利用其在股權紐帶基礎上建立起來的企業經濟層級組織的行政權威，使包括商標優勢在內的大企業所擁有的大量經營資源在集團內部各成員企業間共同享用。（二）加速技術進步從技術進步的結果來看，可分為三種：一是中性技術進步，即在資本和勞動這兩種投入同比例減少的情況下，仍能生產與以前相同產量的技術改進；二是勞動節約型技術進步，是

48、指每單位產品耗用的勞動減少的技術改進；三是資本節約型技術進步，是指在給定勞動的前提下，單位產品所使用的資本減少的技術改進。這些技術進步都需要以企業集團的科技開發、管理、規模和資金實力做后盾。再從技術進步的過程來看，可分為三個階段：一是發明階段，即研究與開發，主要解決構思新產品或新的生產方式以及解決相關技術問題；二是創新階段，創新涉及企業家的職能，需要這種職能把握原始的發明，作出進一步開發的決策，并籌措資本，進行市場研究，確定新產品的市場；三是擴散階段，新產品或新的生產方式被廣泛認同，各企業群起追隨創新的企業，用新產品或新的生產方式占領市場。可以說，企業集團在技術進步的每一個種類和每一個階段都起

49、著決定性的作用，如所發明技術的高度與速度、創新的強度以及擴散率的大小，都與企業集團的實力呈正相關。由于企業集團集聚了一定的財力和科技人才，在發明階段比中小企業更占優勢；在創新階段，不僅需要企業家的膽略，還需要大量資本的集中投入，若中小企業將其所有的資源投入到一個創新項目中，那么其所承擔的風險是巨大的，而企業集團則能從其原有其他項目的獲得中取得風險的平衡，并且在籌措大量資本的能力方面，大企業集團較中小企業顯然占有絕對的優勢，可以迅速開拓市場，搶占市場份額；而中小企業一般則只能追隨大企業集團，在市場的縫隙中求生存。由此可見，技術進步的要求和規律性，客觀上要求大企業集團的崛起和發展。（三）增加市場競

50、爭力企業集團的國際競爭力得以增強。縱觀國際市場，可以說基本上是大企業集團主宰主要的事業領域，大企業集團是主導國際激烈競爭的主要力量。企業集團通過形成內部市場，創造了一個可行的競爭市場。由于存在這樣一個內部市場，企業集團可以開發其最有價值的能力，如專業化協作配套、統一的市場銷售網絡及獨享的著名商標、商譽等，其結果顯然比從在外部市場獲得這些能力的交易中得到的利益更大，交易成本更低。企業集團具有規模經濟效應。企業之間的競爭是商品經濟發展的必然現象，競爭的成敗取決于其能否提高生產率，而勞動生產率的提高在很大程度上取決于企業的規模及組合。企業集團為獲得規模經濟效應，必須在合理范圍內擴大企業的規模。企業集

51、團可以選擇兩條途徑擴大其自身規模：一是靠企業自身積累逐步擴大規模，如通過內部分離、獨立子公司或投資興建新的更大的生產線來擴大規模；二是通過企業間的聯合形式，即通過收購、兼并擴大規模。競爭推動著企業集團為獲取規模經濟效應而加強聯合，聯合則能使企業集團在競爭中因規模經濟效應而處于優勢。企業集團擁有完善的全球信息網絡，有利于全球一體化經濟。企業集團在經營過程中設立遍及世界的子公司和附屬機構，由此也構成了一個信息網絡，大量有關新的市場機會、新的競爭等信息從全世界各地源源不斷地提供給集團總部，集團決策層可以據此在全球范圍內比較競爭態勢，分析市場機會，作出戰略決策。企業集團定義與特征（一）企業集團的定義日

52、本是最早使用“企業集團”概念的國家，日本經濟詞典將企業集團概述為“多數企業相互保持獨立性、并相互持股，在融資關系、人員派遣、原材料供應、產品銷售、制造技術等方面建立緊密關系而協調行動的企業集體”。歐美等國雖沒有明確的“企業集團”概念，但是以壟斷形式存在的卡特爾、辛迪加、托拉斯和康采恩，在西方各國的經濟生活中一直發揮著企業集團的功能。在中國，有關“企業集團”的定義有很多種，有的則摻雜了所有制關系在內。有學者提出，應撇開國家特點和所有制問題，定義“企業集團”為“企業集團是多個法人企業在共同利益的基礎上，通過資產等聯系紐帶，以實力雄厚的企業為核心，組建的具有多層次的組織結構及多種經濟功能的大型法人企

53、業聯合體”。要正確理解企業集團的概念，有必要區分與其有密切相關的幾個概念：（1）母公司母公司是指通過掌握其他公司一定比例的股權，從而控制其經營活動的公司。從其定義可知，母公司是一種控股公司，屬于控股公司中的混合控股公司。控股公司有兩類，一類是純粹控股公司，一類是混合控股公司。純粹控股公司是指只對其他公司實施投資行為并取得控股地位，而自己沒有其他業務的公司。其設立的目的只是為了掌握子公司的股份，從事資本運作，通過控制子公司的股權，影響股東大會和董事會，控制子公司的重大決策和生產經營活動。各類投資公司就屬于純粹控股公司。混合控股公司是指對其他公司既有投資關系并取得控股地位又有自身業務的公司。一方面

54、，它掌握子公司的控股權，支配其生產經營活動，使被控股公司的業務活動有利于控股公司營業活動的發展，如多元化經營、跨地區以至跨國經營等；另一方面，它又直接從事某種實際業務的生產經營活動。企業集團中的母公司一般都屬于此類控股公司。（2）子公司子公司是指受母公司控制但在法律上獨立的公司。界定子公司應注意其遵循的三個原則：一是主動原則，即要有支配公司的意思；二是控制原則，即對公司主要的經營活動實施控制，通常表現為對公司的重大經營決策施加影響和控制，以貫徹母公司的經營戰略；三是持續原則，對公司的控制是永久和強力的，即有計劃而持續，并非偶然而暫時的。（3）關聯公司公司A以少數股權參股B公司，且公司A在B公司

55、的董事會中只有發言權，其意志在公司B的體現程度取決于B公司董事會成員間討價還價的結果。這樣，我們稱公司B為公司A的關聯公司；或者公司A和公司B同為一公司的子公司，則二者為關聯公司。【閱讀】企業集團的本質在新古典經濟學的研究與闡述中，企業是被抽象化了的一系列生產函數的集合，所有要素都是作為自變量投入企業（這個生產函數）中的，而市場價格可以引導企業的收益最大化。Coase則認為，如果市場機制能完全有效地決定價格以及協調產品和服務的交換就不需要企業這種組織來協調，而現實中存在大量的交易成本，為了降低交易成本個體經濟參與者通過建立企業來協調這些交易活動，因此企業可以看做是社會降低交易成本的一種替代組織

56、或裝置。新制度經濟學家McNulty（1984）甚至認為企業和市場是一個相互作用體系中的組成部分。威廉姆森則用資產專用性理論將企業性質的核心問題轉化為“契約”，即“企業組織可以看成是一個包含契約的治理結構而不單單是生產函數”（威廉姆森，1985，資本主義經濟制度）。上述學者在對企業性質的研究中并沒有區分“企業”與“企業集團”，他們只是把企業集團視為大企業而已。Granoyetter（1994）將Coase等人的研究擴展到企業間的互動和其他組織形式相關問題上。他認為，為了實現市場交換，企業之間必然存在互動的關系，當這種互動關系不斷被重復和保持穩定時，通常會形成一種契約性質的聯合關系，企業集團就是

57、這樣一種聯合關系。日本學者今井賢一（1992、1995）按照威廉姆森的分析框架提出“企業集團是克服市場失靈和組織失靈的制度性方法”。我國也有些學者（張富春，1998；陶向京等，2001；趙增耀等，2004）參照交易成本對企業性質的分析框架進行了研究，他們認為企業集團是一種市場與組織的混成物，是市場和組織之外的另一種制度安排。（二）企業集團的基本特征雖然不同國家、不同類型的企業集團，都具有各自的一些特點，但是也具有一些共同的基本特征。1、企業集團是資本為中心的多元聯結紐帶將企業集團各成員緊密聯結在一起的最基本、最重要的紐帶就是資本，即持股、控股、融通資金等。它是企業集團成員間最堅固的紐帶。通過持

58、股、控股等方式，將會使企業集團成員的緊密度大大加強。當然，企業集團中僅有資本聯結紐帶是遠遠不夠的，在此基礎上，基于生產經營的需要，還要有生產、技術、產品、銷售、人事參與等聯結紐帶，但它們是否牢固取決于資金聯結紐帶的緊密度。企業集團還會有另一種重要的聯結紐帶一契約紐帶。它雖然不是企業集團的最主要紐帶，但在很大程度上，它會關系到企業集團的整個經營活動的成敗。企業集團成員企業間多存在人事上的參與、交流，這是由成員企業間的關系特點決定的，如企業間的單方或相互持股關系、信貸和資金融通關系、生產經營上長期緊密的聯系等。企業集團成員企業基本上都是股份制企業，企業間的人事參與也多采取單方或相互派遣董事的方式。

59、組建企業集團的重要原因之一就是要充分發揮企業集團的內部資源協調與分配優勢，在獲取規模經濟效益的同時，通過成員企業間在生產經營上的緊密協作，實現共贏互利。因此，在許多企業集團中成員企業之間都存在著生產、技術和銷售等經營方面的緊密聯系。2、企業集團的多法人性企業集團是以一個實力雄厚的大型企業為核心，以產權、資本、事業為基準聯結在一起，具有多層次結構的以母子公司為主體的多法人經濟聯合體。企業集團的規模在一定程度上取決于參加企業集團的法人企業數量，因此，有的大型企業集團擁有幾十個甚至上百個成員企業，小的企業集團也擁有十幾個成員企業。雖然集團的成員企業各自都具有法人資格，但集團本身不是法人。企業集團不是

60、一般的大企業，也不是獨立的法人，而是包括母企業在內的經濟聯合體。集團內各成員都是獨立的法人實體，相互之間是平等的法人關系。有一種觀點認為，企業集團與其成員企業一樣具有法人資格。這種觀點可以稱之為“兩級法人觀”。“兩級法人觀”的觀點是錯誤的。這一理論違反了民法特權理論的一物一權的原則。如果在實際組建和發展國有企業集團的過程中按照這一理論去做的話，也必然會造成企業集團產權界限模糊，導致企業集團內部權利、責任不清。在中國經濟體制改革中，容易為行政機關“翻牌”改建企業集團、企業利用其原來享有的行政管理權力無償調撥其下屬企業的財產制造理論上的基礎。因為按照“兩級法人觀”的觀點，企業集團作為一級法人對成員