1、.PAGE ：.；PAGE 20 印染廠與 某集團股權轉讓協議第二稿簽署日： 年 月 日 目 錄 TOC o 1-2 h z HYPERLINK l _Toc44132193 第一條 定義 PAGEREF _Toc44132193 h 3 HYPERLINK l _Toc44132194 第二條 轉讓標的 PAGEREF _Toc44132194 h 4 HYPERLINK l _Toc44132195 第三條 轉讓價款 PAGEREF _Toc44132195 h 4 HYPERLINK l _Toc44132196 第四條 轉讓價款的支付 PAGEREF _Toc44132196 h 4

2、HYPERLINK l _Toc44132197 第五條 股權過戶 PAGEREF _Toc44132197 h 5 HYPERLINK l _Toc44132198 第六條 甲方的履約義務 PAGEREF _Toc44132198 h 6 HYPERLINK l _Toc44132199 第七條 乙方的履約義務 PAGEREF _Toc44132199 h 7 HYPERLINK l _Toc44132200 第八條 甲方的承諾及保證 PAGEREF _Toc44132200 h 7 HYPERLINK l _Toc44132201 第九條 乙方的承諾及保證 PAGEREF _Toc4413

3、2201 h 14 HYPERLINK l _Toc44132202 第十條 費用及處置 PAGEREF _Toc44132202 h 14 HYPERLINK l _Toc44132203 第十一條 嚴密和信息披露 PAGEREF _Toc44132203 h 15 HYPERLINK l _Toc44132204 第十二條 協議的變卦和解除 PAGEREF _Toc44132204 h 15 HYPERLINK l _Toc44132205 第十三條 不可抗力 PAGEREF _Toc44132205 h 16 HYPERLINK l _Toc44132206 第十四條 違約責任 PAGE

4、REF _Toc44132206 h 16 HYPERLINK l _Toc44132207 第十五條 適用法律 PAGEREF _Toc44132207 h 18 HYPERLINK l _Toc44132208 第十六條 爭議的處理 PAGEREF _Toc44132208 h 18 HYPERLINK l _Toc44132209 第十七條 通知 PAGEREF _Toc44132209 h 18 HYPERLINK l _Toc44132210 第十八條 生效及其他 PAGEREF _Toc44132210 h 18本協議由以下兩方于2003年 月 日在中華人民共和國 簽署。轉讓方：印

5、染廠以下簡稱“甲方法定代表人： 職務：廠長住所： 受讓方：某集團以下簡稱“乙方法定代表人： 職務：董事長住所：以下將甲方、乙方單獨或合稱為“一方、“雙方或“另一方甲、乙雙方根據相關法律之規定，經充分協商，就甲方將其持有的上海某實業(集團)股份以下簡稱“某實業的股權轉讓給乙方之事宜，達成一致意見，為明確甲乙雙方的權益義務，特簽署本協議，詳細商定如下： 定義除在本協議中另有定義外，以下術語在本協議中具有如下涵義：“股權轉讓，是指甲方向乙方一次性轉讓其持有的某實業的_股發起人法人股的行為。“有關主管部門，是指甲方和乙方簽署本協議及辦理股權過戶手續所涉及的一切主管部門包括但不限于上海市資產重組辦公室、

6、上海市國有資產管理辦公室、中國證券監視管理委員會、國有資產監視管理委員會、商務部、上海證券買賣所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司等。 “協議簽署日，是指本協議經甲方和乙方的代表簽署、蓋章的日期。“協議生效日，是指本協議簽署后，并且甲乙雙方會同某實業獲得有關主管部門同意本次股權轉讓的一切的必備合法有效文件之日。“轉讓生效日，是指甲方及乙方就本次轉讓而向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份過戶完成登記之日。“買賣完成日為本協議規定的買賣條件全部實現以及在全部股權轉讓價款支付到監管賬戶后第20個任務日或甲乙雙方書面贊同的其他日期。“基準日是指本次股權轉讓定價的日期，即2003年3月

7、31日。“相關期間是指協議簽署日至轉讓生效日的期間。 “任務日，是指中國國務院規定的法定任務日。“擔保權益，是指任何抵押、質押、留置、限制權、優先權、第三方權益或權益，任何其他擔保或擔保權益，以及任何其他方式的優先安排。 轉讓標的某實業是于1993年8月30日經國家工商行政管理局同意設立的股份，主營紡織印染加工銷售等業務，于1996年12月18日在上海證券買賣所掛牌上市，股票代碼600781。截止2002年12月31日，該公司總股本177592864股，其中甲方持有發起人法人股55073362股，占總股本的31.011%。甲方贊同根據本協議商定的條款和條件，向乙方轉讓其所持有的“某實業29.？

8、%的股份即？萬股。甲乙雙方均以為甲方出讓和乙方受讓的本協議商定之標的是甲方原持有的某實業之股份的權益，包括與甲方所持股份有關的一切權、利潤分配權、董事委派權、資產分配權等某實業章程和中國法律規定的公司股東應享有的一切權益。 轉讓價款甲乙雙方確認2003年3月31日為本次股權轉讓定價的基準日。本次股權轉讓的價錢按照“某實業2003年3月31日季報披露的調整后的每股凈資產值0._元為根底，溢價至每股0._元計，？萬股的轉讓價款為人民幣？萬元？。 轉讓價款的支付甲乙雙方贊同建立監管帳戶，本協議3.2款所述的股權轉讓價款_元(RMB_)將按照本協議4.3款規定匯入該監管帳戶。在全部股權轉讓價款支付到監

9、管賬戶后的第20個任務日即買賣完成日之前或之時，監管帳戶中的資金用以抵扣清償因甲方的過錯呵斥乙方的損害、損失、開支、其他類似費用或甲方根據本協議規定應向乙方支付的懲罰性違約金或逾期履約違約金；這些過錯包括但不限于在本次股權轉讓中違反甲方的陳說和保證、在本次轉讓的股權上設立任何擔保權益以致該被收買股權的價值減少，或在轉讓生效日之前或之時產生本協議及其補充協議所述某實業承當的現有債務之外的其他債務，以及本協議規定的其他情形。在滿足本協議4.5款的前提下，并且在買賣完成日之前、之時上述規定情況沒有發生或經抵扣清償后尚余款項的，那么監管帳戶中的一切資金在買賣完成日一并轉入甲方指定的帳戶。監管帳戶如下：

10、收款單位稱號： 帳 號：開 戶 行：地 址：甲方和乙方贊同，上述轉讓款項將按照以下方式支付：甲乙雙方在簽署本協議的同時另行簽署，致使乙方能按照法律規定、規范性文件的準那么及雙方商定替代甲方行使其在某實業中的股東權益除股份處置權和收益權外，本協議和簽署之日起5個任務日內，乙方向監管帳戶匯入第一期股權轉讓價款，即人民幣_元RMB_。自辦理終了本協議第六條規定的一切手續，乙方收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開出的證明乙方已合法擁有股權的“擁股信息表原件以及其他法定證明文件之日起5個任務日內，乙方向監管帳戶支付第二期股權轉讓價款人民幣_元(RMB_)。轉讓生效日后的10個任務日內，乙方向監管

11、帳戶匯入第三期股權轉讓價款，即人民幣_元RMB_。乙方關于上述款項的支付，均以甲方全面履行本協議之義務以及甲方在本協議中所做的承諾和保證為前提。在全部股權轉讓價款支付到監管賬戶后的20個任務日內，本協議項下股權轉讓因任何緣由在完成后被有關主管部門吊銷，除非乙方贊同并與甲方就展期另行達成協議，監管帳戶內的全部股權轉讓價款和相關利息依然屬于乙方一切，由乙方自行支配。 股權過戶在完本錢次轉讓所需在有關主管部門包括但不限于上海市資產重組辦公室、上海市國有資產管理辦公室、中國證券監視管理委員會、國有資產監視管理委員會、商務部、上海證券買賣所的全部懇求和報批手續后5個任務日內，甲乙雙方應共同到中國證券登記

12、結算有限責任公司上海分公司辦理如下手續：由甲方、乙方擔任提供一切辦理該股權轉讓過戶手續時須交付的文件并辦理該股權轉讓過戶的手續；按規定各自支付終了一切手續費、印花稅等相關費用；在辦理終了上述一切手續后，乙方收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開出的證明乙方已合法擁有股權的“擁股信息表原件以及其他法定證明文件。 甲方的履約義務在本協議和正式簽署后的三個任務日內，甲方應協助乙方及乙方委托的中介機構開場對某實業或其附屬公司進展謹慎調查。甲方該當自甲乙雙方正式簽署本協議和后，協助乙方代為行使除股份處置權以外的其他股東權益。甲方承諾并促使完成某實業董事的撤換任務，甲方應確保引薦乙方的董事候選人交由

13、某實業股東大會審議。甲方該當于本協議簽署之日起50日內完成除之外本次轉讓所需在有關主管部門包括但不限于上海市資產重組辦公室、上海市國有資產管理辦公室、中國證券監視管理委員會、國有資產監視管理委員會、商務部、上海證券買賣所的全部懇求和報批手續直至獲得同意，獲得相應批文并且辦理相關披露手續，乙方應予以協助和配合。此外甲方應按照本協議第六條的規定與乙方共同向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司上海分公司辦理股權過戶手續。甲方于轉讓生效日或之前必需向乙方提交以下文件：本協議6.4款所指的有關主管部門的批文或有關同意文件的副本。甲方內部有權機構贊同及同意本協議及本協議項下股權轉讓的決議/文件的副本。某

14、實業現行或變卦后的同意證書的副本。由中國國家工商行政管理局或其授權政府機構頒發的某實業現行或變卦后的營業執照的副本。PAGE # 頁：# 已在其他條款中規定。其他法定和商定的義務。 乙方的履約義務乙方應提出真實可行的資產重組方案，該重組方案不得違反現行法律法規的規定。按照本協議的商定按時履行付款義務。全面履行作為本協議附件的相關協議。在甲方的協助下完成某實業董事的撤換任務。其他法定和商定的義務。PAGE # 頁：# 轉移至后文。PAGE # 頁：# 轉移至后文。 甲方的承諾及保證普通規定甲方所述各項聲明、承諾及保證均屬真實、準確、完好、充分、無條件及無保管；本協議附件已載有一切重要的有關某實業

15、及其附屬公司的資料，包括但不限于某實業及其附屬公司的截至于2003年3月31日的財務報表、某實業運用勞務人員的協作協議、甲方對某實業及其附屬公司債務債務的聲明及乙方對甲方處置前述債務債務的認可文書、某實業對外擔保、抵押情況明細表、甲方及其關聯企業對某實業的擔保、抵押情況明細表、某實業的在冊職工的根本情況、社會保險執行情況、某實業的房屋、土地情況的情況闡明。甲方是按照中國法律合法成立和有效存續的企業法人，并且擁有完全權益才干及行為才干訂立本協議，并按本協議行使權益及履行義務。甲方曾經獲得簽署本協議以及履行本協議項下的義務所必需的授權；甲方內部有權機構贊同及同意本協議及本協議項下股權轉讓；本協議于

16、買賣完成日獲得中國法律規定的一切有關主管部門同意。甲方簽署和履行本協議以及完本錢協議所述的買賣將不會違反或構成不履行或冒犯以下各項：(a) 中國有關法律或法規的任何規定；(b) 甲方合法成立及依法存續所根據的任何文件或甲方的章程性文件；c甲方作為簽約方的任何文件或協議，或對甲方或其資產具有約束力的任何文件或協議；(d) 某實業及其附屬公司的股東協議假設適用及章程；或e對某實業及其附屬公司或其任何資產有約束力的任何協議、判決、禁制令、命令、法令或其它文件。為使：甲方可以合法訂立本協議，及履行其在本協議的責任；及甲方在本協議的義務及責任可以合法、有效及可以向甲方強迫執行；及本協議可以在有關司法管轄

17、區內被采用作為證據。一切根據甲方章程及適用法律需求采取的行為及需求符合的條件或事項，甲方均已于本協議簽署當日或之前，或將會于買賣完成日或之前作出、遵守及履行。甲方應保證其在乙方委托的中介機構對某實業或其附屬公司進展謹慎調查及財務審計過程中所提供的資料均真實、合法、有效，并無任何隱瞞或虛偽之處。至買賣完成日止，甲方應在一切本質方面履行和遵守了其在本協議項下的承諾與保證；股權所轉讓的股權是甲方合法獲得的；承諾轉讓股權不存在任何抵押、質押、留置、限制權、優先權、第三方權益或權益，任何其他擔保或擔保權益，以及任何其他方式的優先安排質押權人為乙方時除外；沒有任何第三人對所轉讓的股權主張權益；也現未有任何

18、司法機關或行政機關對甲方持有的某實業的股權作出過凍結的或制止轉讓的裁定或者決議。未分配利潤自協議簽署日至轉讓生效日的相關期間，某實業的未分配利潤暫不分紅。在轉讓生效日后，該轉讓股權項下的全部權益(包括但不限于應送紅利、應派股息)歸乙方一切。訴訟及其他程序除甲方在本協議或其補充協議或任何公開資料中已披露的信息以外，某實業在任何國家、地方或外國司法管轄區內的任何法院或其他司法或準司法機構或行政機構或任何仲裁員管轄下，不存在任何正在進展的、懸而未決的或能夠發生的訴訟或仲裁或其他程序，其中有任何不利的禁令、判決、命令、法令、判決或指控將會導致以下后果： (a)阻止本協議規定的股權轉讓的完成，(b)使本

19、協議規定的任何股權轉讓在完成后被吊銷，(c)對乙方擁有被收買的股權的權益產生艱苦不利影響，或(d)對乙方作為本次收買的結果而該當享有的一切相關權益或才干產生任何艱苦不利影響。債務承當除乙方事先書面贊同以及乙方已在本協議及其補充協議中所作的承諾外，(鑒于甲方在轉讓生效日之前對某實業的實踐控制位置)甲方承諾將按其持有的29. 的股權比例繼續對某實業在轉讓生效日之前、之時的任何債務和義務擔任，無論其是已存在或能夠存在的，知的或未知的，累積的或未累積的，到期的或未到期的，包括但不限于與下述各項有關而產生的債務和義務：(i)在轉讓生效日之前或之時有關某實業的任何應付稅費；(ii)在轉讓生效日之前或之時有

20、關某實業的任何懸而未決的訴訟、仲裁、扣押、實施執行或其他法律程序；(iii)在生效日之前或之時產生的與某實業有關的任何義務，包括但不限于有關員工薪金、工資、離任費、醫療衛生福利、勞保支付等的義務；或(iv)在轉讓生效日之前或之時對某實業出賣的任何產品或提供的效力的任何索賠懇求。如因任何第三方就上述任何一項提出的懇求而產生，或與該等懇求有關而存在任何針對乙方的訴訟、仲裁或其它法律程序，或使乙方蒙受任何損失，甲方應擔任應訴，并就職何前述訴訟、仲裁、法律程序或乙方蒙受的損失而補償乙方。乙方有權從本協議第五條規定的存放在監管帳戶中的轉讓價款中扣除相應的上述賠償額。賬目某實業及其附屬公司的有關帳目包括但

21、不限于附件中的財務報表已按照中國一切有關法律法規的規定及按照中國公認會計原那么及慣例、公司法及其他適用法規編制，在各方面均準確，并且真實和公正及全面的地反映某實業及其附屬公司截至基準日止的資產、負債、資本承當和情況。某實業及其附屬公司的有關帳目包括但不限于附件中的財務報表遵照一切適用法例的要求并不受任何不尋常或非經常工程的影響，已正確列明某實業及其附屬公司的資產情況，并就某實業及其附屬公司截至基準日的事務及盈虧情況作出真實及公平的反映。除曾經在有關賬目中做出明確闡明外，甲方放棄對某實業及附屬公司曾經存在或能夠存在的任何方式的追償權。自基準日以來，某實業及其附屬公司在運營、效益、財務及財富情況方

22、面沒有任何艱苦的不利變化。賬面應收賬某實業及其附屬公司之賬目所包括的應收賬曾經或將會在普通收債過程中收取該等賬目的賬面數另加任何累計利息(如有)，且已按照中國有關法律法規的規定作出必要的呆壞賬預備。資金承諾除賬目所披露者外，某實業及其附屬公司并無任何尚未履行的資金承諾；自賬目日期起，某實業及其附屬公司并沒有訂立或贊同訂立任何資金承諾。銀行借款截至本協議簽署日，某實業及其附屬公司對外欠付合計人民幣_元的銀行借款尚未歸還，甲方保證為借入上述款項而簽署的各項協議及作出的各項安排均合法有效，并承諾在買賣完成日前歸還一切債務或完成該等銀行借款的延期安排，假設因任何緣由導致乙方蒙受任何損失，甲方將向乙方提

23、供及時、全面及無條件的賠償，除上述銀行借款外，某實業及其附屬公司并沒有其他銀行借款。借貸資本及擔保除已由甲方向乙方提供的資料外，某實業及其附屬公司并沒有任何尚未歸還的借貸資本、借款，也沒有因提供任何擔保或賠償保證而產生的債務(不論是現時或未來的)。甲方保證為借入上述款項而簽署的各項協議及作出的各項安排均合法有效，并承諾假設因任何緣由導致乙方蒙受任何損失，甲方將向乙方提供及時、全面及無條件的賠償。融資及信貸的延續如上文第8.18款披露的款項尚有未歸還者，就該等款項據以發生的任何協議、或安排而言：甲方向乙方提供該等協議或安排的全部概略，以及一切相關文件，并保證該等文件的真實性及準確性；沒有任何條款

24、被抵觸或違反；未曾出現或被要挾采取任何強迫執行產權負擔的行動；其條款及條件未曾被修正；甲方沒有作出任何可影響或損害該等協議、信托契據、文書或安排的延續的事情；債務除已由甲方向乙方披露者外，某實業及其附屬公司再沒有其他流動債務(不論任何種類)。某實業及其附屬公司在雇員社會保險或任何其他同雇員有關的費用及貯藏金方面均無任何未付清的支付義務。雇用事項某實業均沒有任何向雇員支付獎金的方案或安排，并且某實業均已履行其在有關其雇員的一切法律、法規、準那么、命令、判決和協議項下的一切義務。不存在向某實業各自的任何高級職員或雇員提招認股權方案或股份獎勵方案或類似方案。退休方案除中國有關法律和法規的規定之外，某

25、實業無需向其任何董事或高級職員或他們的任何配偶或其它家庭成員提供任何類別的退休福利(退休福利一詞應包括在退休、離任、死亡、無行為才干時應支付的福利及在預備基金方案或退休方案項下通常提供的任何其它福利)。債務承當基準日以后至本協議簽署日發生的新的銀行負債、對外抵押資產及對外擔保均已由及將會由甲方向乙方提供資料。而自本協議簽署日至買賣完成日，如要發生新的銀行負債，對外抵押資產及對外擔保，那么須獲得乙方的事先贊同。業務某實業及其附屬公司是依中國法律注冊成立并合法存續的。某實業及其附屬公司曾經獲得擁有其資產和運營其目前正在運營的業務的一切必要的政府答應、授權、贊同和同意，并且上述一切答應、授權、贊同和

26、同意均是有效、依然存在、不可疑心和無條件的，或是有條件但該條件曾經成就，沒有任何理由應該解除、取消或撤銷它們任何之一。某實業及其附屬公司無論何時均在各方面根據其營業執照、章程及/或任何現時適用的法律、法規或條例及目前仍為或曾為其中一方的任何其他文件繼續運營業務。某實業及其附屬公司均沒有進展清算，亦沒有采取任何步驟進展清算；沒有任何懇求某實業或附屬公司進展清算的懇求或行政命令被提出，沒有任何事由可以作為對某實業或附屬公司進展清算的懇求的根據，亦沒有任何人士就某實業或附屬公司進展清算提出懇求。除已披露者外，某實業及其附屬公司沒有從事或參與使某實業及其附屬公司如今或未來有能夠蒙受吊銷營業執照、罰款或

27、其他嚴重影響某實業及附屬公司運營的法律或行政處分的任何違反中國法律、法規的行為。艱苦合同除了已由甲方向乙方提供的資料以外，某實業及其附屬公司不是任何可對其業務、利潤或資產構成或相當能夠構成艱苦影響(不論能否由于其性質、有效期、范圍、價錢或其他方面)的合同、安排或義務的一方，也沒有訂立以下合同、安排或義務：并非在日常業務過程中訂立的合同、安排或義務；在訂立之日起六個月內不能按其條款履行的合同、安排或義務；完成履行后預期將導致某實業及其附屬公司產生損失的合同、安排或義務；責任繁苛或某實業及其附屬公司不能在防止產生不當或不尋常開支的情況下按時完成或履行的合同、安排或義務。知識產權某實業及其附屬公司的

28、活動(或任何被答應人根據某實業及其附屬公司授予的特許而進展的活動)并不進犯，亦不會進犯任何某實業及其附屬公司以外他方的知識產權，及亦無任何人士對某實業及其任何附屬公司或上述任何被答應人提出侵權之訴訟。稅務報稅表某實業及其附屬公司應作出或提交的一切必需資料、通知、賬目、報表、報告、計算表及申報表，曾經適當地及正式由某實業及其附屬公司呈交一切有關稅務機關，而呈交該等機關的一切資料、通知、計算表及申報表均屬真實和準確，并不是也不會成為與該等機關之間任何爭議的主體。一切應由或應該已由某實業及其附屬公司為任何稅務理由而提呈的申報表、計算及付款已于規定期間內按適當基準進展，并為最近期及正確無誤，而其中并無

29、成為或能夠成為與稅務當局的任何爭議事項。納稅責任某實業及其附屬公司有責任交納或交付的任何性質的稅項(包括但不限于營業稅、建立稅、政府收費、所得稅及遞延稅項)均已妥為交納(在應予交納的范圍內)，并在不損害前述條文的普通性的原那么下，某實業及其附屬公司已作出其有責任或有權作出的一切扣減及保管，或已交納一切應予交納的稅款。某實業及其附屬公司已遵守一切有關稅務的法律、規例、法例、法令或命令。某實業及其附屬公司未作出任何行為可導致更改、損害或干涉某實業及其附屬公司曾與任何稅務當局達成的任何安排或協議。某實業及其附屬公司并未訂立或從事或參與任何虛偽或虛擬的買賣或其主要目的或其中一項主要目的是為了逃避或遞延

30、或減少某實業及其附屬公司的稅務責任的任何買賣或連串買賣或方案或安排。物業業權某實業及其附屬公司擁有、控制、運用或占用的一切由甲方向乙方提供由某實業及其附屬公司持有的物業，用作證明每項物業業權的一切必需契據和文件均由某實業及其附屬公司持有或已出具并獲得收訖確認，并已由或將由甲方提供應乙方。某實業及其附屬公司是持有其每項物業的合法及實益擁有人，是每項物業的獨一占用者，一切地價均已繳付，及對每項物業擁有有效和不須支付任何其他費用即可出賣、轉讓、出租或抵押的業權。產權負擔除已由甲方向乙方提供的資料外，每項由某實業及其附屬公司持有的物業均不附帶任何產權負擔(包括但不限于任何債券、按揭、抵押、押記、質押、

31、留置權或擔保抵押品)，亦不存在任何設置上述產權負擔的協議或承諾。各項由某實業及其附屬公司持有的物業均不受制于任何某實業及其附屬公司以外他方的權益，包括(但不限于)任何該等物業的他項權益、獲取利潤的權益、共有權、通行權、特許、贊同或優先權益。通知、命令及方案由甲方及某實業及其附屬公司并沒有收到任何政府部門、機關或其他方所發出任何可對某實業及其附屬公司持有的物業呵斥影響的通知或命令。除已提供與乙方的資料外，就甲方所知，政府部門或機關并沒有可對任何由某實業及其附屬公司持有的物業呵斥不利影響的方案，包括(但不限于)涉及強迫收買或公路建立工程的方案。維修每項由某實業及其附屬公司持有的物業的一切建筑物或其

32、他架設物均處于良好及充分維修的情況，因此該等物業本質上適宜用于現有用途。租賃在某實業及其附屬公司據以持有有關租賃物業的租賃設定之日，擁有該等租賃物業租賃權的人士均持有有效業權以設定有關租賃，此外，設定有關租賃所需的一切贊同均已獲得。 乙方的承諾及保證乙方為合法成立且有效存續的企業法人；乙方曾經獲得簽署本協議以及履行本協議項下的義務所必需的授權；乙方承諾其獲得及支付的資金是合法有效的且其用于收買甲方股權的資本投入與乙方歷次對外投資的累積值未超越其凈資產的50；簽署和履行本協議不會違反乙方承當的任何其他合法義務；乙方與除甲方以外的任何第三方商定的義務不得與本協議中乙方應承當的義務相沖突；乙方已認知

33、某實業的公司章程及已公告的某實業的公司信息，乙方承諾其在股權轉讓獲得同意后遵守公司章程，全面履行法律規定和章程商定的各項義務。 費用及處置由于簽署以及履行本協議而發生的除股權轉讓款以外的一切稅收和費用，凡法律、行政法規有規定者，依規定辦理；無規定者，那么根據自行承當的原那么處置。 嚴密和信息披露雙方均須嚴厲遵守中國證監會和上海證券買賣一切關上市公司嚴密和信息披露的規定，承當嚴密義務和信息披露義務。本協議任何一方在未得到另一方書面允許時，不能將本協議內容向甲乙雙方及各自聘請之中介機構以外的其他方披露，本嚴密條款不適用于有關政府部門或審批機關(包括聯交所)要求的披露。 協議的變卦和解除經雙方協商一

34、致，可以以書面方式變卦、補充或者解除本協議；本協議的任何修正及補充協議或文件應視為本協議不可分割的一部份。此外由于政策緣由或本協議因政府有關部門不予同意而無法生效的，雙方互不承當法律責任。如有下述情形之一，那么甲方有權書面通知乙方解除本協議，并且沒收乙方已支付股權轉讓款的10，余款應退還乙方：乙方在本協議項下的聲明及承諾虛偽或者不實；乙方嚴重違反本協議，損害甲方利益；因乙方過錯導致本協議項下股權轉讓無法完成的；乙方引薦的某實業公司董事不履行勤勉義務或因其過錯而損害“某實業利益且乙方又未采取補救措施或補救不能的；如有下述情形之一，那么乙方有權書面通知甲方解除本協議，并且甲方向乙方支付股權轉讓款的

35、10作為懲罰性違約金：甲方在本協議項下的聲明及承諾虛偽或者不實；甲方嚴重違反本協議，損害乙方利益 ；因甲方過錯導致本協議項下股權轉讓無法完成的；如有下述情形之一，那么乙方有權書面通知甲方解除本協議，甲方應無條件退還乙方已支付的全部股權轉讓款：某實業的資產與2003年第一季度報告相比，如每股凈資產值低于人民幣 元，那么乙方可自行解除本協議和。如乙方發現某實業存在任何目前公開資料未能顯示的艱苦問題，且該等艱苦問題對某實業呵斥的損失，累積金額到達人民幣 萬元；或暫時無法量化其對“某實業的損失，但其足以影響“某實業的上市位置、或合法存續的，那么乙方可自行解除本協議和。任何一方違反本協議的，另一方即有權

36、解除本協議，且協議解除不影響守約方根據本協議第十六條的規定清查違約方責任的權益。PAGE # 頁：# 已在其他條款予以規定。 不可抗力“不可抗力事件，應指甲乙雙方在簽署本協議時無法預見、對其發生無法防止或對其后果無法抑制而導致任何一方部分或完全地無法履行本協議任何條款的事件，包括地震、臺風、洪水、水災、戰爭、瘟疫如非典型性肺炎及任何其他前述無法預見、無法防止或抑制的情形，包括普通國際商業慣例公以為不可抗力的事件。一旦發生不可抗力事件，履行本協議受妨礙的一方可在不可抗力事件存續期間內中止履行其在本協議的責任或義務，而不得被視為違約，但受妨礙的一方應立刻通知其他方(以書面方式)，并在發生不可抗力事

37、件之日起十五日內根據中國法律向其他方提供該不可抗力事件發生及/或存續的有關證明文件，否那么不應被視為存在不可抗力事件。如發生不可抗力事件，甲乙雙方應立刻進展協商謀求合理公正的處理，并應盡一切合理的努力以減少該等不可抗力事件對履行本協議所呵斥的不良后果。如出現不可抗力事件，受妨礙的一方于不可抗力事件發生及存續期間可免除其由于不履行本協議之違約責任。如不可抗力事件或不可抗力事件的影響妨礙一方或甲乙雙方履行他或他們在本協議項下的全部或部分義務為期一百二十(120)天或以上，并且導致本協議任何一方或雙方完全不能履行本協議，那么不能履行的一方該當向對方發出書面終止協議通知，本協議自通知收到之日終止。因簽

38、署及履行本協議而發生的一切費用由雙方各承當一半，曾經墊付費用的一方可憑費用支出憑證，要求對方支付其應承當的一半。假設因上述不可抗力緣由而導致本協議終止，那么甲方須于次日返還其已收取的乙方的股權轉讓價款及其一半的利息利率按當時中國人民銀行同期規定的企業銀行存款活期利率計算。 違約責任除本協議另有規定外，如一方不履行或違反本協議任何條款和條件、承諾、聲明和保證，另一方有權就其因此而蒙受的一切直接損失、損害及所產生的訴訟、索賠等費用、開支要求不履行方或違約方作出賠償。乙方違反本協議第五條之規定，按如下商定處置：乙方逾期付款的，按逾期付款金額的每日萬分之三承當逾期付款違約金，本協議繼續履行；乙方超越商

39、定付款日10日不付款的，甲方有權書面通知乙方一方解除本協議，乙方承當轉讓價款10%的懲罰性違約金；此外，乙方未能履行本協議第五條之商定及股權托管協議商定的主要義務致使本協議項下的股權轉讓無法實現的，按照前述14.2.2款處置。甲方違反本協議之規定，按如下商定處置：甲方超越商定期限完本錢協議規定的由甲方完成或協助完成的相關事項的，按轉讓價款總額的每日萬分之三承當逾期履約違約金；甲方超越商定履約期限10日仍沒有完本錢協議規定的由甲方完成或協助完成的事項的，乙方有權書面通知甲方一方解除本協議，甲方除應返還乙方已支付的全部轉讓價款外,還應承當轉讓價款總額10%的懲罰性違約金。如甲方在乙方一方解除本協議后5個任務日內沒有向乙方償付轉讓價款和違約金,那么除應承當上述懲罰性違約金外，還應按其持有的某實業的股份以每股0.70元作