1、股權、資產劃轉專題復習一、股權、資產劃轉相關文件1、國家稅務總局關于企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告（國家稅務總局公告2014年第29號）。2、財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知（財稅2014109 號）。3、國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告（國家稅務總 局公告2015年第40號）。二、股權、資產劃轉所得稅處理對100循:接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業 100循:接控制的 居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除 或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權

2、 或資產原來實質性經營活動（指自股權或資產劃轉完成日起連續12個月內），且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性 稅務處理：.劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。.劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈 值（指原計稅基礎）確定。.劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除（指按被劃轉資 產的原計稅基礎計算折舊或攤銷）。要點：1、100循:接控制，即母公司與全資子公司之間。2、受同一或相同多家直接控制的3、居民企業之間4、雙方均未在會計上確認損益5、對被劃轉的資產或股權比例沒有 50艱上的要求6、劃轉完成日指股權或

3、資產劃轉合同（協議）或批復生效，且交易雙方已進行會計 處理的日期。7、劃轉雙方應采取一致處理原則統一進行特殊性稅務處理。舉個例子：母公司分別投資1000萬元和2000萬元成立了全資子公司子1和子2, 子2打算上市，母公司將子1的全部股權無償劃給子2,劃轉時子1的所有者權益 為3000萬元，其中：留存收益 2000萬元。解：母公司投資子1的成本是1000,劃轉時子1增值了 2000,如果按一般性稅務處 理，母公司應確認所得2000;子2取得母公司給的股權資產，按一般性處理是接受 損贈，也要做收入。如果符合109號文規定，進行特別性稅務處理：子2取得子1股權的會計分錄：借：長期股權投資子1 100

4、0萬元貸：資本公積1000母公司做分錄：借：資本公積1000貸：長期股權投資子1 1000按照2014年29號公告企業接收股東劃入資產（包括股東贈予資產、上市公司在股 權分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產、股東放棄本 企業的股權，下同），凡合同、協議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已 做實際處理的，不計入企業的收入總額，企業應按公允價值確定該項資產的計稅基 礎。凡作為收入處理的，應按公允價值計入收入總額，計算繳納企業所得稅，同時 按公允價值確定該項資產的計稅基礎。上例中只規定子公司要按3000做計稅基礎,沒有規定母公司的計稅基礎。三、可以享受遞延納稅的四種劃轉的

5、稅務處理（一）母公司向子公司劃轉，母公司獲得子公司股權支付母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。 母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。舉個例子：母公司持有 M公司股權，帳面價值600,公允價值1000,母公司向全資 子公司劃轉其持有M公司的股權。母公司：借：長期股權投資子600貸：長期股權投資M 600子公司：借：長期股權投資M 600貸：資本公積/實收資本（法律上增資）600（二）母公司向子公司劃轉，母公司沒有獲得任何股權或非股權支付母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。母公司：借：資本公積/實收

6、資本600貸：長期股權投資M 600子公司：借：長期股權投資M 600貸：資本公積600（三）子公司向母公司劃轉，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付可以有兩種處理方式：1、母公司按收回投資處理，子公司按沖減實收資本處理例：全資子公司持有 M公司股權，帳面價值600,公允價值1000,向母公司劃轉其 持有M公司的股權。母公司：借：長期股權投資M 600貸：長期股權投資子600子公司：借：實收資本600貸：長期股權投資M 600小編寄語：不要指望一張證書就能使你走向人生巔峰。考試只是檢測知識掌握的一個手段，不是目的。千萬不要再考試通過之后，放松學 習。財務人員需要學習的有很多，人際溝通，實務經驗，

7、excel等等等等，都要學,都要積累。要正確看待考證，證考出來，可以在工作上助你一臂之力，但是絕對不 是說有了證，就有了一切。有證書知識比別人多了一個選擇。會計學的學習，必須 力求總結和應用相關技巧，使之更加便于理解和掌握。學習時應充分利用知識的關 聯性，通過分析實質，找出核心要點。2、母公司按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司：借：長期股權投資M 600貸：實收資本600子公司：借：實收資本600貸：長期股權投資M 600（四）子公司之間劃轉，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。例：母公司擁有全資子公司子1和子2,子1將其持有的M公

8、司股權，帳面價值600, 公允價值1000,無償劃轉給子2。子1：借：資本公積/盈余公積/未分配利潤/實收資本600貸：長期股權投資M 600子2:借：長期股權投資M 600貸：實收資本/資本公積600四、不滿足遞延納稅時四種劃轉的稅務處理交易雙方應調整劃轉完成納稅年度的應納稅所得額及相應股權或資產的計稅基礎， 向各自主管稅務機關申請調整劃轉完成納稅年度的企業所得稅年度申報表，依法計 算繳納企業所得稅。原交易雙方應按以下規定進行稅務處理：（一）母公司向子公司劃轉，母公司獲得子公司股權支付母公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理，并按公允價值確認 取得長期股權投資的計稅基礎；子公司

9、按公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。（二）母公司向子公司劃轉，母公司沒有獲得任何股權或非股權支付母公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；子公司按公允價值 確認劃入股權或資產的計稅基礎。（三）子公司向母公司劃轉，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付子公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；母公司應按撤回或 減少投資進行處理。（四）子公司之間劃轉，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付劃出方應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；母公司根據交易情 形和會計處理對劃出方按分回股息進行處理，或者按撤回或減少投資進行處理，對 劃入方按以股權或資產的公允價值進行投資處

10、理；劃入方按接受母公司投資處理， 以公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。例：母公司擁有全資子公司子1和子2,子1將其持有的M公司股權，帳面價值600, 公允價值1000,無償劃轉給子2。如按一般處理子1按1000視同銷售，子2以1000確認股權計稅基礎，母公司 A按 分回股息或撤資減資。子1分一份資產給B2,看成是子1分立，相當于子1分M給 母公司，母公司再給子2。母公司分錄：1、子1分M給母公司時：（對劃出方按分回股息進行處理，或者按撤回或減少投資進行處理）（1）按分回股息處理時：借:長期股權投資M 1000貸：投資收益1000（2）按撤資減資處理時：借：長期股權投資M 1000貸：長期股

11、權投資子1 10002、母公司給子2時：（對劃入方按以股權或資產的公允價值進行投資處理）借：長期股權投資子2 1000貸：長期股權投資M 1000四、稅務管理不再對股權、資產劃轉設置事先核準，改為在企業所得稅年度匯算清繳時報送申報表和相關資料。（一）交易雙方應在企業所得稅年度匯算清繳時， 分別向各自主管稅務機關報送居 民企業資產（股權）劃轉特殊性稅務處理申報表（詳見附件）和相關資料（一式兩 份）。相關資料包括：.股權或資產劃轉總體情況說明，包括基本情況、劃轉方案等，并詳細說明劃轉的 商業目的；.交易雙方或多方簽訂的股權或資產劃轉合同（協議），需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；

12、.被劃轉股權或資產賬面凈值和計稅基礎說明；.交易雙方按賬面凈值劃轉股權或資產的說明（需附會計處理資料）；.交易雙方均未在會計上確認損益的說明（需附會計處理資料）；.12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動的承諾書。交易雙方應在股權或資產劃轉完成后的下一年度的企業所得稅年度申報時，各自向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明被劃轉股權或資產自劃轉完成日后連續12個月內，沒有改變原來的實質性經營活動。（二）交易一方在股權或資產劃轉完成日后連續 12個月內發生生產經營業務、公司 性質、資產或股權結構等情況變化，致使股權或資產劃轉不再符合特殊性稅務處理 條件的，發生變化的交易一方應在情況發生變

13、化的 30日內報告其主管稅務機關，同 時書面通知另一方。另一方應在接到通知后 30日內將有關變化報告其主管稅務機 關。五、企業接收政府劃入資產的企業所得稅處理（一）有償（政府股權投資）作為國家資本金（包括資本公積）處理，非貨幣性資產按政府確定的接收價值確定計稅基礎。（二）無償1、指定專門用途 不征稅收入2、未指定專門用途 應稅收入。按政府確定的接收價值作收入，沒有接收價值的按公允價值。例題：某公司2014年6月接受縣政府無償劃入的國有資產， 未指定用途。縣政府確定的接 收價值100萬元，市場公允價值120萬元。該筆業務應繳納2014年企業所得稅（25萬）元。小編寄語：不要指望一張證書就能使你走向人生巔峰。考