1、股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)專題復(fù)習(xí)一、股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)相關(guān)文件1、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干問題的公告（國家稅務(wù)總局公告2014年第29號）。2、財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知（財稅2014109 號）。3、國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告（國家稅務(wù)總 局公告2015年第40號）。二、股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)所得稅處理對100循:接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè) 100循:接控制的 居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除 或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)

2、 或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動（指自股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日起連續(xù)12個月內(nèi)），且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性 稅務(wù)處理：.劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。.劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈 值（指原計稅基礎(chǔ)）確定。.劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除（指按被劃轉(zhuǎn)資 產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)計算折舊或攤銷）。要點(diǎn)：1、100循:接控制，即母公司與全資子公司之間。2、受同一或相同多家直接控制的3、居民企業(yè)之間4、雙方均未在會計上確認(rèn)損益5、對被劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)或股權(quán)比例沒有 50艱上的要求6、劃轉(zhuǎn)完成日指股權(quán)或

3、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議）或批復(fù)生效，且交易雙方已進(jìn)行會計 處理的日期。7、劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)采取一致處理原則統(tǒng)一進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理。舉個例子：母公司分別投資1000萬元和2000萬元成立了全資子公司子1和子2, 子2打算上市，母公司將子1的全部股權(quán)無償劃給子2,劃轉(zhuǎn)時子1的所有者權(quán)益 為3000萬元，其中：留存收益 2000萬元。解：母公司投資子1的成本是1000,劃轉(zhuǎn)時子1增值了 2000,如果按一般性稅務(wù)處 理，母公司應(yīng)確認(rèn)所得2000;子2取得母公司給的股權(quán)資產(chǎn)，按一般性處理是接受 損贈，也要做收入。如果符合109號文規(guī)定，進(jìn)行特別性稅務(wù)處理：子2取得子1股權(quán)的會計分錄：借：長期股權(quán)投資子1 100

4、0萬元貸：資本公積1000母公司做分錄：借：資本公積1000貸：長期股權(quán)投資子1 1000按照2014年29號公告企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈予資產(chǎn)、上市公司在股 權(quán)分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產(chǎn)、股東放棄本 企業(yè)的股權(quán)，下同），凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已 做實(shí)際處理的，不計入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價值確定該項(xiàng)資產(chǎn)的計稅基 礎(chǔ)。凡作為收入處理的，應(yīng)按公允價值計入收入總額，計算繳納企業(yè)所得稅，同時 按公允價值確定該項(xiàng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。上例中只規(guī)定子公司要按3000做計稅基礎(chǔ),沒有規(guī)定母公司的計稅基礎(chǔ)。三、可以享受遞延納稅的四種劃轉(zhuǎn)的

5、稅務(wù)處理（一）母公司向子公司劃轉(zhuǎn)，母公司獲得子公司股權(quán)支付母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。 母公司獲得子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。舉個例子：母公司持有 M公司股權(quán)，帳面價值600,公允價值1000,母公司向全資 子公司劃轉(zhuǎn)其持有M公司的股權(quán)。母公司：借：長期股權(quán)投資子600貸：長期股權(quán)投資M 600子公司：借：長期股權(quán)投資M 600貸：資本公積/實(shí)收資本（法律上增資）600（二）母公司向子公司劃轉(zhuǎn)，母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付母公司按沖減實(shí)收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。母公司：借：資本公積/實(shí)收

6、資本600貸：長期股權(quán)投資M 600子公司：借：長期股權(quán)投資M 600貸：資本公積600（三）子公司向母公司劃轉(zhuǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付可以有兩種處理方式：1、母公司按收回投資處理，子公司按沖減實(shí)收資本處理例：全資子公司持有 M公司股權(quán)，帳面價值600,公允價值1000,向母公司劃轉(zhuǎn)其 持有M公司的股權(quán)。母公司：借：長期股權(quán)投資M 600貸：長期股權(quán)投資子600子公司：借：實(shí)收資本600貸：長期股權(quán)投資M 600小編寄語：不要指望一張證書就能使你走向人生巔峰。考試只是檢測知識掌握的一個手段，不是目的。千萬不要再考試通過之后，放松學(xué) 習(xí)。財務(wù)人員需要學(xué)習(xí)的有很多，人際溝通，實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，

7、excel等等等等，都要學(xué),都要積累。要正確看待考證，證考出來，可以在工作上助你一臂之力，但是絕對不 是說有了證，就有了一切。有證書知識比別人多了一個選擇。會計學(xué)的學(xué)習(xí)，必須 力求總結(jié)和應(yīng)用相關(guān)技巧，使之更加便于理解和掌握。學(xué)習(xí)時應(yīng)充分利用知識的關(guān) 聯(lián)性，通過分析實(shí)質(zhì)，找出核心要點(diǎn)。2、母公司按接受投資處理，子公司按沖減實(shí)收資本處理。母公司：借：長期股權(quán)投資M 600貸：實(shí)收資本600子公司：借：實(shí)收資本600貸：長期股權(quán)投資M 600（四）子公司之間劃轉(zhuǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。例：母公司擁有全資子公司子1和子2,子1將其持有的M公

8、司股權(quán)，帳面價值600, 公允價值1000,無償劃轉(zhuǎn)給子2。子1：借：資本公積/盈余公積/未分配利潤/實(shí)收資本600貸：長期股權(quán)投資M 600子2:借：長期股權(quán)投資M 600貸：實(shí)收資本/資本公積600四、不滿足遞延納稅時四種劃轉(zhuǎn)的稅務(wù)處理交易雙方應(yīng)調(diào)整劃轉(zhuǎn)完成納稅年度的應(yīng)納稅所得額及相應(yīng)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)， 向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請調(diào)整劃轉(zhuǎn)完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，依法計 算繳納企業(yè)所得稅。原交易雙方應(yīng)按以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理：（一）母公司向子公司劃轉(zhuǎn)，母公司獲得子公司股權(quán)支付母公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理，并按公允價值確認(rèn) 取得長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)；子公司

9、按公允價值確認(rèn)劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。（二）母公司向子公司劃轉(zhuǎn)，母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付母公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；子公司按公允價值 確認(rèn)劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。（三）子公司向母公司劃轉(zhuǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付子公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；母公司應(yīng)按撤回或 減少投資進(jìn)行處理。（四）子公司之間劃轉(zhuǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付劃出方應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；母公司根據(jù)交易情 形和會計處理對劃出方按分回股息進(jìn)行處理，或者按撤回或減少投資進(jìn)行處理，對 劃入方按以股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值進(jìn)行投資處

10、理；劃入方按接受母公司投資處理， 以公允價值確認(rèn)劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。例：母公司擁有全資子公司子1和子2,子1將其持有的M公司股權(quán)，帳面價值600, 公允價值1000,無償劃轉(zhuǎn)給子2。如按一般處理子1按1000視同銷售，子2以1000確認(rèn)股權(quán)計稅基礎(chǔ)，母公司 A按 分回股息或撤資減資。子1分一份資產(chǎn)給B2,看成是子1分立，相當(dāng)于子1分M給 母公司，母公司再給子2。母公司分錄：1、子1分M給母公司時：（對劃出方按分回股息進(jìn)行處理，或者按撤回或減少投資進(jìn)行處理）（1）按分回股息處理時：借:長期股權(quán)投資M 1000貸：投資收益1000（2）按撤資減資處理時：借：長期股權(quán)投資M 1000貸：長期股

11、權(quán)投資子1 10002、母公司給子2時：（對劃入方按以股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值進(jìn)行投資處理）借：長期股權(quán)投資子2 1000貸：長期股權(quán)投資M 1000四、稅務(wù)管理不再對股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)設(shè)置事先核準(zhǔn)，改為在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時報送申報表和相關(guān)資料。（一）交易雙方應(yīng)在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時， 分別向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送居 民企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理申報表（詳見附件）和相關(guān)資料（一式兩 份）。相關(guān)資料包括：.股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)總體情況說明，包括基本情況、劃轉(zhuǎn)方案等，并詳細(xì)說明劃轉(zhuǎn)的 商業(yè)目的；.交易雙方或多方簽訂的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議），需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準(zhǔn)的，應(yīng)提供批準(zhǔn)文件；

12、.被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)賬面凈值和計稅基礎(chǔ)說明；.交易雙方按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的說明（需附會計處理資料）；.交易雙方均未在會計上確認(rèn)損益的說明（需附會計處理資料）；.12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動的承諾書。交易雙方應(yīng)在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，各自向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面情況說明，以證明被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)自劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi)，沒有改變原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。（二）交易一方在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù) 12個月內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、公司 性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不再符合特殊性稅務(wù)處理 條件的，發(fā)生變化的交易一方應(yīng)在情況發(fā)生變

13、化的 30日內(nèi)報告其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)，同 時書面通知另一方。另一方應(yīng)在接到通知后 30日內(nèi)將有關(guān)變化報告其主管稅務(wù)機(jī) 關(guān)。五、企業(yè)接收政府劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理（一）有償（政府股權(quán)投資）作為國家資本金（包括資本公積）處理，非貨幣性資產(chǎn)按政府確定的接收價值確定計稅基礎(chǔ)。（二）無償1、指定專門用途 不征稅收入2、未指定專門用途 應(yīng)稅收入。按政府確定的接收價值作收入，沒有接收價值的按公允價值。例題：某公司2014年6月接受縣政府無償劃入的國有資產(chǎn)， 未指定用途。縣政府確定的接 收價值100萬元，市場公允價值120萬元。該筆業(yè)務(wù)應(yīng)繳納2014年企業(yè)所得稅（25萬）元。小編寄語：不要指望一張證書就能使你走向人生巔峰。考