1、股權(quán)激勵平臺的稅務(wù)優(yōu)化方案很多股權(quán)激勵方式是，大股東（合伙企業(yè)GP ）免費或低價將合伙企業(yè)份額 轉(zhuǎn)讓給員工，但有些地方合伙人變更必須稅務(wù)前置才可以做工商登記，導(dǎo)致 實務(wù)中對于這種轉(zhuǎn)讓方式，很多稅務(wù)窗口辦事都要求按照合伙企業(yè)的評估值 或者最近融資時的估值（實際就是對應(yīng)的非上市公司的股權(quán)價值），作為合伙 企業(yè)份額的轉(zhuǎn)讓收入，按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得納稅。麻煩的事來了，一般做股權(quán) 激勵的時候，很可能是公司準備上市的時候，A輪B輪投資人可能都已經(jīng)進 來了，這個時候公司的估值一般都比擬高，這個時候按照估值來交稅，在沒 有實際現(xiàn)金流入的情況下，存在大額稅負。鑒于此，筆者根據(jù)自己實際操作經(jīng)驗，提出兩個解決思路：方案

2、一：股權(quán)激勵時，盡量通過合伙企業(yè)對非上市公司進行增資的方式來實施，而不是通過大股東（合伙企業(yè)GP ）轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額的方式來實施。因為增資的行為，稅務(wù)窗口辦事一般不會要求納稅，具體稅務(wù)機理這里不做 展開。即股權(quán)激勵實施時，由被激勵員工按照約定的行權(quán)價出資設(shè)立合伙企 業(yè)，然后合伙企業(yè)再對非上市公司進行增資。但這個里面存在兩個需要注意 的問題：L很多情況股權(quán)激勵沒有方法一次性全部做到位，不同的員工可能需要分 批授予，例如第一批授予10個員工進入合伙企業(yè)，第二批授予20個員工進 入合伙企業(yè)，那可以通過股權(quán)激勵協(xié)議約定不同批次被激勵的員工，統(tǒng)一在 完成所有批次激勵后一次性做工商登記。舉個例子，某個企業(yè)

3、分兩批對員工 激勵,第一批授予10個員工,在2022年3月1日即滿足行權(quán)條件可授予 其合伙企業(yè)份額了但這個時候只是通過協(xié)議授予這10個員工的激勵份額， 并不去做工商登記；到了 2022年12月31日第二批20個員工也滿足行權(quán) 條件了，那可以在2022年12月31日之后，讓兩批合計30個員工根據(jù)各 自的行權(quán)價格出資設(shè)立一個合伙企業(yè)（一般大股東需作為GP ）,然后由合伙 企業(yè)對非上市公司進行增資，一步到位完成所有員工的股權(quán)激勵事項。一次性將所有被激勵員工納入合伙企業(yè)并對非上市公司進行增資，很可能避 免激勵時即納稅。但是，由于需要到最后一批員工激勵完成，才一并設(shè)立合 伙企業(yè)持股平臺并做工商登記，前面

4、幾批被授予激勵的員工只能通過協(xié)議約 定自己的權(quán)利，建議要做好員工的解釋工作，并明確約定好這個過渡期間的 利益分配方案；同時還涉及到后續(xù)增資的行為，需要各股東尤其和外部投資 人股東之間做好明確約定，防止產(chǎn)生不必要的糾紛。2、但基于各種原因，有的企業(yè)必須要分批授予，且每批授予都必須做工商登記，那可以將預(yù)留下批次的份額裝入另一個合伙企業(yè)，留待下一批次員工激勵使用。舉個例子更清楚：某公司注冊資本100萬，其中10萬股是給員工做股權(quán)激勵的，那合伙企業(yè) 持股平臺對公司的持股比例就是10%0可在第一批員工行權(quán)時即成立合伙企 業(yè)1對公司進行增資，增資后占股10%o假設(shè)第一批激勵的數(shù)量是6萬股, 行權(quán)價是3元每

5、股，可由第一批員工（含GP ）出資6萬（實際繳納18萬, 其中6萬作為認繳出資，剩余12萬作為資本溢價），以及另一個合伙企業(yè)2 （下一批股權(quán)激勵池）認繳4萬，認繳出資合計10萬成立一個合伙企業(yè)1 , 再由合伙企業(yè)1并對公司增資。來第二批員工行權(quán)時，由第二批員工按照各自的行權(quán)價出資并對合伙企業(yè)2 進行增資，通過稀釋合伙企業(yè)2的GP份額，完成第二批員工各自的股權(quán)激 勵。如果還需預(yù)留份額作第三批股權(quán)激勵，可在合伙企業(yè)2的合伙人里再設(shè) 一個合伙企業(yè)3，作為第三批激勵池，以此類推。但這種方式主要兩個問題，一個是增資的方式需要稀釋原有股東的權(quán)益，其他股東尤其是外部投資人股 東，可能不會同意自己的股份被稀釋

6、，這個可能是以增資方式做股權(quán)激勵面 臨的最大問題。第二個是合伙企業(yè)的認繳額不能太大，否那么通過增資稀釋大股東（GP ）份額 的方式來滿足員工的持股比例，可能無法實施，因此增資稀釋的方式會極大 的增加新的投資人的出資金額。例如，上圖中合伙企業(yè)1的認繳出資額不是 10萬，而是1000萬，那合伙企業(yè)2的認繳出資額是400萬，設(shè)立時由大 股東（GP ）認繳400萬，替未來第二批員工代持。例如設(shè)定的目標是：完 成第二批股權(quán)激勵后，在合伙企業(yè)2里面GP份額是10% ,第二批員工份額 是90% ,第二批員工通過增資稀釋GP份額的方式來滿足自己的持股比例, 第二批員工最低就需要認繳出資40010%x90%=3

7、600萬，才能在合伙企 業(yè)2里面占比90% ,這么大的出資額顯然無法實現(xiàn)。但，如果合伙企業(yè)2 的認繳出資額是4萬，第二批員工就需要認繳出資4910%x90%=36萬即 可，這是很容易到達的。如果合伙企業(yè)認繳出資額較大，只能先減少認繳額 后再行實施，例如上例中,合伙企業(yè)2的GP先將認繳出資額400萬減少到 一定金額，再行由員工對合伙企業(yè)2進行增資。所以，我們一般建議合伙企業(yè)要盡早成立，將員工股權(quán)激勵池提前設(shè)立好， 便于后續(xù)股權(quán)激勵的實施。如果確實沒有提前做好規(guī)劃，在引入外部投資人 的時候，建議盡量和投資人約定后續(xù)股權(quán)激勵的處理方案，將后續(xù)股權(quán)激勵 事項納入談判議程。方案二：基于各種原因，有些企業(yè)以增資的方式來做股權(quán)激勵無法實施，只 能以轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額的方式來實施。根據(jù)筆者的實際操作經(jīng)驗，某些地方 稅務(wù)窗口辦事對股權(quán)激勵時，大股東向員工免費或低價轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額時, 是有條件認可低價轉(zhuǎn)讓有正當理由的，一般主要需要滿足以下幾個條件：1、必須要有明確的激勵方案，且激勵方案中行權(quán)條件、服務(wù)期限、回購條 款等事項都切實可行；2、必須是由公司創(chuàng)始人或大股東向員工轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額，才會被認可股 權(quán)激勵，其他人向員工轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額不被認可；3、基于各種原因，例如員工離職等情況下的員工退出時，必須由員工以約 定的價格轉(zhuǎn)讓還回給公司