1、技術入股協議書2019 版八”3 一1.0 TV w.八二,.壯加|技術入股協議書甲方:乙方,內心笠訂日期:稻殼兒獨家(根據2021年1月1日起施行的民法典編寫)此處頁腳雙擊可刪除掉 （根據2021年1月1日起施行的民法典編寫）此處頁腳雙擊可刪除掉 技術入股協議書甲方：乙方：丙方：簽訂日期：年 M 日協議由下列各方共同達成：有限公司(以下稱甲方) (以下稱乙方)(3)甲方原有股東(a)中國 有限公司(以下簡稱 集團)(b)中國 控股有限公司(以下簡稱 控股) 材料有限公司(以下簡稱 )(d)自然人 (以下稱 )以上4方股東合稱丙方。鑒于(1)甲方為 工商局注冊的有限責任公司，原有注冊資本人民幣

2、 圓整(rmb),生產經營 正極材料、改性石墨負極材料；經營進出口業務。(2)乙方在電池材料生產方面擁有多項技術以及豐富的經驗和知識。(3)丙方同意將甲方注冊資本增加到人民幣 圓整(rmb),增加部分由乙方以技術作為出資投入甲方。甲乙丙三方一致同意，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法和其他有關法律法規的規定，訂立本協議。第1條協議各方甲方： 市 材料有限公司法人代表： 注冊地址：乙方:姓名：國籍：身份證號：丙方：由甲方原有四家股東組成。(a)中國 股份有限公司法人代表： 注冊地址：(b)中國 控股有限公司法人代表：注冊地址：市 有限公司法人代表：注冊地址：個人股東：姓名：國籍：身份

3、證號：第2條技術增資乙方以電池材料相關技術作為出資：(a)委托評估公司進行評估的天然鱗片高純石墨的提純方法、鋰離子二次電池負極使用的石墨粉及制備方法、超低微量元素膨脹石墨的制造方法三項專利。此三項專利已由乙方于年 月 日向國家專利局提出申請，尚在審核批準過程中；(b)上述三項專利的專利申請權和專利所有權、專利轉讓權及改進權等權利權益；(c)乙方個人掌握的相關電池材料技術，乙方在甲方任職期間研發或改進的所有相關技術，乙方所掌握的電池材料生產銷售相關的信息和資源；(d)以上(a)和(b)和(c)的總和構成本次技術入股的出資內容，與甲方的研發、生產、銷售密切相關，為不可分割的整體。經甲方原有股東召開

4、股東大會同意：(a) 乙方技術出資折合人民幣 圓(rmb ) ,(b)乙方以每股 元認購甲方股份。本次增資完成后，乙方持有甲方股份 ()股。本次增資完成后，甲方注冊資本增加至人民幣 圓整(rmb )。丙方同意放棄對本次增資股份的認購權。本次增資完成后，乙方成為甲方企業的股東，按增資后的持股比例享有在甲方的所有者權益。第3條本次增資完成后的股東持股情況3.1本次增資后的股權情況：自然人:持股數 萬股 持股比例 %集團：持股數 萬股 持股比例 %控股：持股數 萬股 持股比例 % :持股數 萬股持股比例%自然人:持股數 萬股 持股比例 %第4條出資技術的移交從本次增資的工商登記變更之日起，2.1條所

5、包含的現時應用的所有技術、工藝，以及將來改進和開發的所有技術、工藝，其所有權及一切相關權益屬于甲方。2.1(a) 條的三項專利，在專利申請獲得批準時，將立即辦理專利所有權轉移至甲方的手續，乙方承諾配合辦理相關手續。乙方應整理完善2.1條包含的現有產品的生產技術資料，于本次工商登記變更后的20個工作日內，交由甲方董事會指定的專人保管，其中包括但不限于下列產品：(a)球形石墨產品：sg系列和sag系列產品；以及相關的后續產品及系列。(b)電池負極材料： msg/cmsg/hmsg/tmsg 等系歹U產品；nag/hnag 等系列產品;amg等系列產品； 818、717、616、319、316 等產

6、品。以及相關的后續產品及系列。(c)其它石墨產品：akb和lc等產品。以及相關的后續產品及系列。(d) 正極材料以及相關的后續產品及系列。現有產品的生產技術資料，應以指導生產為編寫目的，普通中級技術人員能依照該資料組織 生產和控制質量。一般應當包括以下部分：(a)工藝流程及各個工序的技術規范和技術參數；(b)原料及輔料的配方；(c)質量控制點的設置、檢測方式、技術指標、技術參數；(d)產品技術指標出現偏差時的調整方法。在本次工商登記變更后的 個工作日內，乙方將以上相關資料移交給甲方董事會指定的專人保管。簽訂本協議后的技術研發和改進，必須有詳盡的記錄，由甲方董事會指定專人保管。新產品研發均需先立

7、項，由甲方董事會(閉會期間由董事長)批準后執行，新產品研發所涉經費(包括但不限于樣品費、試驗費、檢測費、差旅費、加工費等)均在甲方董事會經費中列支，由甲方總經理審核后報董事長審批，新產品研發完成后報甲方董事會存檔備案。新產品上線時，由甲方董事會指定專人學習和記錄完整的工藝過程，與乙方共同整理全套技術資料。本款所涉事項在甲方相關研發管理制度中另行具體明確。第5條乙方對本次出資的承諾乙方承諾擁有2.1(a)三項專利技術的所有權，在簽署本協議時，此三項專利技術的所有權完全屬于乙方個人所有，不存在任何權屬爭議。乙方承諾，2.1(a)所指三項技術，在專利申請日之前，在簽署本協議時，沒有通過任何渠道將其應

8、用在其它企業的生產中。乙方承諾，乙方移交給甲方的技術資料是清晰、完整、可靠的。(a)清晰：技術人員能夠明確和掌握有關生產、調整、檢驗、控制的方式。(b)完整：包含所有的生產環節和技術細節。(c)可靠：真實準確，無重大錯誤和疏漏。(d)甲方可隨時要求乙方補齊不足的資料，乙方應在接到通知后的 個工作日內提 供。如果甲方提出需要，乙方承諾提供保障生產銷售的相關資料：(a)有關原料采購和選擇的資料；(b)有關設備采購和調試改造的資料；(c)有關客戶銷售資料。乙方承諾，未經甲方董事會書面許可，乙方不會將有關技術和資料透露給任何第三方。乙方承諾，從本次增資工商變更完成之日起，至少在甲方任職 年，職務由甲方

9、董事會任免。第6條關于職務開發乙方同意，任何職務開發結果的所有知識產權歸屬甲方，所謂職務開發結果是指乙方在受聘甲方期間，為履行自己的職務所完成的或者所構想的所有研究、開發結果，包括但不限于有關鋰離子電池材料的：(a)產品設計、工具模具設計、制造方法、工藝過程、材料配方、經驗公式、實驗數據；(b)商標設計和標志設計等；(c)雖不屬于自己職務范圍但屬于甲方業務范圍的所有上述研究、開發結果；(d)對甲方現有研究、開發結果的改進。乙方同意，自己作出的所有職務開發結果將立即首先向甲方董事會報告。乙方同意，任何職務開發結果的知識產權、所有權和與之相關的財產和非財產權利均歸甲方所有，該等知識產權、所有權和權

10、利包括但不限于：(a)發明或者設計在國內和國外的專利申請權和專利所有權；(b)對計算機軟件、商標設計和標志設計的著作權；對專有技術和技術秘密的所有權；(d)對商品名稱、商標、服務標志的所有權、專用權等。乙方同意按照甲方的要求，采取甲方認為取得和保持上述職務開發結果知識產權所需的一切法律行動；并同意按照甲方的要求，出具必要的文件， 采取必要的措施以確認甲方的上述職務開發結果的知識產權。乙方同意，在未獲甲方董事會事先書面同意時決不把有關上述職務開發結果的信息向任何第三方透露。在聘用期內，除上述職務開發成果外，乙方利用甲方的資料及甲方的其它輔助在任何正式或非正式報刊、雜志或其他出版物上發表的專業論文

11、、分析文章、研究報告、投資方案等研究成果，其著作權和相關權利歸屬為甲方；如果適用法律、法規對上述權利歸屬另有規定，則乙方同意，甲方可以無償使用乙方的上述研究成果而無需事先知會乙方和征得乙方同意；在聘用期內，即使乙方并未使用甲方的設備、資源或商業秘密，完全用自己時間完成的研究、開發結果的有關權利，但有以下情況的，該有關權利仍屬于甲方：(a)該研究、開發結果同甲方的業務密切相關；(b)實際上或者可以論證該研究、開發結果是搶先占用了甲方的研究、開發結果；該研究、開發結果是在甲方的職務開發結果的基礎上形成的。乙方與甲方董事會終止聘用關系(無論任何原因) 年內所進行的一切與本協議下公司業務相關的智力成果

12、創作，包括有關專利權、著作權、專有技術的智力成果，均視為其利用甲方資源和材料產生，應屬甲方所有。第7條乙方保密義務乙方對甲方商業秘密負有保密義務，本協議下的商業秘密是指由甲方提供的，或者乙方在甲方內了解或取得的，或者乙方為履行自己的職務而開發的，與甲方有關的具有一定商業價值的，非公知的所有信息，包括但不限于以下形式或類型：(a)甲方現有的、以及正在開發或者構想之中的產品設計、工具模具、制造方法、工藝過程、材料配方、經驗公式、實驗數據、計算機軟件及其算法、設計等方面的信息資料和圖紙，以及模型、樣品、源程序、目標程序等實物；(b)甲方現有的、以及正在開發或者構想之中的服務項目的信息和資料； 甲方現

13、有的、以及正在開發之中的質量管理方法、定價方法、銷售方法等業務活動方法；(d)甲方的業務計劃、產品開發計劃、財務情況、內部業務規程以及供應商、經銷商和客戶的名單等業務活動信息；(e)按照法律和協議，甲方對第三方負有保密責任的第三方的商業秘密。乙方同意履行下述保密義務：(a)將在工作中獲取的任何信息視為保密信息，不得將其中任何信息用于與乙方接受甲方聘用的工作以外的任何方面，不得向甲方以外的任何第三方泄露，除非該等信息的披露在法律要求、有關政府部門要求或以甲方董事會同意的方式的情況下才可以進行；(b)所有由乙方制作并持有，或通過其他途徑持有的有關甲方業務的，包含有職務開發中商業秘密的文檔、記錄、筆

14、記、提綱、數據、源程序、目標程序、模型、樣品以及任何其它材料，均為甲方的保密材料，甲方可隨時要求乙方提供或交付甲方，乙方無論由于何種原因離職時，同意立即將所有上述文件或資料交付甲方，并辦妥有關手續；在聘用期終止后，乙方對其在受聘期間獲取的商業秘密仍持續地負有本條所述的保密義務，直到這些信息在本行業中成為公知信息為止。第8條競業禁止乙方不得利用其掌握的技術在其它與甲方從事競爭性業務的企業(下稱競爭企業)從事兼職工作或提供技術服務，或協助第三方與甲方所從事的公司業務進行競爭，也不唆使親友及甲方的任何其他員工接受外界聘用。乙方與甲方董事會終止聘用關系(無論任何原因) 年內，乙方不得在競爭企業任職，或

15、為上述競爭企業服務以協助其與甲方所從事公司業務進行競爭。在聘用期內及聘用期終止后三年內，乙方不得尋求甲方的任何客戶，或以任何手段誘離甲方的員工或其它給予甲方支持的人士為乙方提供服務和支持。第9條權益和風險9.1除非另有約定，甲方的利潤、風險和損失以及對甲方有形資產和無形資產的所有權和利益，包括(但不限于)甲方現在和將來擁有的所有知識產權，應由股東按照其各自在甲方注冊資本中的出資比例分享和分擔，并以此比例為限。第10條乙方違約責任乙方同意將全部的 ()股質押在甲方董事會，時 限為五年，起始日為本次增資的工商變更登記完成日。質押期間的股份，乙方不得用于轉讓、出讓或設置擔保，但仍享有第9條陳述的權益

16、和風險以及相應的股東表決權。對于質押的乙方股份，甲方不得將其轉讓、出讓或設置擔保。只有當乙方違約時，經甲方董事會同意，方可拍賣部分或全部質押中的股份，用于追索乙方的違約責任。下列事項屬乙方重大違約行為，甲方根據所受的利益損害，可以召開董事會決定是否用乙方質押的股份抵償所受損失：(a)乙方對本協議5.1條和5.2條所承諾的技術所有權及專有權的陳述有誤，導致競爭企業可以合法使用同樣技術，給甲方的生產銷售造成影響；(b)乙方違反本協議5.5條和第7條以及其它與甲方簽署的保密協議，將屬于甲方的重要技術和信息透露給其它第三方，并給甲方造成損失； 乙方違反本協議5.6條，任耳R未滿 年即離開甲方，致使甲方

17、無法有效利用乙 方入資的技術而遭受損失；(d)乙方違反本協議第 8條及相關法律法規的競業禁止條款，對甲方造成損失；(e)乙方其它違反本協議并對甲方造成損失的行為。乙方的違約責任不限于質押股份的價值。乙方造成的損失超過其股份價值時，甲方及丙方 仍有權以其它方式追索乙方的違約責任。第11條費用支付11.1與本次技術增資相關的評估、驗資、公證、注冊等費用，由甲方支付。第12條管轄法律12.1本協議的簽署、生效、解釋、修訂、履行和終止受中華人民共和國法律的管轄。第13條爭議解決13.1各方應努力通過友好協商解決因本協議的解釋、履行或與本協議有關所產生的任何爭議、分歧或索賠。如果一方將此事的通知提交另一方后 日內仍未通過協商達成解決, 可以尋求司法解決。第14條其它本協議以中文書寫。任何一方沒有或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，或與本協議有關的任何其它合同或協議項下的任何權利或權力，不應被視作棄權，并且單獨或部分行使任何權利或權力并不排除對該等權力的任何其它或將來行使。而且，本協議項下的任何內容不應構成任何一方對任何權利或權力或索賠的放棄。本協議不可