1、主服務協議本主服務協議(“協議”)，由新奧燃氣，一家于開曼群島成立之，其主要經營地址為中國河北省廊坊市廊坊經濟技術開發區華祥路 (“客戶”)，和管理咨詢（），一家根據（中國）法律設立的公司，其地址為中國市南京西路 1168 號中信泰富廣場 31 層，200041(“顧問”)，于 200_ 年 月日(“生效日”) 簽訂。鑒于，客戶希望聘用顧問為客戶提供某些管理咨詢服務；并且鑒于，顧問希望為客戶提供該等咨詢服務?；谏鲜銮闆r，本協議雙1、聘用目的平等互利基礎上，經過友好協商，現達成協議如下：(a)客戶同意按任務式，聘用顧問向其提供咨詢服務(“服務”)，且顧問同意按本協議規定的條款，并受本協議規定的

2、條件和假定約束提供服務。在本協議期限內，客戶和顧問將擬就并約定工作一覽表，以確定顧問擬提供的服務及應交付作品(下稱“應交付作品”)的描述，以及顧問的、適用于某一聘用事宜的附加條款和條件()以及雙方認為合適的其他細節(每一份均稱之為“工作一覽表”)。工作一覽表可規定完成該一覽表所要求的服務的時間表(“時間表”)和根據該一覽表將要提供的應交付作品的規格(“規格”)。隨時達成的工作一覽表應提及本協議，并應由各方簽署，作為本協議的附件，并本協議的一部分?？蛻艉皖檰柮鞔_承認和同意，時間表不應被視作固定不變的履行日期，而只應被視為本協議項下應履行的各項任務和行為的大約開始日和完成日，而且在任何一次聘用的期

3、限內可作修改。顧問同意盡力達到時間表上的日期。(b)每方應指派一名“項目經理”，為與聘用有關的一切事宜的雙方之間合同的主要聯系人。每一份工作一覽表應列入每一方首次指派的項目經理。一方經向另一方發出通知，可指派一名新的項目經理。(c)除非工作一覽表另有規定，且在本協議第 15 條的約束下，顧問應在適用的工作一覽表規定的客戶場所提供服務。顧問在客戶場所提供服務時，客戶應提供與根據工作一覽表所要提供服務的要求相符的合適的工作區域和諸如計算機支持等其他設施。顧問應敦促其在客戶場所的遵守(i)客戶的安全和保安守則，及適用于在該場所工作的的其他守則；(ii)涉及顧問可能進入的客戶的任何計算機系統的進入和安

4、全的、商業上合理的客戶政策，條件是客戶已向顧問提供這些守則和政策的副本。(d)任一方均可要求對涉及任何工作一覽表的服務范圍或期限產生的變更，包括規格的變更和擬提交的應交付作品的變更。任一方亦可要求對時間表進行變更，而不變更與適用的工作一覽表相關的服務范圍。若任一方要求進行任何該等變更，而顧問認為所要求的變更將需要對就適用的工作一覽表向顧問進行調整或需要對適用的時間表進行調整，顧問應通知客戶。然后，雙方應以誠信的態度就適用的、時間表和規格協商出合理和公平的調整。顧問應按現行的工作一覽表繼續工作，在另一方已以形式接受變更之前，不應受任一方所要求的任何變更的約束。如正被履行的工作一覽表以固定價款，因

5、該變更而導致顧問提供的額外服務應以顧問的標準費率按所費時間和材料(“時間和材料”)計費，除非各方明確約定了其他方式。(e)客戶與某一具體聘用協議相關的義務，應在適用的工作一覽表中予以規定?？蛻敉庠诒緟f議項下的服務之履行過程中與顧問合作，包括但不限于，向顧問提供合理的工作設施，讓顧問及時接觸客戶的信息、數據和，并且客戶承認和同意，顧問服務之履行取決于客戶及時有效地滿足其在此協議項下的責任，以及及時提供與服務有關的決定和批準。客戶同意按照該工作一覽表并在受其約束的情況下履行其義務?？蛻舸_認，若工作一覽表規定客戶方須與顧問方一，起承擔與某一聘用協議相關的工作，而客戶不能委派工作能力與此相稱的會對顧

6、問提供服務的能力產生不利影響。如果客戶未能委派該等，或未能履行其在工作一覽表項下的其他義務，而影響顧問按照工作一覽表規定里程表日期履行其義務的能力，此等里程標日期()應作相應調整。并且對于固定的聘用，顧問因此而提供的額外服務應以顧問的標準費率，按時間和材料計費。(f)客戶確認并同意，顧問在根據本協議履行其義務時，可以依賴或使用客戶提供的數據、材料和其它信息，而無需對其進行任何獨立的或核實，并且在履行服務時顧問應依賴該等信息的準確性和完整性。顧問在履行服務時，將提出建議和意見，這些建議和意見可能是顧問直接或由顧問的母公司或關聯公司間接提供，但有關實施該等建議和意見的一切決定應由客戶作出，并且由客

7、戶獨自負責，顧問依賴客戶由此做出的所有決定。顧問因其對客戶提供的確數據、材料和其他信息之依賴，或因客戶未能提供顧問所需的數據、材料或其他信息而造成的，顧問概不負責。(g)如工作一覽表需要顧問以客戶的名義采購第之產品，顧問將以“轉送方式”從原供給商處向客戶提供此等產品，顧問對原供給商提供的這些產品不提供任何額外的產品保證。2、期限。本協議的期限自本協議簽署之日開始，直至任一方根據本協議第 6 條規定終止時為止。3、顧問的(a)在本協議期限內，客戶同意按每份工作一覽表的規定，向顧問支付。若工作一覽表有規定，可按時間和材料或按固定價款向顧問付酬。此外，客戶對顧問為履行服務而合理的實際費用支出，應根據

8、顧問向供銷商發出的予以償付。客戶承認，顧問可能根據其與旅行服務商、軟件、硬件和其他供銷商之關系，受取傭金、回扣、介紹費或其他利益（“利益”）；客戶承認并同意，顧問在任何時候不需因其受取的這些利益給予客戶任何回利，并且這些利益也不應算作顧問的一部分。在不下文規定的義務情況下，顧問可以向上述供銷商適當披露與客戶需求有關的信息，以促成供銷商的產品銷售而收取這些利益。(b)工作一覽表一經簽署，“首付款”即行到期應付，首付款包括：(i)工作一覽表項下預計總費用的一個百分比，和(ii)預計的金額較大的費用支出，如與/或硬件相關的費或其他費用。每項費用在相關工作一覽表“費用支付”條款中作出了規定。此后，按相

9、關工作一覽表規定，顧問將每兩周向客戶開出以時間和材料計費的帳單，或按約定的里程標開出以固定價款計費的帳單，金額并歸最后的或予以退還(視情況而定)。應寄往本協議第 12 條規定的客戶的地址?？蛻魬谑盏胶笕?30)日內，按金額付期未付的款額將課以滯納金，其標準為每月百分之一點五(1.5%)或法律允許的最高額之兩者中較低者。若客戶認為任何數額需要調整，應在收到該后二十(20)日內面通知顧問，并詳述需要調整的性質和理由。任何雙方約定的調整金額將反映在其確定后的中。在本協議項下其權利或救濟不受限制的情況下，也不論本協議第6 條各方權利如何規定，若客戶未的權利。付款，顧問保留立即中止或終止其服務(c)

10、本協議應付給顧問的一切服務費、開支和其他費用，均不包括任何銷售稅、使用稅、貨物稅、或其他適用的稅收、關稅或稅項，該等應由客戶單獨負責支付(顧問凈收入適用的稅收或因顧問與其的雇傭關系或獨立承包人關系而引起的稅收除外)。如果該等稅收、關稅或稅項向顧問征收，客戶應償還顧問支付的該等，或在顧問支付該等前，向顧問提供該等有效的免稅證明。若法律規定客戶須從根據本協議付給或應付給顧問的任何款項中減稅、扣稅或納稅，付給或應付給顧問的款額應返計還原，以確保顧問收到和保留與其在不減稅或不扣稅情況下收到和保留的客戶付款額相等的凈付款額，而不承擔任何責任?？蛻舯ＷC，顧問及其與分包商將就下列貨物免付任何稅收、關稅、或其

11、他所征（i）：任何顧問及其與分包商為提供其服務所需而帶進服務所在國的設備、材料及供應品，以及在帶進服務所在國后，撤出該國的這些設備、材料及供應品；任何為提供服務和/或應交付作品所需而進口的、在客戶付款后（ii）被視為其的設備；（iii）任何顧問及其與分包商（服務所在國國民與居民除外）帶進服務所在國的，為其及其家屬個人所用、而后將在其離開服務所在國時的任何物品。顧問及其與分包商須依法支付的所有上述、關稅、費用或其他所征款項將以實際支出方式向客戶開具。所有上述之顧問及其和分包商可能依法支付的稅收、關稅、稅項、費用及征收，應以實報實銷之方式向客戶開具。(d)顧問應保留按照各份工作一覽表提供服務向客戶

12、收取服務費和開支的完整和準確的。服務終止后，顧問應保留與服務相關的十二(12)個月，且經客供查閱。客戶對該等戶合理提前通知，在正常工作時間向客戶提交該等進行審計時，顧問應對任何審計予以合作，但(i)該等審計費用由客戶自理；(ii)每十二(12)個月內，該等審計只可進行一次；(iii)顧問用的審計師，但顧問不應無理給予批準。批準該等審計所使4、與服務相關的資料的所；接受(a)雙方同意，根據本協議條款，在客戶最終付清全部款額后并遵照本協議第 4（b）和第 4（c）條的前提下，顧問按工作一覽表要求，作為應交付作品創作或準備的所有文件、設計、發明、計算機程序、計算機系統、數據、計算機文件和其他有形資料

13、（但不包括某分包商或顧問的商向客戶或提供的產品或軟件），均應成為客戶的獨有，且應視為顧問受聘而創作的作品。若依照中國或任何其他地方、國家或國際著作權法律，任何該等應交付作品不屬于具體的受聘創作的作品，顧問謹此同意一旦本協議項下所有應付款項全部最終付清，則明確地和自動地將該等應交付作品在當地法律下所賦予的一切權益轉讓給客戶。顧問同意，在費用和開支由客戶自理的情況下，向客戶提供一切合理需要的協助，以保護本協議上述的各項權利。(b)客戶確認，顧問亦向其他客戶提供咨詢和開發服務，并同意本協議項下的任何規定不應視為或理解為顧問開展該等業務，或為其自身或他人開發與因此間服務而產生的資料相競爭的資料，無論該

14、等資料與應交付作品多么類似。特別是客戶同意，無論本協議有何相反規定，(i)顧問保留每件應交付作品的副本一份備案；(ii)作為顧問提供本協議項下服務的一部分，顧問可使用并非專門為客戶創作的專有作品，無論是否先前存在，包括但不限于由顧問或與顧問有合同關系的第創作、開發或的軟件、方法、模板、流程圖、建筑設計、工具、規格、圖紙、草圖、模型、樣品、和文件，以及其中包含的著作權、商標、服務標志、想法、概念、訣竅、技術、知識或數據及其任何派生物(前述各項統稱“顧問資料”)；(iii)與服務相關的顧問資料和顧問行政管理方面的通訊、卷宗和工作文件始終是顧問的獨有；及(iv)客戶謹此向顧問授予性、免收使用費、不可

15、撤回、全球范圍的非專有，供顧問使用應交付作品及創作和使用由應交付作品派生的派生作品，只要顧問的做法不披露客戶的或信息。(c)若顧問將任何顧問資料用于應交付作品，并在客戶為某一工作一覽表所要求的應交付作品最終全額付款后生效，顧問向客戶授予免收使用費、非專有、不可轉讓、在的目標代碼，在適用的工作一覽表規定的限制下，供客戶連系應交付作品使用該等顧問資料。第 4 條中的任何規定，均不應視為允許客戶在顧問事先同意的情況下，向其子公司、關聯公司或第披露、讓其接觸、分、反匯編、反編譯、反向工程、修改或轉讓顧問的任何顧問資料。(d)根據第 4 條對應交付作品中的所、權的轉讓，在規定該等應交付作品的工作一覽表完

16、成時被視為發生，且明示以客戶遵守本協議所有實質性條款和該工作一覽表為條件，包括支付該工作一覽表要求的全部和最后款項。若客戶拒不或未能將該工作一覽表項下到期的費用匯給顧問，則不發生有利于客戶的向客戶轉讓或應交付作品中的任何權利，且顧問保留該等應交付作品中的知識產權所的一切權利和附屬權利。(e)顧問完成工作一覽表項下的服務，包括所要求的一切應交付作品后，客戶可在顧問的合作和協助下進行驗收，以確定應交付作品是否基本上符合適用的規格。客戶在應交付作品完成后十五(15)日或雙方約定的其他期限(“驗收期”)內對應交付作品進試。若客戶在適用的驗收期內，通知顧問其在應付作品中發現的任何實質性不合規格的情況(統

17、稱“不合規格的缺陷”)，顧問應盡力自費糾正不合規格的缺陷，并在糾正完成后通知客戶?？蛻魴z驗經糾正的應交付作品及任何其他應交付作品，如同首次完成適用的服務交付驗收一樣?？蛻襞c顧問可在工作一覽表中同意，對某些不合規格的缺陷的糾正，可在接受某一應交付作品后，在后期安裝期內完成。若客戶未在驗收期內將所發現的實質性不合規格的缺陷通知顧問，或客戶在生產環境中使用應交付作品或用于與客戶業務有關的活動，則應視為客戶已接受應交付作品。若顧問收到關于不合規格的缺陷的通知后，未能在三十(30)日內予以糾正，客戶可以終止適用的工作一覽表項下的服務。顧問因未能糾正不合規格的缺陷向客戶承擔的最大責任，應是退還客戶為應交付

18、作品不合格部分支付給顧問的費用和開支。如任何應交付作品在顧問服務的任何一個階段被客戶認可，該應交付作品則應視為被客戶最終認可，顧問依賴于客戶的這些認可，以提供本協議項下隨后階段的服務?？蛻敉?，一但客戶認可某交付作品，如其與適用的工作一覽表不一致，該工作一覽表將被視為已被修改，以要求交付已經認可的應交付作品。5、顧問的有限保證和保證否定顧問向客戶保證，據顧問所知，其提供本協議所要求的服務并不且不會(a)任何適用；顧問向客戶保證，在交付之日顧問有充分的權力和足夠的權利向客戶授予和轉讓根據本協議第 4 條規定授予客戶的權利，但客戶提供的或顧問認定由第賣主向客戶提供的有關方案、數據和材料的權利除外；

19、顧問向客戶保證，客戶接受顧問的交付品后六十(60)日內(“保證期”)，顧問根據本協議為客戶開發的軟件及其它相關文件，應在一切實質性方面均符合(b)(c)適用于其的規格。若在保證期內，客戶通知顧問，顧問有前述保證的行為，顧問應立即作出合理努力糾正該違約行為，客戶無須為此另行。若顧問經合理努力后仍無法糾正違約行為，其對客戶的唯一責任是退還客戶為該軟件支付的款額。盡管有前述規定，根據此保證顧問對客戶無任何義務或責任，如果不合規格的缺陷是由下列情況產生的：(i)客戶使用軟件的方法與其文件規定不相符；(ii)顧問批準，客戶擅自變更或修改軟件；(iii)第軟件有缺陷，包括此等軟件無法嚴格按照規格運行；(i

20、v)客戶的計算機硬件或系統環境并非因顧問的過失而發生故障；或(v)軟件的儲存、操作、使用或保養方法或環境，與在軟件向客戶提交之時顧問的規格和指示不相符；（vi）客戶未使用顧問提供的糾正及改進措施；（vii）客戶將應交付作品與非顧問提供的任何產品、服務或材料連同使用；（viii）客戶自己提供或以其名義提供的信息、材料或規格，無論此種情況是否得到顧問的認可。無論該協議如何規定，客戶理解，顧問對第提供給客戶的任何軟硬件產品的表現、維修及保修，及軟硬件方面的服務，均不承擔任何責任；客戶須向該第尋求這些產品及服務的補償與支持。顧問并不保證其提供的任何軟件、內容及材料均符合客戶的特定目的或要求，亦不保證任

21、何該等軟件運是不間斷的和/或無差錯的。該條款中的所有保證，均為客戶獨有，并意欲為只獨自，第不得受益于這些保證。除非本協議另有規定，此間提供的電腦資料、顧問服務及電腦程序均不保證毫無睱疵，客戶應承擔與其質量、表現、準確性及功能有關的所有風險。本協議中明示的保證，取代一切其他明示或默示的保證，包括對適銷性、不侵權、互用性和適用于某一特定目的之默示保證。6、終止(d)在不存在尚未完成的工作一覽表的情況下，任一方無須提出任何理由，均可(a)提前十五(15)日通知另一方，隨時終止本協議。本協議的實質性條款或任何工作一覽表，且在另一方向其此外，若一方(b)發出要求其糾正違約行為的通知后三十(30)日內仍未

22、糾正，則另一方可終止聘用合同或任何尚未完成的工作一覽表。本協議或工作一覽表終止后，客戶應向顧問支付顧問截止終止生效日為其提供服務所發生的或應得的所有服務費和開支。若客戶為方便之計或因(a)款和(b)款以外的其他原因欲終止以時間和材料計(c)費的工作一覽表，客戶應在不少于以下規定的時間提前向顧問發出通知：(i)工作一覽表期限不足六十(60)日的，至少提前十(10)天；或(ii)所有其他以時間和材料計費的工作一覽表，至少提前四十五(45)天。工作一覽表終止后，客戶應向顧問支付顧問截止終止生效日為提供服務所發生的或應得的所有服務費和開支及因客戶根據該第 6（c）款終止顧問服務而產生的合理費用。若客戶

23、提前通知終止工作一覽表的時間少于本 6（c）款規定的提前通知時日，客戶還應另用，數額相當于顧問為該工作一覽表委派的顧問按每位日八(8)小時計算的標準，即每少一日，按此標準支付一日的費用。(d)如客戶為方便之計或本條款（a）和（b）以外的其他理由終止一固定價的工作一覽表，客戶應提前不少于三十（30）日向顧問提出終止通知，并向顧問支付：（i）在服務終止前顧問完成的里程標或按期支付應得的服務費；（ii）與顧問提供服務有關的、已發生或已掙得的，截止終止生效日的所有服務費及開支，以及因客戶根據該第 6（d）款終止顧問服務而產生的任何全部合理費用。對于部分完成的里程標應交付作品或部分服務期所應得之款項，如

24、在終止日尚未到正常支付期，客戶將根據顧問截至終止日時所完成的服務或應交付作品，按比例支付顧問。責任和救濟7、顧問謹此同意，若因其提供的應交付作品截止本協議之日對任何第的商，而(a)業、商標、服務標記、著作權或專利(合稱“知識產權”)導致第對客戶提出權利主張、責任、要求賠償損失和費用(包括合理的律師費)、處以罰金和罰款、支付稅金或賠償金(合稱“責任”)，顧問將向客戶作出賠償，不使客戶受到損害，并為客戶進行抗辯，但客戶須：(i)按本協議項下賠償規定，及時將第的權利主張通知顧問；(ii)授予顧問針對該權利主張進行抗辯準備、抗辯和解決的控制權和指導權；(iii)對顧問的抗辯給予充分合作；和(iv)服從

25、顧問的指示，停止使用顧問自行判斷有可能被裁定為的任何第知識產權的應交付作品。前述規定不適用于下列情況引起：(i)客戶未按顧問提供的適用文件或指示使用應交付作品，或將交付作品用于除客戶以外的其他目的；(ii)客戶顧問明示的批準變動、更改或修改應交付作品；(iii)客戶未使用或實施顧問提供的對應交付作品的改正或改進措施；(iv)客戶為第利益經銷、或使用應交付作品；或(v)客戶將并非由顧問供應的材料與應交付作品合并；或（vi）客戶使用其自己或以其名義提供的資料、材料或規格。(b)若任何應交付作品或應交付作品的在任何中被定為，或顧問合理認為有可能被定為，顧問可以在合理時間內，自行決定：(i)確?？蛻衾^

26、續使用項目；或(ii)顧問以實質上相同的非作品更換作品，或修改該作品使之不法按前一句中(i)和(ii)款規定，費用由顧問承擔。若顧問合理認為其無權利以使客戶繼續使用被指控為的或更換被指控為的作品，這些作品應退還顧問，顧問為該等應承擔的最大責任為退還客戶為該等作品所支付的金額，除去自客戶接受該應交付作品之日起、按 5 年直線計算的折舊費用。第 7 條的規定，闡明了顧問關何或指控的全部責任以及客戶關(c)何或指控的唯一救濟。8、；客戶賠償在任何情況下，顧問對因履行或未履行某一工作一覽表項下的服務引起的或與此有關的對客戶承擔的損失賠償金，均不應超過客戶為顧問履行該等服務已支付的總費用。一方對另一方的

27、利潤損失或特殊的、附帶的、懲罰性的、示范性的、間接的(a)(b)或后連帶的損害，均不承擔賠償責任，即使該方已知有可能上述損害。此協議的任何條款均不客戶和顧問以外的任何第或以其為名的任何權利或權。任何針對顧問的法律行動，均應在事件發生后的二十四個月內提出。此第 8（b）條款與上述第 8（a）條款中之約定，均適用何方式的法律行動、損害、訴求、賠償、費用、支出或損失，無論是以違約、或（包括但不限于, 過失）或其他理論為基礎。客戶謹此同意，若因下列情況引起的，與任何第的權利主張有關而招致(c)顧問承擔或被主張的全部責任，客戶將向顧問作出賠償，不使顧問受到損害，并為顧問進行抗辯：(i)客戶未按顧問提供的

28、適用文件或指示使用應交付作品，或將交付作品用于除客戶以外的其他目的；(ii)客戶顧問明示的批準變動、更改或修改應交付作品；(iii)客戶未使用或實施顧問提供的對應交付作品的改正或改進措施；(iv)客戶為第利益經銷、或使用應交付作品；或 (v)客戶將并非由顧問供應的材料與應交付作品合并。顧問同意：(i)按本協議項下賠償規定及時將第的權利主張通知客戶；(ii)以顧問能夠合理接受的條件，授予客戶針對該權利主張進行抗辯準備、抗辯與和解的控制權和指導權，費用由客戶承擔；(iii)對客戶的抗辯給予充分合作，費用由客戶承擔。(d)若客戶讓顧問接觸客戶提供的軟件、規格、內容或其他資料(“”)，客戶謹此同意，對

29、于因任何第的商業、商標、著作權或專利權而引起第提出權利主張，致使顧問發生或被主張任何責任，客戶將向顧問作出賠償，使之免受損害，并為之抗辯。9、信息。“信息”系指在履行任何服務期間，顧問和客戶相互間獲得的一切文件、軟件、方法、現在和將來的、財務數據或其他數據、格式、工具、產品、服務、技術知識、計劃、商業及其他資料，無論是有形的還是無形的，無論是否儲存、編譯、以物理、電子、圖形、或是以現在已知或日后發明的方式的。信息包括但不限于如下和信息及顧問信息：(i)已被稱為“專有”或“”；(ii)其性質已為客戶或顧問告示；(iii)由于其特點和性質，常人在同樣情況下，會將該等信息作為信息對待。盡管有方所知的

30、信息；(ii)前述規定，信息不包括以下信息：(i)披露之時已為并非因一方方的錯誤行為或違約而為公眾所知的信息；(iii)方并非得益于另義務的信息而獨立開發的信息；或(iv)從無義務因而也不第獲取的信息。各方同意，在任何時候都以各方保護自身的專有資料和資料相同的方式保護另一方的信息，在任何情況下都不得低于合理的謹慎標準。客戶要求時，或本協議終止時(以先發生者為準)，顧問將向客戶提交所有機密信息及其一切副本(以及從客戶或通過客戶獲得的一切其他)，但顧問可以存檔的一份副本除外。顧問要求時或本協議終止時以先發生者為準，客戶將向顧問提交所有信息及其所有副本以及所有從顧問或通過顧問獲得的其他一切。另一方事

31、先明示的允許，任一方不得使用或向任何人、公司或實體披露另一方的任何信息，但根據本協議向需要知曉的本方雇員披露的除外。盡管有前述規定，法律或行政規定或命令要求予以披露的信息，顧問可予以披露。第 9 條規定的限制和義務，應在有關工作一覽表結束或本協議終止（以先發生者為準）二(2)年后終止。10、獨立承包人。顧問是作為獨立承包人，而不是作為客戶的雇員提供服務的，顧問方任何均無權從客戶處獲得、福利或其他雇員權利。受 3(c)款約束，顧問應負責因顧問與其的雇傭關系或獨立承包關系而發生的一切稅收和其他費用，并負責該等因向客戶提供本協議項下的服務而產生的一切稅收和其他費用。本協議中的任何規定，均不應視為客戶

32、和顧問之間的合伙關系、合營關系或關系，亦不應視為在顧問和客戶之間建立關系。顧問或客戶對于對方的任何陳述、作為或概不承擔責任，且不受其約束。11、不可轉讓性。另一方事先明示的同意，任何一方均不應將本協議或其在本協議項下的任何義務讓與或轉讓。盡管有此規定，顧問不經客戶事先同意或批準，將本協議讓與顧問的母公司或全資關聯公司和/或對顧問幾乎所有資產和業務擁益的繼受人。顧問在任何時候，無須經客戶事先同意或批準，對本協議項下擬提供的全部或部分服務和/或應交付作品進行分包。12、通知。本協議項下所允許或要求的一切通知、請求、要求或其他通訊，應以形式，并由專人遞交、知名的特快專遞、傳真或電子傳送，要求隨附回執

33、。通知在下述情況下視為送達：交由快遞后二(2)日或發件人收到傳真或電子傳送確認函，以實際發生較早者為準。通知應發往下列地址或任一方他地址：客戶：新奧燃氣地址：中國 河北省 廊坊市 廊坊經濟技術開發區 華祥路收件人：王冬至顧問：規定的其中國市南京西路 1168 號中信泰富廣場 31 層 3101 室，管理咨詢（）200041抄送：咨詢BearingPo, Inc.Attention: Legal Department1676ernational DriveMcLean, Virginia 22102-4828USA13、可分性；適用法律。若本協議的任何條款或規定被認定為無效、失效或不能執行，本協

34、議的其余條款或規則應不受影響、不受損害、不被視為無效，且該等條款和規定應當在法律允許的最大程度上保持效力的和可執行。本協議受中國法律管轄并依其解釋，其有關銷售合同公約。法的規定除外。本協議不適用國際貨物14、完整協議；優先次序。本協議及根據本協議訂立的工作一覽表，本協議雙方關于本協議事項的完整協議，并取代雙方先前的或目前的所有陳述、建議、和通訊，無論是口頭的還是的。若本協議的規定與工作一覽表的具體規定發生，應以本協議的規定為準，但工作一覽表另有明示規定的除外。對本協議的修改只能以行。形式作出，經本協議雙方簽字后根據協議條款方可執15、不招募另一方雇員。在本協議期間及本協議終止后一(1)年內，另

35、一方明示的同意，任一方均不應招募該另一方曾直接參與服務的擔任其雇員、顧問或其他職務。16、保險。在本協議整個期限內，顧問應自費獲得并保持下列各項保險：(a)一般商業責任險，每次事故的保險額不少于（或等值的當地貨幣），（或等值的當地貨幣）；(b)自1,000,000人身和損壞的總保險額為 2,000,000有、非自有和租用車輛的機動車輛責任險，人身和損失合并的一次事故保險限額不少于 1,000,000（或等值的當地貨幣）；(c)工人賠償保險，保險額應達到項目或工作所在地的法定要求；(d)職業責任保險，每項賠付限額不少于（或等值的當地貨幣）。若上述保險范圍發生實質性變化，顧問將1,000,000盡

36、力以形式通知客戶。應客戶要求，顧問應向其提供證明保險范圍的或其他可以接受的自保證明。17、發布和客戶的使用。另一方同意，任一方不應發布有關顧問工作的任何。顧問可以在給予現有客戶和未來客戶的宣傳材料、陳述和中(使用客戶名稱和標識)指明客戶是顧問的一家客戶，并對服務的性質作一般性描述。18、非正式爭議解決。本協議仔細列出各方的義務，以盡力化解爭議，并有助于以雙方滿意的方式解決爭議。雙方同意以誠信的態度，通過雙方協商，努力解決因本協議(包括本協議的附件或延長)引起的或與其有關的任何爭議、紛爭或權利主張(合稱“權利主張”)，無論是基于合同或。協商應在一方向另一方發出書面通知后即刻進行。為前一句之目的，

37、在該等協商中，顧問表中委派的項目經理為代表，客戶則以具有同等權限的適用的工作一覽為代表。若在十(10)個營業日內，雙方未能以雙方滿意的方式解決權利主張，該等爭議應提交雙方的行政管理層(每一該等成員稱之為“代表”) 解決，提交應以一方向另一方發出的書面通知為憑證(“提交”)。為前一句之目的，顧問的代表為項目總監，客戶代表則為具有同等權限的。雙方代表應在提交后五(5)個營業日內開會解決權利主張。若代表未在提交后五 (5)個營業日內開會，或未在就該等權利主張召開的首次會議后十(10)個營業日內以雙方滿意的方式解決爭議，經一方該等權利主張將根據本協議第 19 條規定提請仲裁。通知另一方，19、仲裁。如本協議引起的或與本協議有關的任何權利主張或爭議無法根據上述第 18 條通過協商解決，此等權利主張或爭議應由中國國際經濟貿易仲裁 (CIETAC)主持下進行的具有約束力的仲裁予以解決。仲裁應根據(CIETAC)屆時適用的規則進行。仲裁應由根據(CIETAC)規則選定的三(3)名仲裁員組成的仲裁理和裁定