1、PAGE 27擺xxx半(斑中國啊)笆投資有限公絆司霸章 拜 挨程八xxx頒年拔xx扒月目錄敖第一章版皚總則拜第二章矮矮投資者氨第三章哎靶組織形式藹第四章襖捌經(jīng)營目的與芭范圍把第五章巴愛注冊資本跋第六章板爸董事會班第七章把凹經(jīng)營管理機挨構(gòu)埃第八章耙翱財務(wù)及會計霸第九章瓣拔稅務(wù)與利潤按分配奧第十章懊胺外匯管理第十一章礙唉職工敖第十二章絆拜工會組織跋第十三章半矮保險襖第十四章八哎經(jīng)營期限與敗解散叭第十五章疤搬章程的修改壩第十六章邦礙補充條款鞍第十七章搬法定文字背第十八章唉扒生效日期阿第一章 吧 總癌 笆則第一條耙根據(jù)中華暗人民共和國懊外資企業(yè)法稗及其實施瓣細則以及中白華人民共和版國（以下簡把稱澳“

2、霸中國爸”稗）其他有關(guān)哀法律及規(guī)定柏，安 俺xxx（中頒國）投資控佰股有限公司版就其在中國拜設(shè)立xxx癌(澳中國叭)擺投資有限公頒司巴(阿以下簡稱哎“邦公司挨”隘)拔特制訂本公矮司章程。第二條八公司的中文拜名稱：xx奧x叭(扮中國隘)芭投資有限公瓣司骯公司的英文半名稱：艾公司的注冊暗地址：百郵編：20疤0021耙公司的法定懊代表人：矮姓名：xx盎x先生扮職務(wù)：董事案長國籍：中國第三條霸公司是依照盎中華人民隘共和國外資敖企業(yè)法及靶其實施細則八以及中國其伴他有關(guān)條例熬及法規(guī)設(shè)立辦的外資企業(yè)扳。奧公司具有中芭國法人地位礙，受中國法礙律的管轄和捌保護。公司搬的一切經(jīng)營敖活動，必須板遵守中華白人民共和國

3、骯外資企業(yè)法鞍及其他法扳律、法令和按中國有關(guān)的案條例和法規(guī)哀。懊公司的營業(yè)伴執(zhí)照簽發(fā)日拌期為公司的吧成立日期。霸第二章 靶 投資唉者第四條拔公司應(yīng)由投哎資者（定義拌如下）出資敖成立。投資岸者應(yīng)根據(jù)本哀章程第九條邦的規(guī)定繳付搬百分之一百熬的公司注冊矮資本。第五條投資者為：半 矮xxx（中笆國）投資控佰股有限公司拌（以下簡稱絆“俺投資者案”氨）斑注冊地址：扒 電話號碼：傳真號碼：斑授權(quán)代表:罷 奧姓名：xx扒x先生叭職務(wù)：董事伴長國籍：中國芭第三章 百 組織埃形式第六條骯公司的組織襖形式為有限愛責任公司。把一旦投資者芭繳清其對公俺司注冊資本版認繳的出資絆后，投資者伴無須再以出拜資、貸款、捌墊款、擔

4、保叭或其它方式奧向公司或代俺表公司提供安任何資金。啊公司的債權(quán)版人僅對公司礙的資產(chǎn)擁有澳追索權(quán)，而挨不得要求投岸資者償付公拜司的債款。絆投資者對公罷司的責任僅板以其認繳的藹注冊資本為矮限。搬公司是根據(jù)班中國有關(guān)法按律設(shè)立的外半資企業(yè)。公搬司的注冊資把本由投資者鞍出資。公司昂是投資者在斑中國的投資愛工具，向中鞍國的所投資艾公司投資。隘所投資企業(yè)壩是指：公司哎單獨投資或埃與其他外國版投資者和/瓣或中國投資吧者共同投資跋的企業(yè),公半司或與其他艾外國投資者芭的外匯出資唉占所投資設(shè)八立企業(yè)注冊懊資本25埃以上的企業(yè)白，同時公司瓣的出資占所百投資企業(yè)總吧注冊資本不佰少于10骯，此等所投背資企業(yè)應(yīng)被笆視為外

5、商投伴資企業(yè)，并案享有外商投擺資企業(yè)所有埃優(yōu)惠待遇。澳公司可根據(jù)拔投資業(yè)務(wù)發(fā)罷展的需要，澳并經(jīng)原審批壩機關(guān)及有關(guān)埃部門之批準皚，在中國境礙內(nèi)外設(shè)立分岸支機構(gòu)。耙第四章 傲 經(jīng)營目皚的與范圍第七條氨公司成立的骯目的是引進班外國資金和敖科學化管理疤方式，通過罷投資活動，拌取得合理的拜經(jīng)濟效益，扒并使投資者岸得以協(xié)調(diào)其澳在中國現(xiàn)有澳及將來的投瓣資并擴展投巴資者在中國矮的業(yè)務(wù)。第八條頒公司的經(jīng)營癌范圍應(yīng)包括骯下列各項：白(a)奧跋在國家允許挨外商投資的班房地產(chǎn)領(lǐng)域拌及與此相關(guān)頒的領(lǐng)域進行岸投資。埃(b)搬笆受其所投資哎企業(yè)的書面邦委托（經(jīng)董哀事會一致通板過翱）按向其提供下胺列服務(wù)：吧(1)盎佰協(xié)助或代

6、理巴其所投資的般企業(yè)從國內(nèi)靶外采購該企芭業(yè)自用的機敖器設(shè)備俺、辦公設(shè)備盎、房地產(chǎn)開俺發(fā)及與此相敗關(guān)的業(yè)務(wù)所把需材料、設(shè)耙備、用品和胺在國內(nèi)外經(jīng)版營、銷售所拔投資企業(yè)開拜發(fā)的房產(chǎn)或懊其他相關(guān)產(chǎn)捌品，并提供跋售后服務(wù)；拔(2)埃熬在外匯管理按部門的同意背和監(jiān)督下，拜在其所投資埃企業(yè)之間平凹衡外匯；笆(3)阿岸為其所投資吧企業(yè)提供產(chǎn)奧品生產(chǎn)、銷霸售和市場開擺發(fā)過程中的隘技術(shù)支持、吧員工培訓、岸企業(yè)內(nèi)部人案事管理等服拔務(wù)；啊(4)絆 協(xié)助其所澳投資企業(yè)尋爸求貸款并提邦供擔保和抵奧押。吧（c）在中昂國境內(nèi)設(shè)立稗與房地產(chǎn)和爸建筑相關(guān)的澳科研開發(fā)中俺心或部門，笆從事新產(chǎn)品捌及高新技術(shù)班的研究開發(fā)叭，轉(zhuǎn)讓其研

7、艾究開發(fā)成果叭，并提供相襖應(yīng)的技術(shù)服埃務(wù)。隘（d）為所扳投資企業(yè)提壩供咨詢服務(wù)挨，并為其關(guān)般聯(lián)公司提供邦與其投資有澳關(guān)的市場信挨息、投資政挨策等咨詢服暗務(wù)。敖（e）經(jīng)中翱國人民銀行皚批準，公司扳可向其所投百資設(shè)立的企案業(yè)提供財務(wù)昂支持。鞍在中國法律扒、法規(guī)和法爸令的有關(guān)規(guī)埃定允許新的捌經(jīng)營活動時搬，公司按照懊有關(guān)法律和哀法規(guī)的規(guī)定霸并經(jīng)有關(guān)審凹批部門批準按，有權(quán)擴大埃上述的經(jīng)營昂范圍。辦第五章 佰 注冊資拜本第九條哀公司的初期氨注冊資本為般3昂,拔000萬傲美元（US絆$矮30,00捌0,000俺），全部由瓣投資者以美翱元或者等值暗可兌換貨幣吧現(xiàn)匯投入。班投資者應(yīng)以吧現(xiàn)金繳付霸3耙,絆000萬

8、把美元注冊資礙本。并根據(jù)哀下列出資時敗間表將相應(yīng)凹的美元或等哀值可兌換貨板幣款額匯入懊公司的銀行霸外匯帳戶。芭第一期出資百額等于投資巴者認繳注冊氨資本的百分凹之十五（1跋5），應(yīng)奧在公司營業(yè)壩執(zhí)照簽發(fā)后艾九十天內(nèi)以翱現(xiàn)金繳清。稗投資者認繳唉注冊資本的辦余額，應(yīng)在胺公司營業(yè)執(zhí)拌照簽發(fā)后兩頒（2）年內(nèi)矮繳清。跋在符合中國凹有關(guān)法律及邦法規(guī)要求的靶前提下，并骯為進行第八奧條所規(guī)定的罷業(yè)務(wù)活動籌凹措資金，且板在獲得董事背會的批準及傲所須的審批藹機構(gòu)批準之耙后，公司可按在任何時候襖增加第九條翱所定的初期靶注冊資本金靶額。安公司就超過搬注冊資本的板所有其它資叭金需求可通絆過商業(yè)貸款傲、股東貸款擺、信用證、

9、哀信用貸款或扮其它適當?shù)陌迦谫Y方法按按照董事會認拌為適當?shù)臈l辦款和條件獲暗得。靶初期注冊資阿本繳足后，吧投資者或其笆關(guān)聯(lián)公司在艾現(xiàn)有外商投傲資企業(yè)之權(quán)藹益可轉(zhuǎn)入公挨司，并按有阿關(guān)規(guī)定辦理鞍相應(yīng)的轉(zhuǎn)股八手續(xù)。第十條矮公司應(yīng)聘請伴中國注冊會礙計師對投資氨者（根據(jù)本笆章程第九條骯的規(guī)定）每叭期認繳的公敗司注冊資本敖進行驗資，扮并出具驗資矮報告。在收白到驗資報告百后，公司應(yīng)巴發(fā)給投資者扮一份出資證疤明書，以茲艾證明投資者案向公司繳付伴的（或被認板為已繳付）扒的出資額。半上述驗資報頒告和出資證疤明書所載之案詳細內(nèi)容應(yīng)安報原審批機藹關(guān)和國家工矮商管理部門哎備案。傲公司在經(jīng)營岸期內(nèi)一般不懊減少注冊資隘本，但

10、在改埃變投資總額翱、經(jīng)營范圍霸等情況下，扮經(jīng)審批機關(guān)懊批準，可減佰少注冊資本澳。第十一條捌公司任何注癌冊資本的變敖動或轉(zhuǎn)讓須骯由出席董事耙會會議的董癌事一致同意壩，并報原審案批機關(guān)批準罷。經(jīng)批準后昂，公司必須傲在當?shù)毓ど贪绦姓芾砭职┺k理所需之骯變更登記手耙續(xù)。斑第六章 擺 董事懊會第十二條跋公司將設(shè)立絆董事會。根般據(jù)中國有關(guān)案法律和法規(guī)拜，董事會將辦擁有在經(jīng)中皚國政府部門藹批準的經(jīng)營芭范圍內(nèi)從事熬經(jīng)營活動所擺需之一切職啊能和權(quán)力。柏公司的董事辦會應(yīng)在公司岸獲簽發(fā)營業(yè)耙執(zhí)照當日成挨立，該董事會應(yīng)由成立板之日起開始唉運作。第十三條般董事會由四安（4）位董按事組成，全壩部董事應(yīng)由伴投資者委任擺。第

11、十四條敖每位董事任傲期四（4）骯年，經(jīng)投資辦者重新委任愛者則可以連稗任。委任董哀事必須報原奧審批機關(guān)備扳案。背投資者可在愛任何時候及半在給予公司辦不少于七(昂7)天的書百面通知的情靶況下，調(diào)換頒任何由投資白者委任的董拔事，并須報奧原審批機關(guān)傲備案。八董事會席位澳如因董事退班休、調(diào)換、般辭職、疾病敗、殘廢、喪俺失行為能力礙或死亡而出哎現(xiàn)空缺時，艾由投資者委扒任繼任人，霸繼續(xù)該董事扳未完成的任把期，并須報熬原審批機關(guān)笆備案。第十五條擺董事會由投礙資者委任董奧事長一（1疤）名，副董俺事長一（1耙）名。董事會的董癌事長是公司艾的法定代表擺人，董事長盎必須在董事疤會授權(quán)范圍敗內(nèi)行事。凹董事會的董愛事長因

12、故不捌能履行其職笆責時，應(yīng)授辦權(quán)副董事長扒或董事會其哎他成員作為骯公司的代理板法定代表人挨。獲授權(quán)之昂董事必須在白董事長的授靶權(quán)范圍內(nèi)行阿事。第十六條傲公司的董事哀代表公司行皚事時不需負唉任何個人責傲任，除非所拌行之事已超敗越董事會批爸準或授權(quán)給隘董事的行事氨范圍之外。第十七條岸董事會是公般司的最高權(quán)斑力機構(gòu)，決暗定公司的一阿切重大事宜笆。第十八條捌董事會應(yīng)根矮據(jù)本章程第半十九條規(guī)定斑的超過三分懊之二（包括巴三分之二）拔投票方式，埃決定公司的艾一切重大事熬宜，包括但吧不限于下列癌各項：岸審批各項重吧要報告，包半括但不限于半：年度預(yù)算百（包括現(xiàn)金按流轉(zhuǎn)及資本邦預(yù)算）及其罷調(diào)整和修改敖、長遠經(jīng)營疤

13、計劃、年度熬會計報告、背資金報告、絆借貸、銀行阿透支和或胺其他融資途矮徑等建議；壩審批財務(wù)報骯表和報告（埃包括但不限皚于：已經(jīng)審阿計的資產(chǎn)負頒債表及損益安表及公司年俺度稅務(wù)報表八）、收支預(yù)靶算以及年度埃利潤分配計班劃；絆通過公司的按重大規(guī)章制耙度；拔討論及決定襖有關(guān)經(jīng)營規(guī)搬模和方式的絆重大變更或靶改變經(jīng)營管岸理形式等事絆宜；捌確定公司總按經(jīng)理的任免扮及職權(quán)范圍埃;罷確定公司管暗理層的工作矮、權(quán)力及職把責；胺批準或確認唉公司審計師癌的委任和更氨換；瓣批準公司的按擴展計劃，把包括在國內(nèi)凹外設(shè)立分公拜司、代表處霸；案批準涉及公啊司的仲裁、奧訴訟敗(伴追討貿(mào)易欠哎款的除外絆)板及其它訴訟的提起和應(yīng)澳訴

14、；扮決定公司儲百備基金及職背工獎勵及福盎利基金的提澳取額；及百決定所有其他重大事宜安。拔盡管有本章氨程第十八條扳的規(guī)定，董澳事會應(yīng)根據(jù)稗下述第十九擺條規(guī)定的一把致投票通過稗方式，決定案下列事項：把修改公司章盎程；熬決定與其它埃機構(gòu)的兼并敖、合并以及爸其它公司機耙構(gòu)的重組事氨宜；哀負責公司的擺解散、清算襖或終止；鞍公司注冊資佰本變動或轉(zhuǎn)盎讓出資額般；邦公司經(jīng)營期藹限的延長。第十九條傲董事會關(guān)于俺本章程第十擺八條列舉的昂各項事宜之捌所有決定必骯須由出席董壩事會會議的拜超過三分之奧二（包括三傲分之二）董敖事或董事代矮表投票表示版贊成方為有安效。扒董事會關(guān)于凹本章程第十辦八條列舉的背各項事宜之稗所有決

15、定必爸須由出席董搬事會會議的扳全部董事或傲董事代表一凹致投票表示板贊成方為有矮效。第二十條邦董事會會議扮應(yīng)在董事長瓣決定的地點吧召開。第二十一條骯除非由董事愛親自或委托霸代表人出席擺董事會，且扮會議的董事敖人數(shù)不少于三（3）名芭，董事會會鞍議通過的任瓣何決議案將氨不具任何效哀力。董事會辦會議記錄，俺 應(yīng)由各出搬席董事或委靶托代表人簽奧署后由公司挨存檔備案。第二十二條白董事會會議敖每年至少召耙開一次會議扒，由董事長矮召集，董事稗長缺席時，鞍由獲授權(quán)之隘董事代理召奧集。召開董矮事會會議的伴書面通知（懊包括會議召凹開的時間、敗地點和議程頒）應(yīng)在不少伴于十五（1半5）日前以阿傳真（再以隘掛號信確認拌）

16、通知各董澳事。董事會案會議應(yīng)由董昂事長主持，翱如董事長缺昂席，則應(yīng)由獲授權(quán)之董邦事代理主持辦。第二十三條頒由不少于兩版（2）名的鞍董事提出書拜面要求并具矮體列明討論敗事宜時，應(yīng)吧由董事長，扳或在其缺席澳時，由獲授阿權(quán)之董事代按理召開董事把會臨時會議胺。召開該會議的書面通鞍知（包括會拌議召開的時哎間、地點和斑議程）應(yīng)在吧不少于十五岸（15）天埃前以傳真（擺再以掛號信邦確認）通知瓣各董事。董邦事會臨時會鞍議應(yīng)由董事骯長主持，如百董事長缺席俺，則應(yīng)由獲皚授權(quán)之董事奧代理主持。第二十四條瓣董事會亦可版采用書面決版議案代替召擺開董事會會熬議，該書面般決議案以傳扮遞方式送達百董事會的每耙一名成員，骯以董事

17、會成絆員的簽署作班為表決依據(jù)埃，書面決議耙與董事會會邦議具有同等拜法律效力。第二十五條扒每一名董事半在董事會會版議上均有一矮（1）票表襖決權(quán)。第二十六條辦每名董事均暗有權(quán)委任（拜授權(quán)）任一扮自然人作為案被授權(quán)人代胺理其全部或版部分職權(quán)，癌也可以同樣擺方式在任何氨時間撤銷對唉其被授權(quán)人拔的委任（授鞍權(quán)），惟該奧董事有職責霸在第一時間襖通知公司董懊事會該委任敗（授權(quán)）已凹撤銷。扳被授權(quán)人在霸行使所委托絆之職權(quán)的同佰時也必須遵霸守公司的有傲關(guān)規(guī)定，并佰按照授權(quán)董拔事的委托行熬使和履行職扮責、權(quán)力。藹每名被授權(quán)白人，均可行霸使其所代理哎之董事的一癌（1）票投疤票權(quán)（假若艾此被授權(quán)人壩本身亦為公鞍司的董

18、事時俺，除了其本奧人的董事會敖投票權(quán)外，半還額外享有昂其所代理之耙董事的投票佰權(quán)）。阿除非授權(quán)董稗事的委任通藹知有相反之挨條款，否則半該被授權(quán)人扮在董事會會壩議書面決議挨案上的簽名拔與該授權(quán)董跋事之簽名具板有同等效力岸。唉在計算董事版會會議法定吧人數(shù)時，每愛名被授權(quán)人襖（假若其本跋人亦為董事盎會之董事）敗，應(yīng)以其所巴代理之董事芭及其本人所瓣擔任之董事拜職位分別計阿算。翱任何董事撤案換其所委任哎的被授權(quán)人半或卸任其本昂人的董事職斑務(wù)時，其所傲委托之被授癌權(quán)人代為行矮使的權(quán)力同柏時解除。按被授權(quán)人在拌其獲授權(quán)的襖范圍內(nèi)行事敗，則委任其癌為被授權(quán)人斑之授權(quán)人，哀須為該被授熬權(quán)人之行事版負責。第二十七

19、條凹董事會會議皚記錄及以書佰面決議案代皚替召開董事骯會會議而通昂過的書面決巴議，經(jīng)董事哀長簽字后，安載入公司的扮董事會會議愛紀要內(nèi)，存安放于公司的霸法定地址。皚董事會會議挨的記錄及書翱面決議，須佰用中文書寫邦。如有必要般，董事會亦搬可決定會議岸記錄及書面笆決議同時用稗英文書寫。吧兩種文本有凹不一致時，叭以中文文本百為準。第二十八條岸董事長或董胺事受董事會委托，代表般公司行使職俺務(wù)時，其合絆理開支應(yīng)由扒公司支付。安董事參加董盎事會會議的扮住宿費、膳按食費、機票笆和其他交通板費用，應(yīng)由安公司負擔。絆第七章 耙 經(jīng)營管理機構(gòu)第二十九條耙公司設(shè)立經(jīng)扮營管理機構(gòu)邦，總經(jīng)理在靶董事會領(lǐng)導(dǎo)澳下，全面負跋責公

20、司的日罷常經(jīng)營管理八工作，并向胺董事會匯報拔。唉總經(jīng)理應(yīng)由背董事會委任隘?？偨?jīng)理的吧任期為四（澳4）年。如按獲董事會再扳委任者，可澳以連任。第三十條叭總經(jīng)理的職唉責是執(zhí)行董搬事會的決定佰及規(guī)劃，并岸組織及領(lǐng)導(dǎo)哀公司的日常熬管理工作。第三十一條暗總經(jīng)理應(yīng)向扳董事會提交霸：挨在每季度末鞍，季度會計拌報告；懊在每季度末笆，公司該季皚度在商務(wù)、愛財務(wù)和技術(shù)阿各方面的表安現(xiàn)評定報告搬；笆年度營運報伴告；般年度預(yù)算案爸和年度長遠藹計劃以及其版調(diào)整和修改壩；及敗董事會隨時哀可能要求的把任何其他報傲告及計劃。壩上述所提及艾之項目將交凹由董事會批百準或?qū)忛?。第三十二條愛公司須建立芭一個由各功扒能部門組成頒的適當

21、的經(jīng)白營管理機構(gòu)八。巴總經(jīng)理有權(quán)罷聘請及委任奧部門經(jīng)理來岸管理公司各俺功能部門。把各部門經(jīng)理壩應(yīng)負責管理拔其所屬部門柏，處理由總哀經(jīng)理授權(quán)之盎事宜，并向耙總經(jīng)理匯報辦工作。第三十三條把董事長和、傲董事可以兼芭任公司總經(jīng)板理或部門經(jīng)愛理。第三十四條隘總經(jīng)理及各笆部門經(jīng)理應(yīng)敗按照聘用合埃同的規(guī)定及哀職業(yè)操守對按公司及董事艾會負責。第三十五條拌董事會有權(quán)絆根據(jù)雇傭合暗同所載之條哎款罷免總經(jīng)耙理?；蛘?，盎如總經(jīng)理有盎營私舞弊行白為或嚴重失隘職時，董事拌會亦有權(quán)隨頒時罷免之。凹總經(jīng)理有權(quán)俺根據(jù)雇傭合胺同上所載之哀條款罷免部斑門經(jīng)理及公背司其斑他挨員工?；蛘甙?，如部門經(jīng)扳理及公司其熬他搬員工有營私鞍舞弊行

22、為或皚嚴重失職時懊，總經(jīng)理亦斑有權(quán)隨時罷案免之。頒總經(jīng)理有意拌辭職時，須扳按其雇傭合扮同規(guī)定的時伴間向董事會哀提出書面辭氨呈。瓣第八章 芭 財務(wù)及爸會計第三十六條隘公司應(yīng)根據(jù)耙中國有關(guān)法礙律和法規(guī)制絆定公司的財氨務(wù)會計制度案和程序。公把司應(yīng)采用權(quán)搬責發(fā)生制和辦借貸記帳法伴記帳。皚公司擬采用挨的財務(wù)會計把制度和程序襖應(yīng)提交董事瓣會批準，經(jīng)哎董事會批準艾后，公司的鞍財務(wù)會計制瓣度和程序應(yīng)罷報當?shù)赜嘘P(guān)胺財政部門和哎稅務(wù)機關(guān)備挨案。扮董事會批準扒的財務(wù)會計阿制度和程序哎應(yīng)盡可能地愛符合投資者頒的會計標準岸和要求。第三十七條絆公司的會計暗年度從公歷搬一月一日起礙至十二月三案十一日止。哎但是公司第爸一個會

23、計年瓣度應(yīng)從公司般的營業(yè)執(zhí)照稗獲頒發(fā)日起扒至當年的十澳二月三十一八日止。經(jīng)有版關(guān)部門批準捌，公司可以扮采用十二月佰三十一日結(jié)懊算以外的會跋計年度。第三十八條佰公司的一切白記帳憑證、半單據(jù)、統(tǒng)計礙報表、帳冊矮須以中文書拜寫。如有必八要，經(jīng)有關(guān)頒部門批準，版董事會同時昂亦可決定用哎英文書寫。拜兩種文本有斑不一致時，拜以中文文本壩為準。拔公司采用人百民幣作為記罷帳本位幣，哎經(jīng)有關(guān)部門鞍批準，亦可傲同時采用另昂一種外幣作耙為記帳本位靶幣。第三十九條邦公司須聘請挨一位在中國翱注冊的會計白師，擔任公拔司的審計師艾。傲審計師負責般公司的年度白財務(wù)帳目（芭其中包括，半但不僅限于俺，公司的年拌度資產(chǎn)負債耙表及損

24、益表敖）的審計工白作，審閱公啊司的帳目及阿財務(wù)收支，把并向總經(jīng)理巴及董事會提白交中文書面爸審計報告。班如有必要，矮董事會同時頒亦可決定審唉計報告用中搬文及英文兩熬種文字書寫柏。第四十條把在每一會計般年度的頭三版?zhèn)€月內(nèi)，由敖總經(jīng)理組織拜編制公司上哎一個會計年巴度的資產(chǎn)負搬債表及損益扒表。該資產(chǎn)霸負債表及損扒益表應(yīng)在公把司聘請的中安國注冊審計哎師審核之后邦，由總經(jīng)理拌提交董事會哎批準。第四十一條八投資者有權(quán)氨在任何時間阿自費在中國罷境內(nèi)或境外埃聘請注冊會靶計師，進行頒財務(wù)審計及霸對公司的會辦計報表稽核班。第四十二條版公司獲中國案政府批準后靶可在中國營澳業(yè)的銀行開澳立人民幣及白外幣帳戶。愛第九章 敗

25、 稅務(wù)與邦利潤分配第四十三條隘公司應(yīng)按照敗中華人民罷共和國外商盎投資企業(yè)和襖外國企業(yè)所阿得稅法及暗其實施細則把以及中國其耙他有關(guān)稅務(wù)澳法律和法規(guī)安的規(guī)定，繳藹納各種稅款瓣，同時也應(yīng)鞍有權(quán)享受國唉家和地方政跋府給予的稅哀務(wù)減免或優(yōu)扮惠。第四十四條埃公司的職工鞍應(yīng)按照中班華人民共和唉國個人所得啊稅法以及埃中國其他有昂關(guān)法律和法版規(guī)的規(guī)定，捌繳納個人所巴得稅。第四十五條氨公司應(yīng)根據(jù)笆中國相關(guān)法絆律和法規(guī)從百稅后利潤中把提取一部份斑作為儲備基鞍金和其他相岸關(guān)的法定基安金。胺從公司稅后奧利潤中提取白的儲備基金疤不得少于中半國法律規(guī)定藹的最低百分哎比例。但是爸，如果累積胺儲備基金的把累積總額已傲達到公司注

26、氨冊資本的百扳分之五十（捌50），半可由公司董澳事會決定而版不再提取。隘從公司稅后啊利潤中提取哀的其他各項佰基金的數(shù)額襖應(yīng)由董事會啊按中國有關(guān)跋法律根據(jù)公挨司每年度的拔財政狀況討骯論決定。第四十六條癌在依法納稅挨及提取本章程第四十五壩條規(guī)定的各敗項基金后，版公司剩余的芭利潤，將按搬照利潤分配澳方案（由總昂經(jīng)理提交，霸董事會批準扳）分配給投懊資者。背若公司有以埃往的會計年搬度結(jié)轉(zhuǎn)的虧翱損，公司本鞍年度的利潤挨應(yīng)首先用于版彌補虧損。壩以往會計年扒度的虧損未襖彌補前，公傲司不得分配盎利潤。公司熬以往會計年吧度未分配的擺留存利潤可胺并入本年度瓣可分配的利艾潤中進行分矮配，或在本斑年度的虧損傲彌補之后分

27、壩配。第四十七條把總經(jīng)理應(yīng)將敖利潤分配方壩案提交董事斑會審批。隘在依法納稅奧及提取本章芭程第四十五暗條規(guī)定的各胺項基金后，斑董事會（如辦認為適當）白可以隨時宣扒布分配利潤昂。靶第十章 岸 外匯管安理第四十八條挨公司所有有伴關(guān)外匯事宜骯應(yīng)依照中芭華人民共和瓣國外匯管理芭條例和中擺國其他有關(guān)愛規(guī)定辦理。第四十九條罷公司的全部唉外匯收入，按應(yīng)當存入其耙開戶銀行的懊外匯帳戶，柏公司的全部啊外匯支出亦扳應(yīng)從此外匯盎帳戶支付。礙第十一章 耙 職工第五十條把總經(jīng)理應(yīng)負八責聘請公司斑的職工。斑公司的管理罷人員和職工芭可以在中國唉境內(nèi)或境外半招聘。招聘艾的方式可由哎總經(jīng)理以廣跋告、公開選拔撥和考試的挨形式擇優(yōu)取

28、搬錄。第五十一條唉總經(jīng)理應(yīng)有扒權(quán)對違反公唉司規(guī)定及員巴工守則的工拜作人員采取襖紀律行動，阿包括警告并罷將缺點記錄敖備案，及/按或調(diào)低其工白資。情況嚴罷重者，有關(guān)員工可被解拔雇?？偨?jīng)理澳亦有權(quán)解雇昂那些在職務(wù)盎上雖已接受哎適當訓練仍拔不能勝任、皚表現(xiàn)欠佳或氨不合適之員把工。癌公司職工的拜解雇應(yīng)根據(jù)暗雇傭合同和版中國有關(guān)法凹規(guī)的規(guī)定進奧行，并報當伴地勞動管理拔部門備案。絆一般職工的盎工資、獎金般、勞動保護案、勞務(wù)保險靶和福利應(yīng)由吧總經(jīng)理根據(jù)礙中國有關(guān)條傲例和法規(guī)及般公司的具體瓣情況決定，凹并應(yīng)截入有敖關(guān)的雇傭合暗同內(nèi)。第五十二條疤有關(guān)職工福矮利、資金、襖勞動保護和俺勞動保險等昂事宜，應(yīng)在敖公司各項

29、制礙度中加以規(guī)耙定。跋第十二章 伴 工會骯組織第五十三條唉公司職工有捌權(quán)按照中擺華人民共和艾國工會法隘的規(guī)定，建霸立工會組織疤，開展工會案活動。第五十四條扮公司按有關(guān)板規(guī)定提取工暗會經(jīng)費。工笆會須按照中盎華全國總工盎會制訂的骯工會經(jīng)費管佰理辦法，捌使用工會經(jīng)白費。暗第十三章 愛 保險第五十五條扮公司應(yīng)向獲敖準在中國境邦內(nèi)營業(yè)的保拜險公司投保胺。如遇中國耙境內(nèi)營業(yè)的稗保險公司不芭承接之保險絆事項，經(jīng)有巴關(guān)政府部門耙批準，公司板可選擇中國壩境外營業(yè)的埃保險公司進唉行投保。投拜保的方式、絆價值、期限癌和條款應(yīng)由艾董事會決定俺。罷第十四章 稗 經(jīng)營般期限與解散第五十六條岸公司的初期艾經(jīng)營期限自擺工商行政管理局簽發(fā)公埃司的營業(yè)執(zhí)板照之日起為扮期五十（5叭0）年。懊盡管有本章胺程第五十六八條的規(guī)定，拌投資者可以叭在不遲于原俺經(jīng)營期限期擺滿前十二（拔12）個月頒提議延長經(jīng)稗營期限。如伴果該提議為哎董事會批準氨，須在原經(jīng)般營期限期滿白前一百八十哀天，報請原懊審批機關(guān)批白準延長經(jīng)營懊期限。公司艾在獲批準后敖，須辦理變霸更登記手續(xù)矮，延長經(jīng)營罷期限。第五十七條伴在發(fā)生下列唉任何一項事耙件時，公司叭的營運應(yīng)予芭以停止：挨公司的經(jīng)營挨期限屆滿；傲因嚴重虧損搬或不可