1、柬埔寨甘再水電站BOT項目案例分享柬埔寨第一個BOT項目20180103項目簡述這個歷時5年的海外工程BOT項目是中國電建參與的第一個海外BOT項目。柬埔寨甘再水電站BOT項目是柬埔寨政府工業(yè)礦產與能源部(MIME)以國際競標和BOT方式開發(fā)實施的水電站項目。中國電力建設集團(中國電建)經過投標、評標和合同談判，于2006年2月23日與柬埔寨工業(yè)礦產與能源部及柬埔寨國家電力公司(EDC)正式簽約，2011年年末進入正式商業(yè)運營。電站總裝機19.3萬千瓦；年平均發(fā)電量為4.98億度；工程總投資2.8億美元；建設期4年；特許經營期40年。；項目背景柬埔寨國土面積18.1萬平方公里，人口1.2億，經

2、過了連年戰(zhàn)亂之后，處于相對穩(wěn)定發(fā)展的時期，其全國發(fā)電量僅為18萬千瓦，電價是中國的4倍，屬于電力短缺國家。柬埔寨王國頒布實施了私有化電力法，鼓勵和推動獨立發(fā)電商以私有化方式開發(fā)柬埔寨水電資源。中水電以競標方式獲得項目開發(fā)權，于2006年與柬埔寨政府及國家電力公司正式簽訂一系列協(xié)議，并專門成立了項目公司以BOT方式開發(fā)、建設和運營該項目。電站位于柬埔寨西南部象山區(qū)的甘再河上，距柬埔寨貢布省首府貢布市西北部15公 里，貢布市位于金邊西南方向150km，交通便利。這是一個常規(guī)的中型水電站項目， 工程主要包括： 碾壓混凝土重力壩 , 取水口 、發(fā)電引水隧洞、地面廠房、反調節(jié)堰等, 總裝機194MW。股

3、東投入28%的資本金，采取“項目融資方式”（Project financing），向銀行貸款融資72%。某水電站BOT項目案例(PPT25頁)某水電站BOT項目案例(PPT25頁)投標-企業(yè)介紹中國水利水電建設集團公司(中國水電)是中國電力建設集團公司(中國電建) 的主要子公司，是跨國經營的綜合性大型企業(yè)，是中國規(guī)模最大、科技水平領先、最具實力、行業(yè)品牌影響力最強的水利水電建設企業(yè)。具有國家施工總承包特級企業(yè)資質、對外工程承包經營權、進出口貿易權、AAA級信用等級。中國水電建設集團國際工程有限公司(中國水電國際)，是由中國水利水電建設集團(中國水電)于2004年12月28日控股出資組建，目前注

4、冊資金為人民幣45億元。中國水電國際是中國水電國際化經營戰(zhàn)略的組織者和實施者，是集合中國水電全系統(tǒng)國際資源的平臺和載體，負責整個集團的海外業(yè)務，共享集團資質、業(yè)績和形象標識，有全球50%的水利水電建設市場份額。中國水電甘再水電項目公司是由中國水電國際于2006年4月30同在柬境 內注冊成立的針對該BOT項目的全資項目公司。該項目公司具體負責項目的 設計、建設、運營。以項目公司的名義對外進行融資貸款，并以項目公司名義開展該項目的有關的合同安排中國水電國際甘再項目公司某水電站BOT項目案例(PPT25頁)某水電站BOT項目案例(PPT25頁)投標前準備組建投標團隊海外投資部（投融資），西北勘測設計

5、院（設計），水電八局（施工）現(xiàn)場考察、協(xié)調各個團隊編制投標書銀行和保險公司的支持技術可行性分析- 知名專家，多重考察，證明技術上無難點，并完善設計。經濟可行性分析- 參考國內水電的財務分析，項目運營期需超過25年。獲得相關許可對外承包BOT項目需國家發(fā)改委與商務部核準并需國家外管局同意。銀行的貸款支持函及中信保的海外投資保險意向書風險管理計劃-某水電站BOT項目案例(PPT25頁)某水電站BOT項目案例(PPT25頁)項目里程碑項目階段主要節(jié)點主要事項歷時資格預審2004年3月，中國水電國際成立專門投標小組向MIME遞交了資格審查文件；2004年5月19日順利通過了資審。(1)中國電力技術進出

6、口公司與中國國家電力公司的聯(lián)營體(簡稱:國電聯(lián)營體);(2)廣西投資公司; (3) 日本三井公司;(4)加拿大Experco國際公司;2個月投標2004年6月11日，MIME發(fā)布甘再水電站BOT國際公開招標;2005年1月17日，2家中國公司遞交了全套標書文件。組建投標團隊與組織投標；現(xiàn)場考察；盡職調查；內部評審投資環(huán)境研究；風險分析與應對；取得國內部委審核、批準；獲取貸款和保險機構支持；7個月評標與授標2005年1月17日，柬埔寨評標委員會在MIME總部會議室進行開標。最終，水電國際的技術標最優(yōu)，融資結構基本合理，直接進入合同談判階段。評標中，中國水電國際順利通過審核;而國電由于被授權人不明

7、確，需要澄清。2個月合同談判與簽訂2005年3月16日-3月30日，圍繞技術、商務、法律；總投資額2.805億2005年3月31日-4月6日，圍繞稅費結構、優(yōu)惠政策、最終電價；確定技術方案，總投資，電價，稅費，優(yōu)惠政策1.5月2005年4月27日，MIME部長頒發(fā)了中標通知書。2005年7月4日，MIME和中國水電國際簽訂項目BOT投資開發(fā)備忘錄。中柬兩國總理見證7.5月2006年2月23日，在柬首都金邊簽訂實施協(xié)議、購電協(xié)議和土地租賃協(xié)議。開工2006年4月8日，象征性開工儀式中柬兩國總理見證成立項目公司2006年4月30日，中國水電國際全資甘再項目公司在柬埔寨注冊成立。2007年7月正式申

8、請貸款；12月簽署借款合同融資與保險安排；獲取國內外有關機構審批、許可1.5年施工建設2007年9月18日開始內部施工建設2011年12月7日，電站竣工，PH1主廠房發(fā)電；2012年3月15日，PH1主廠房3臺機組完成試運行，遞交COD申請施工建設、社會責任；風險管理合約管理等5年商業(yè)運營2012年8月1日，正進入為期40年的商業(yè)運營期。將在2052年8月1日由甘再項目公司移交柬埔寨政府。商業(yè)運營40年某水電站BOT項目案例(PPT25頁)某水電站BOT項目案例(PPT25頁)項目參與方項目東道國政府一束埔寨政府 柬埔寨工業(yè)礦產能源部(MIME)，代表柬政府招標，并與中標企業(yè)簽署項目實施協(xié)議

9、和土地租賃協(xié)議。 柬埔寨國家電力管理局(EAC), 與中國水電國際簽訂了40年照付不議購電協(xié)議 。柬埔寨經濟與金融部( MEF），代表柬政府承諾提供無條件不可撤銷擔保 。項目主辦方一中國水電國際，股本投資人，負責獲取項目所需的政府許可證或批文、直接或間接參與執(zhí)行合約， 并且為項目公司提供一定的信用擔保等信用支持。 項目公司一中國水電甘再水電項目公司，負責項目的 設計、建設、運營。以項目公司的名義對外進行融資貸款，并以項目公司名義開展該項目的有關的合同安排。項目貸款人一中國進出口銀行 ，為國內企業(yè)對外承包工程和海外投資業(yè)務、出口機電產品和成套設備業(yè)務提供信貸支持。 項目承包商一中國水電國際，與甘

10、再項目公司簽訂了工程總承包合同。中水西北院 項目可行性研究及項目設計(E);中國水電國際，項目的采購 (P);中國水電第八工程局，工程的施工建設(C).某水電站BOT項目案例(PPT25頁)某水電站BOT項目案例(PPT25頁)融資擔保結構以甘再項目公司為借款人的純項目融資：借款人:甘再項目公司; 幣種:美元; 借款額:不超過債務部分(約2.02億美元);貸款期限:結合項目建設期及投資回收期（15年）;利率:6個月LIBOR+MARGIN，完工前、完工后采用不同利差; 約 7%還款期:項目完工后起至貸款還清結束，半年還款一次，具體還款計劃待定; 完工擔保:項目完工前，中國水電提供還本付息的擔保

11、。 擔保及支持性安排:營運期提供項目資產抵押;設立項目托管賬戶，托管賬戶質押;在電力購買協(xié)議上設置質押;在特許經營協(xié)議上設置質押;柬埔寨政府 提供還款保證;借款人股權質押;投保境外投資險以及其它擔保及支持性安排。 項目融資與EPC出口賣方信貸組合：項目融資條件同左，EPC信貸要求如下：借款人:中國水電國際或中國水電（按EPC主體）; 幣種:人民幣; 借款額:按EPC承包金額測算(不超過債務的50%);貸款期限:結合項目建設期及投資回收期考慮;利率:浮動工程承包貸款利率; 還款期:根據(jù)現(xiàn)金流由雙方商議確定; 擔保及支持：中國進出口銀行認可的擔保方式（如第三方擔保、抵押、質押）某水電站BOT項目案

12、例(PPT25頁)某水電站BOT項目案例(PPT25頁)融資方案選擇原因該項目為標準的BOT招投標項目，可以完全按照國際上通行的BOT項目模式運作; 柬埔寨國家電力法律、法規(guī)較為健全，法律環(huán)境良好; 柬埔寨政府對該項目給予稅收、土地征用、特許經營期等多方面的優(yōu)惠政策; 柬埔寨屬于電力短缺國家，但水力資源非常豐富。隨著國內局勢的穩(wěn)定， 柬埔寨大力開展經濟建設，電力短缺問題日益突出，項目市場前景較好; 項目公司與柬埔寨政府簽訂了長期購電協(xié)議，且柬埔寨政府提供付款擔保，項目具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流作為還款擔保; 項目發(fā)起人中水電國際的母公司中水電集團公司提供完工擔保，出口信用保險公司提供海外投資險; 項目公

13、司對外融資實現(xiàn)真正意義上的資產負債表外融資，企業(yè)承擔的失將以對項目的投資額為限，即使項目失敗也不會給投資者帶來更大的損失。 某水電站BOT項目案例(PPT25頁)某水電站BOT項目案例(PPT25頁)融資擔保結構中國水電甘再項目公司中國水電國際（發(fā)起人）柬埔寨工業(yè)礦產能源部(MIME)柬埔寨政府柬埔寨國家電力公司（EDC)股本債務國家開發(fā)銀行中國水電國際中國進出口銀行柬埔寨經濟與金融部 MEF項目合同質押股權質押土地廠房質押機械設備質押賬戶權益質押保險權益質押股東支持協(xié)議中信保中國人保實施協(xié)議土地租賃協(xié)議購電協(xié)議各類許可電費支付擔保融資擔保結構非商業(yè)保險商業(yè)保險項目融資72%28%50%50%

14、營運合同EPC合同某水電站BOT項目案例(PPT25頁)某水電站BOT項目案例(PPT25頁)項目風險分析由于項目融資具有有限的追索權，項目還貸一定程度上依賴于項目的資產和現(xiàn)金流。因而貸款人將承擔項目風險，項目融資風險防范更顯重要。項目的決策風險-中國水電國際對柬埔寨的投資環(huán)境，電力供應狀況，以及項目地點的地質，水文等環(huán)境多次考察，做了詳盡的可行性研究，并協(xié)同融資專家，技術專家對其進行認真的評審。項目的設計風險- 項目可行性研究及設計任務是由水電顧問西北院負責完成的，該院為國家甲級勘測設計研究院，具有豐富的水利水電工程的行業(yè)經驗。項目的建設風險-施工建設由中國水電全資子公司水電八局負責，水電八

15、局先后參與 200多座 水電工程的建設，總裝機達1 4,081 兆瓦，具有豐富的施工經驗。項目的信用風險-信用風險主要體現(xiàn)在中國水電國際與EDC簽訂的PPA上，即購電額度和支付方式 ( 付貨幣為美元80%，當?shù)貛?0%) 柬政府對PPA出具無條件不可撤消的主權擔保，并且以法律的形式對上述擔保予以確認。同時，通過中信保投保海外投資保險，如果柬政府違約，可通過中信保履行保險責任來避免對其不利影響。項目的完工風險-中水電國際做為EPC總包，再按設計、采購、施工分包給有經驗的公司。為防止由于資金短缺、成本超支等風險導致履約風險，銀行要求中國水電國際以股東融資的方式對短缺資金進行融資并要求其提供完工擔保

16、，同時也要求中國水電對中國水電國際的支持提供擔保。項目的生產風險-柬埔寨屬于熱帶季風候，5月-10月為雨季，11月-4月為旱季，90%的降水量集中在雨季，存在河流水資源季節(jié)性不足，導致供電不足的風險。在PPA中約定采用照付不議的原則每年購買4.98億度基本電量 ，對于不足的發(fā)電量，由以后年度的超額電量中沖減。項目的產品市場風險-柬埔寨屬于電力供應短缺國家，無論從短期或長期來看， 甘再電站的電價具有一定的競爭力，能夠被市場接受。某水電站BOT項目案例(PPT25頁)某水電站BOT項目案例(PPT25頁)項目風險分析項目的金融風險-購電協(xié)議規(guī)定支付貨幣為80%美元，20%瑞爾。口行提供的貸款為美元

17、，另據(jù)中國水電國際測算，當?shù)貛挪糠种饕?于項目的運營費用，1993年柬政府出臺外匯法，美元和當?shù)貛趴梢宰杂蓛稉Q，且匯率穩(wěn)定，風險不高。同時，向中國銀行申請代客掉期業(yè)務和貨幣互換業(yè)務，通過套期保值降低人民幣遠期升值風險。東道國的政治風險 -1993年，柬埔寨恢復君主立憲制度，實行多黨自由民主制， 三權分立 。但是，柬埔寨的政治制度脆弱，經濟結構單一，工業(yè)基礎薄弱，主要依賴外援。其國別風險在中信保的風險評級為顯著風險。但柬埔寨政府在經濟上推行對外開放和自由的市場經濟， 且提出建立工業(yè)發(fā)展基礎和市場開放的戰(zhàn)略，其政府特別重視和支持基礎設計的建設。綜合考慮，雖然柬國別風險 ，但其國內的投資法律環(huán)境尚算

18、健全，中國水電國際通過投保海外投資政治險來規(guī)避國別風險。此外，以MEF為主的柬政府針對政治風險出具擔保函，并通過立法予以確認。 使政治風險得以很好的控制和規(guī)避。 東道國法律風險- 出于發(fā)展國內基礎設施的投資建設的考慮，柬埔寨政府通過各種立法，加大對外國投資者權益的保障。對于該項目，柬國內的國家電力法 、法規(guī)較為健全，此外還有BOT法、投資法保護投資者的權益。項目環(huán)境保護風險-投標前，中國水電國際對柬埔寨國內有關環(huán)境保護的法律深入了解，并且在項目可研中充分考慮到環(huán)境保護的風險。項目公司成立后也很快向柬環(huán)境部申請取得環(huán)保許可證。對于項目竣工后水庫蓄水對BOKOR國家公園1.42%面積的淹沒影響得到

19、了政府的許可。 項目不可抗力風險-由于地震、臺風、洪水、火災等不可預見的， 不可能控制的自然災害的發(fā)生給項目建設和運營造成的影響屬于不可抗力風險。對于此類風險，主要通過投保商業(yè)保險來規(guī)避風險。 某水電站BOT項目案例(PPT25頁)某水電站BOT項目案例(PPT25頁)項目投保非商業(yè)保險（政治風險/信用風險） 包括：政府征收/充公政治動亂（黨派、大選及民眾騷亂）；貨幣轉換、匯率及向境外匯出限制；各種合同違約；政府擔保無效。因BOT項目的項目公司必須在整個項目特許經營期間， 承擔項目的所有風險，需要制定一個長期的風險管理方案和完整的、“無縫連接”的 保險方案，進行嚴格的風險評估， 對整個合同執(zhí)行

20、期間內適時進行檢查，實施完整的風險控制方案， 并由保險專家來確定保險公司和再保險公司的保險價格和條件以及處理風險事故能力。商業(yè)險：常規(guī)險：工程建安一切險、人員意外傷害險、第三方責任險、運輸險職業(yè)責任保險：以年保單方式承保所有獨立的承包商風險，一般獨立其他保險而貫穿于建設期和運營期始終。建設期的商業(yè)險建筑工程一切險、安裝一切險責任風險損失險，運營預期利潤損失險運輸險、運輸后續(xù)損失險采購信用保險運營期的商業(yè)險：火災險，火災造成的利潤損失險；設備損壞險；財產、設備損壞利潤險；綜合性商業(yè)責任險；環(huán)境責任險；某水電站BOT項目案例(PPT25頁)某水電站BOT項目案例(PPT25頁)項目投保非商業(yè)保險，

21、 投保選擇：由于非商業(yè)風險屬于國際上的政治風險，風險本身非常復雜，很難進行量化， 保險市場和承保能力非常有限。 目前主要有：國際市場 ：MIGA的承保能力很大，承保條件和承保范圍也比較寬泛，但審核程序復雜，前期費用高。 以勞合社為首的政治風險保險市場與MIGA類似，但往往保險成本過高。 以美國 AIG 為首的政治風險保險市場，單獨承保能力有限，通常作為再保險人考慮。中 國 市 場： 中國信保是最直接、最方便的保險市場。某水電站BOT項目案例(PPT25頁)某水電站BOT項目案例(PPT25頁)項目投保多邊投資擔保機構（multinationalinvestmentguaranteeagency

22、，miga）成立于1988年，是世界銀行集團里成立時間最短的機構，1990年簽署第一筆擔保合同。多邊投資擔保機構的宗旨是向外國私人投資者提供政治風險擔保，包括征收風險、貨幣轉移限制、違約、戰(zhàn)爭和內亂風險擔保，并向成員國政府提供投資促進服務，加強成員國吸引外資的能力，從而推動外商直接投資流入發(fā)展中國家。作為擔保業(yè)務的一部分，多邊投資擔保機構也幫助投資者和政府解決可能對其擔保的投資項目造成不利影響的爭端，防止?jié)撛谒髻r要求升級，使項目得以繼續(xù)。多邊投資擔保機構還幫助各國制定和實施吸引和保持外國直接投資的戰(zhàn)略，并以在線服務的形式免費提供有關投資商機、商業(yè)運營環(huán)境和政治風險擔保的信息。多邊投資擔保機構（

23、multinational investment guarantee agency ，MIGA） 成立于1988年，是世界銀行集團里成立時間最短的機構，1990年簽署第一筆擔保合同。多邊投資擔保機構的宗旨是向外國私人投資者提供政治風險擔保，包括征收風險、貨幣轉移限制、違約、戰(zhàn)爭和內亂風險擔保，并向成員國政府提供投資促進服務，加強成員國吸引外資的能力，從而推動外商直接投資流入發(fā)展中國家。作為擔保業(yè)務的一部分，多邊投資擔保機構也幫助投資者和政府解決可能對其擔保的投資項目造成不利影響的爭端，防止?jié)撛谒髻r要求升級，使項目得以繼續(xù)。多邊投資擔保機構還幫助各國制定和實施吸引和保持外國直接投資的戰(zhàn)略，并以在

24、線服務的形式免費提供有關投資商機、商業(yè)運營環(huán)境和政治風險擔保的信息。勞合社（Lloyds），位于倫敦的英國勞合社總部大樓。英國最大的保險組織。勞合社本身是個社團，更確切地說是一個保險市場，與紐約證券交易所相似，但只向其成員提供交易場所和有關的服務，本身并不承保業(yè)務。作為世界上規(guī)模最大的特殊風險保險人和再保險人之一，勞合社(LLOYDS)2007年4月16日在上海宣布，其在中國的再保險業(yè)務經營正式開業(yè)，這意味著勞合社正式涉足中國的再保險市場美國國際集團（英語：American International Group，AIG）是一家以美國為基地的國際性跨國保險及金融服務機構集團，總部設于紐約市的美

25、國國際大廈。集團在英國的總部位于倫敦的Fenchurch Street、歐洲大陸的總部則設于巴黎的La Dfense、而亞洲總部則設于香港。某水電站BOT項目案例(PPT25頁)某水電站BOT項目案例(PPT25頁)中國出口信用保險公司 （簡稱中國信保，英文Sinosure） 是我國唯一承辦出口信用保險業(yè)務的政策性保險公企業(yè)標識企業(yè)標識司，也是我國四家政策性金融機構之一。于2001年12月18日正式揭牌運營,公司資本金約300億，資本來源為出口信用保險風險基金，由國家財政預算安排。中國信保的主要任務是：積極配合國家外交、外貿、產業(yè)、財政、金融等政策，通過政策性出口信用保險手段，支持貨物、技術和

26、服務等出口，特別是高科技、附加值大的機電產品等資本性貨物出口，支持中國企業(yè)向海外投資，為企業(yè)開拓海外市場提供收匯風險保障，并在出口融資、信息咨詢、應收賬款管理等方面為外經貿企業(yè)提供快捷、完善的服務。中國信保承保國家風險和買方風險。國家風險包括買方國家收匯管制、政府征收、國有化和戰(zhàn)爭等；買方風險包括買方信用風險（拖欠貨款、拒付貨款及破產等）和買方銀行風險（開證行或保兌行風險）。項目投保某水電站BOT項目案例(PPT25頁)某水電站BOT項目案例(PPT25頁)國際保險市場： 歐洲保險市場（安聯(lián)、慕再等）；倫敦保險市場（勞合社等 ）； 北美保險市場 （AIG 等）。中國保險市場 ： 主要是人保、太

27、平洋保險和平安保險。 如果單獨追求保險成本，中國保險市場的保險成本比較低，但保險產品尚無法完全滿足BOT項目的需要，而且保險服務水平和信用等級相對較低。 商業(yè)保險市場 ，投保選擇商業(yè)保險市場相對比較發(fā)達， 保險產品種類比較全面，選擇性較強。大約在十年前， 德國安聯(lián)保險公司 和慕尼黑再保險公司推出了BOT 項目統(tǒng)括保單。 但由于國際市場形勢變化， 此類保單目前已 經無法買到。因此，我們只能利用現(xiàn)有的保險市場和保險產品。項目投保某水電站BOT項目案例(PPT25頁)某水電站BOT項目案例(PPT25頁)項目投保選擇甘再水電站項目作為一個BOT項目，保險包括海外投資險及工程一切險項下內容和范圍。項目

28、公司通過招標，選用了保險經紀人平臺，為項目保險提供一攬子的咨詢服務。非商業(yè)險投保保險人：中信保被保險人：甘再項目公司投保人：中國水電國際項目企業(yè)：甘再項目公司承保風險：征收、匯兌限制、違約（購電協(xié)議、實施協(xié)議、土地租賃協(xié)議）商業(yè)險投保保險人：中國人民財產保險公司-天津分國際業(yè)務部出保單：柬埔寨亞洲保險公司再保險公司：中國人保，慕尼黑再保險公司險種：工 程 一 切 險 （ 含 延 遲 投 產險）附帶第三方責任險貨物運輸險建筑施工機具險雇主責任險某水電站BOT項目案例(PPT25頁)某水電站BOT項目案例(PPT25頁)項目實施-勞務招募柬埔寨是一個農業(yè)國，工業(yè)化程度低，建筑工業(yè)尤其不發(fā)達，沒有專業(yè)的建筑企業(yè)與勞務分包公司。建設初期，水電八局只能采取分散招募的辦法。招聘的柬籍勞務大部分都是剛剛放下鋤頭的農民，無技能、不懂制度、安全與紀律意識差，往往來了一批又走一批，員工流動非常大，管理難度大，難以滿足工程建設需要。面對種種困難，水電八局實行勞務本土化戰(zhàn)略毫不動搖，不斷強化教育培訓，強化管理，取得了成功經驗。在勞務的招募上，水電八局甘再項目部采用了多種途徑：在在報紙和電視臺發(fā)布招工廣告，傳播用工信息；主動到當?shù)氐娜A語學校搜集合適人員；鼓勵上崗員工介紹引進勞務。隨著甘再水電站的知名度逐漸提高，前來應聘的柬埔寨勞務越來