1、 企業合并 學習目標：通過本章學習，應掌握企業合并的動因、分類，以及購買法和權益結合法的基本原理;掌握我國企業合并的具體會計處理。7/15/20221整理ppt 第一節 企業合并概述 企業合并是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。 理解: 1、合并的實質是取得控制權。 2、合并之后形成的是單一的會計主體。 一、企業合并的概念7/15/20222整理ppt 二、企業合并的動因 企業的擴張有兩種常見的方式： 一是通過籌資、投資來擴大生產規模； 二是通過合并來達到擴大生產規模的目的。 二者相比較，采用合并這種方式具有明顯的優越性。1、是企業快速擴張的需要7/15/2022

2、3整理ppt 2、可以節約企業擴張成本，緩解現金壓力 以企業合并的形式擴大生產規模不僅可以迅速獲得規模經濟效益，而且可以緩解資金壓力，降低融資成本。這對于資金暫時短缺的企業來說尤其必要。7/15/20224整理ppt 3、可以給有關方面帶來稅收上的好處 對合并方而言，我國稅法上允許以被合并方以前年度發生的累計虧損抵消合并方以前年度或以后年度的應納稅所得，從而取得稅收上的好處；對被合并方而言，可以僻免因出售企業獲取現金而應該繳納的稅收。7/15/20225整理ppt 4、提高管理人員的社會地位和市場價值 合并帶來規模經濟效益，管理人員的社會地位和市場價值都可以得到提升。 5、防止被兼并 通過合并

3、擴大自身規模，保存競爭優勢，防止被大公司吞并。7/15/20226整理ppt 三、企業合并的形式1.按合并的法律形式分為（2）新設合并（1）吸收合并（3）控股合并吸收合并是指一個企業通過發行股票、支付現金或發行債券等方式取得其他一個或若干個企業。合并后僅有合并方保持原有的法律地位，被合并方喪失其原有法人資格。 例如：A公司+B公司A公司新設合并是指兩個或兩個以上的企業聯合成立一個新的企業，用新企業的股份或債券、現金交換原來各公司的股份。合并后，新企業作為一個法人機構而存在，原來各公司均喪失法人資格。 例如：A公司+B公司+C公司D公司控股合并是指一個企業通過支付現金、發行股票或債券的方式取得另

4、一個企業全部或部分有表決權的股份。合并后，原來企業仍然保持其獨立的法人地位。但一個企業取得另一個企業有表決權股份的50以上。7/15/20227整理ppt 企業擁有對方50%以下表決權股份,但有如下幾種情況之一者可以認為是擁有對方企業的控制權 通過與被投資企業的其他投資者簽訂協議，擁有該被投資企業半數以上表決權； 根據章程和協議，已有權控制企業的財務和經營政策； 有權任免董事會或與之相當的權力機構的多數成員； 在董事會或與之相當的權力機構會議上有半數以上的投票權。7/15/20228整理ppt2.按合并的性質分為（1） 購買合并（2）股權聯合是指通過轉讓資產、承擔債務或發行股票等方式，由一個企

5、業獲得對另一個企業凈資產和經營權控制的合并行為。 其控制權的取得與控股合并相同。是指各參與合并的企業的股東聯合控制它們全部或實際上是全部凈資產和經營，以便共同對合并實體分享利益和分擔風險。 幾個要點：簽訂平等協議共同控制、共同管理、共同分擔風險和利益。 實際上這種合并不存在購買方和被購買方，也不存在控制和被控制關系。7/15/20229整理ppt3.按照企業合并所涉及的行業分為（2）縱向合并（1）橫向合并（3）混合合并橫向合并是指一個公司與從事同類生產經營活動的其他公司合并。 橫向合并的目的： 其一，擴大經營規模、降低管理成本與費用、增強競爭優勢、獲取規模效益 其二，拓展行業專屬管理資源，充分

6、發揮自身管理能力縱向合并是指一個公司向處于同行業不同生產經營階段的其他公司進行并購。 縱向合并的目的： 通過縱向合并減少生產協調成本。混合合并是指從事不相關業務類型的企業之間的合并 混合合并的目的：促使經營多元化，以優化投資組合、分散投資風險混合合并的類型：市場滲透型、市場擴張型、產品擴張型、 多元化型（最盛行）7/15/202210整理ppt4、按參與合并的企業在合并前后是否受同一方或相同的多方最終控制分為 同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并 （1）同一控制下的企業合并 參與合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。 同一控制下企業合并的特點： 不屬

7、于交易，資產、負債的重新組合 交易作價往往不公允7/15/202211整理ppt同一控制下的企業合并： 企業合并前母公司M子公司A子公司B子公司C母公司M子公司A子公司B子公司C企業合并后7/15/202212整理ppt （2）非同一控制下的企業合并 參與合并的各方在合并前后不屬于同一方或相同的多方最終控制的情況下進行的合并。 非同一控制下企業合并特點： 非關聯的企業之間進行的合并 以市價為基礎，交易作價相對公平合理7/15/202213整理ppt 第二節 企業合并的會計處理方法 合并過程的會計處理 其會計處理方法有購買法和權益結合法。 合并以后的會計處理 吸收合并與創立合并在合并后都只存在單

8、一的法律主體和會計主體，屬于傳統會計處理問題； 控股合并將產生合并報表的編制問題。7/15/202214整理ppt 1、購買法的定義假定企業合并是一個企業取得其他參與合并企業凈資產的一項交易，與企業購置普通資產的交易基本相同。 適用于購買性質的企業合并。 一、購買法 （一）購買法的基本原理7/15/202215整理ppt 2、購買法的程序 （1）對所購買企業的資產、負債進行確認和估價確定其公允價值。7/15/202216整理ppt（2）購買成本的確定。 買方以現金支付的購買成本為實際支付額加上直接費用； 買方以發行債券取得的購買成本為債券未來應付金額的現值加上相關直接費用； 買方以發行股票取得

9、的購買成本為發行股票的公允價值與取得資產的公允價值二者比較中的更客觀者；若股票未上市，則以收到資產的公允價值計價。7/15/202217整理ppt（3）被購買企業可辨認凈資產公允價值 被購買企業可辨認凈資產公允價值 是可辨認資產與負債的差額。 可辨認資產與負債的公允價值可按下列方法確定： 7/15/202218整理ppt 對于存在活躍市場的交易性證券、存貨、長期股權投資、固定資產、無形資產等非貨幣性資產 應當以資產的市場價格為基礎確定其公允價值。 對于類似資產存在活躍市場的存貨、長期股權投資、固定資產、無形資產等非貨幣性資產 應當以調整后的類似資產市場價格為基礎確定其公允價值。7/15/202

10、219整理ppt 對于不存在同類或類似資產可比市場交易的長期股權投資、固定資產、無形資產等非貨幣性資產 應當參照企業會計準則金融工具確認和計量等，采用估值技術確定其公允價值。 負債類項目 一般應按賬面價值確定。7/15/202220整理ppt （4）比較其購買成本與被購買企業可辨認凈資產的公允價值 當購買成本超過被購買企業可辨認凈資產公允價值時應當將其超過的數額確認為商譽。7/15/202221整理ppt 當購買成本低于被購買企業可辨認凈資產公允價值時應當將其低于的數額確認為負商譽。 形成的負商譽有以下會計處理方法： 其一，是直接沖減所購非流動資產價值（有價證券投資除外）； 其二，計入當期損益

11、。7/15/202222整理ppt 購買法（吸收合并）帳務處理可以簡單表示為： 借：資產類帳戶 商 譽 貸：負債類帳戶 銀行存款（或者股本、資本公積； 或者應付債券） 舉例見教材 7/15/202223整理ppt 二、權益結合法 （一）權益結合法的原理和應用條件 1、權益結合法定義 權益結合法又稱聯營法它將企業合并視為參與合并各企業所有者權益的結合，在企業合并日就視同這些企業在以前就已經結合在一起了，因此參與合并的企業各自的會計報表均保持原來的賬面價值。7/15/202224整理ppt2、權益結合法的原理 （1）采用權益結合法時無需對被合并企業進行公允價值的確定，一律以帳面凈值入帳。 （2）被

12、合并企業在合并日前的盈利可作為合并方利潤的一部分并入合并企業報表，而不構成合并方的投資成本。7/15/202225整理ppt （3）帳面換出股本的金額加上現金或其他資產形式的額外出價與帳面換入股本的金額之間的差額，應作為股東權益的調整。 （4）合并后參與合并的各方均采用統一的會計政策。 （5）合并過程中發生的費用可以抵減合并后的凈收益。7/15/202226整理ppt借：資產類科目 貸：負債類科目 資產備抵科目 股本 （股票面值） 資本公積權益結合法（吸收合并）帳務處理可以簡單表示為：帳面價值7/15/202227整理ppt股票面值總額與被合并方資本數額的差額的處理 （1）當發行股票方股票面值

13、總額低于參與合并方帳面資本數額時，其差額形成發行股票方的資本公積； （2）當發行股票方股票面值總額大于參與合并方帳面資本數額時，其差額應當沖減合并方的資本公積（股本溢價）、留存收益（按順序進行）。 舉例見教材7/15/202228整理ppt 三、購買法和權益結合法的比較 （一）操作過程中的差異 1、合并過程中是否產生新的計價基礎不同 購買法要產生新的計價基礎（公允價值）； 權益結合法不產生新的計價基礎（帳面價值） 2、是否確認購買成本和購買商譽不同購買法需要確認購買成本和購買商譽； 權益結合法不需要確認。7/15/202229整理ppt 3、合并前收益及留存收益處理不同購買法下是將其納入購買成

14、本； 權益結合法下是將其納入合并后主體的報表中 4、合并費用的處理不同 購買法下直接費用計入合并成本，間接費用計入當期費用； 權益結合法下合并費用都計入當期費用 （2011準則解釋有修改）7/15/202230整理ppt（二）對報表的影響不同 購買法下合并后的資產總額要大于權益結合法下合并后的資產總額（其原因是購買法按照公允價值入帳）；而收益和留存收益的數額卻小于權益結合法下收益和留存收益數額。 （其原因是購買法將收益和留存收益視為購買成本的組成部分，而沒有將其納入合并后的報表）。7/15/202231整理ppt 第三節 同一控制下企業合并的處理 一、同一控制下企業合并處理原則 1合并方在合并

15、中確認取得的被合并方的資產、負債僅限于被合并方賬面上原已確認的資產和負債合并中不產生新的資產和負債。 2合并方在合并中取得的被合并方各項資產、負債應維持其在被合并方的原賬面價值不變（按賬面價值計量）。7/15/202232整理ppt 3合并方在合并中取得的凈資產的入賬價值相對于為進行企業合并支付的對價賬面價值之間的差額不作為資產的處置損益，不影響合并當期利潤表，有關差額應調整所有者權益相關項目。 4參與合并各方在合并以前期間實現的留存收益應體現為合并財務報表中的留存收益。 7/15/202233整理ppt 二、會計處理 (一)同一控制下控股合并 1.長期股權投資的確認和計量 （1）以支付現金、

16、非現金資產作為合并對價的 以所取得的對方賬面凈資產份額作為長期股權投資成本，差額調整資本公積（股本溢價）和留存收益7/15/202234整理ppt 【例題1】大華集團內一子公司以賬面價值為1000萬元、公允價值為1600萬元的若干項資產作為對價，取得同一集團內另外一家公司60的股權。合并日被合并企業的賬面所有者權益總額為1500萬元。 借：長期股權投資 9 000 000 資本公積資本溢價 1000 000 貸：有關資產 10 000 0007/15/202235整理ppt（2）合并方以發行權益性證券作為對價的 應按所取得的被合并方賬面凈資產的份額作為長期股權投資的成本，該成本與所發行股份面值

17、總額之間的差額調整資本公積和留存收益7/15/202236整理ppt 【例題2】甲公司發行600萬股普通股（每股面值1元）作為對價取得集團內另一公司乙企業60的股權，合并日乙企業賬面凈資產總額為1300萬元。 借：長期股權投資 7 800 000 貸：股本 6 000 000 資本公積 1 800 0007/15/202237整理ppt 2、合并日合并財務報表的編制同一控制下的企業合并形成母子公司關系應編制合并財務報表。包括合并資產負債表、合并利潤表及合并現金流量表。 原則： 視同被合并方在合并以前期間一直在合并范圍之內。7/15/202238整理ppt合并日合并財務報表的編制 權益結合法 權

18、益結合法是將控股合并視為由參與合并的母公司與子公司，將各自的產權投入一個新的經濟實體，從而實現各方產權的結合。 在這種方法下，合并主體的資產和負債應按控制權取得日的賬面價值反映在資產負債表上，這種合并不產生商譽。 7/15/202239整理ppt 參與合并的各公司的留存收益，除受到限制者外，均應如數轉入合并資產負債表。 采用這種方法編制合并會計報表時，只需在抵銷有關項目后將各公司的資產和負債的賬面價值直接相加。7/15/202240整理ppt 編制抵銷分錄如下： 1、母公司持有子公司全部股份 借：股本 資本公積 盈余公積 未分配利潤 貸：長期股權投資帳面價值7/15/202241整理ppt2、

19、母公司持有部分股權編制抵銷分錄如下：借： 股本 資本公積 盈余公積 未分配利潤 貸：長期股權投資 少數股東權益帳面價值7/15/202242整理ppt（1）合并資產負債表 被合并方的有關資產、負債應以其賬面價值并入合并財務報表。（因被合并方采用的會計政策與合并方不一致，按規定進行調整，并以調整后的賬面價值計量）。 合并方與被合并方在合并日及以前期間發生的交易，應作為內部交易進行抵銷。 對于被合并方在企業合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，應自合并方的資本公積轉入留存收益。7/15/202243整理ppt 合并方帳面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額大于被合并方在合并前實現的留存收益中

20、歸屬于合并方的部分在合并資產負債表中，應將被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。（在合并工作底稿中） 借：資本公積 貸：盈余公積 未分配利潤7/15/202244整理ppt 合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬合并方部分的在合并資產負債表中，應以合并方資本公積（資本溢價或股本溢價）的貸方余額為限，將被合并方在企業合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。 被合并方在合并前實現的留存收益在資產負債表中未予全額恢復的，合并方應當在會計報表附注

21、中對這一情況進行說明。7/15/202245整理ppt 【例題3】如果被合并方在合并前實現的留存收益為300萬元，甲公司按持股比例60計算應享有180萬元。 合并資產負債表中： 借：資本公積（資本溢價） 1800000 貸：盈余公積、未分配利潤 1800000 有關調整應以資本公積的賬面余額減記至零為限7/15/202246整理ppt （2）合并利潤表 包含合并方及被合并方自合并當期期初至合并日實現的凈利潤， 雙方在當期所發生的交易，應當按照合并財務報表的有關原則進行抵銷。 合并方在合并利潤表中的“凈利潤”項下應單列“其中：被合并方的合并前實現的凈利潤”項目，反映因同一控制下企業合并規定的編表

22、原則，導致由于該項企業合并自被合并方在合并當期帶入的損益情況。 7/15/202247整理ppt (二)同一控制下吸收合并 1、合并中取得資產、負債入賬價值的確定 取得的資產和負債應按其在被合并方的原賬面價值入賬 會計政策調整被合并方采用的會計政策與合并方不一致的，合并方在合并日應當按照合并方的會計政策對被合并方的財務報表相關項目進行調整7/15/202248整理ppt 2、合并差額的處理 （1）以發行權益性證券方式進行的合并： 差額=凈資產入賬價值發行股份面值總額 （2）以支付現金、非現金資產方式進行的合并： 差額=凈資產入賬價值 支付的現金、非現金資產賬面價值 調整資本公積（資本溢價或股本

23、溢價），資本公積（資本溢谷或股本溢價）的余額不足沖減的，應沖減盈余公積和未分配利潤 7/15/202249整理ppt 【例題4】A公司于2009年3月10日對同一集團內某全資B公司進行了吸收合并，為進行該項企業合并，A公司發行了600萬股普通股（每股面值1元）作為對價。合并日，A公司及B公司的所有者權益構成如下：7/15/202250整理ppt A公司（單位：萬元） B公司（單位：萬元） 資產 10000 資產 3000負債 2600 負債 1000股本 3600 股本 600資本公積 1000 資本公積 200盈余公積 800 盈余公積 400未分配利潤 2000 未分配利潤 800凈資產合

24、計 7400 凈資產合計 20007/15/202251整理ppt A公司應進行會計處理： 借：資產 30 000 000 貸：負債 10 000 000 股本 6 000 000 資本公積 14 000 000 7/15/202252整理ppt （三）同一控制下企業合并的相關費用的處理 1、合并過程中發生的相關費用應計入當期損益（管理費用），包括與企業合并直接相關的會計審計費用、法律咨詢服務費用、評估費用等 2、為企業合并發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、傭金等，應當計入所發行債券及其他債務的初始計量金額。 3、企業合并中發行權益性證券發生的手續費、傭金等費用，應當抵減權益性證券溢價收入

25、，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。7/15/202253整理ppt 第四節 非同一控制下企業合并的處理一、非同一控制下企業合并的處理總原則 購買法主要涉及以下問題1、確定購買方2、確定購買日3、確定企業合并成本4、將合并成本在所取得的資產和負債間分配5、合并差額的處理7/15/202254整理ppt （一）確定購買方 購買方是指在企業合并中取得對另一方或多方控制權的一方。 合并中一方取得另一方半數以上有表決權股份的，除非有明確的證據表明該股份不能形成控制，一般認為取得控制權的一方為購買方。7/15/202255整理ppt 取得控制權的途經： 一方取得另一方半數以上有表決權股份 取得另一方半數

26、以下有表決權股份，但能夠控制的四種情況。7/15/202256整理ppt40%30%丙公司 乙公司 甲公司 A公司30%甲公司與乙公司協議,乙公司30%的表決權委托甲公司管理,甲公司擁有A公司70%的表決權,能操縱A公司股東大會的表決1通過與其他投資者簽訂協議，實質上擁有被購買企業半數以上表決權。7/15/202257整理ppt40%30% 丙公司 乙公司 甲公司 A公司30%2按照法律或協議等的規定，具有主導被購買企業財務和經營決策的權力。A公司章程規定,甲公司有權決定A公司的財務與經營決策7/15/202258整理ppt40%30% 丙公司 乙公司 甲公司 A公司30%3有權任免被購買企業

27、董事會或類似權力機構絕大多數成員。A公司董事會有9人構成,甲公司能任免其中5人以上能操縱董事會7/15/202259整理ppt40%30% 丙公司 乙公司 甲公司 A公司30%4在被購買企業董事會或類似權力機構具有絕大多數投票權。A公司董事會有9人中,甲公司有5人以上能操縱董事會的表決7/15/202260整理ppt（二）購買日的確定 取得對被購買方控制權的日期 （1）企業合并合同或協議已獲股東大會等內部權力機構通過。（2）合并事項需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得相關部門的批準。（3）參與合并各方已辦理了必要的財產權交接手續。（4）購買方已支付了購買價款的大部分（一般應超過50%），并且

28、有能力支付剩余款項。（5）購買方實際上已經控制了被購買方的財務和經營政策，并享有相應的收益和風險。7/15/202261整理ppt（三）企業合并成本的確定 企業合并成本包括購買方為進行企業合并支付的現金或非現金資產、發行或承擔的債務、發行的權益性證券等在購買日的公允價值。付出資產公允價值與賬面價值的差額計入合并當期損益7/15/202262整理ppt 合并中發生的相關費用的處理 計入當期損益，以下情況除外：與發行債券或承擔其他債務相關的手續費 計入發行債務的初始計量金額與發行權益性證券相關的費用 抵減發行收入 通過多次交易實現的企業合并 企業合并成本為每一單項交易的成本之和7/15/20226

29、3整理ppt 【例題5】甲企業以所持有的部分非流動資產為對價，自乙企業的控股股東處購入乙企業70的股權，作為合并對價的非流動資產的賬面價值為7800萬元，其目前市場價格為12000萬元。企業合并成本為12000萬元4200萬元（120007800）計入合并當期損益7/15/202264整理ppt (四)企業合并成本在取得的可辨認資產和負債 之間的分配 1、購買方在合并中取得的被購買方的各項可辨認資產和負債要作為本企業的資產、負債進行確認，并按公允價值進行計量。 2、企業合并中取得的無形資產在其公允價值能夠可靠計量的情況下應單獨予以確認。 3、購買方在企業合并中可能需要代被購買方承擔的或有負債在

30、其公允價值能夠可靠計量的情況下，應作為合并中取得的負債單獨確認。 7/15/202265整理ppt（五）商譽及應計入損益的金額1、合并成本所取得的凈資產公允價值 確認為商譽，并按規定進行減值測試2、合并成本所取得的凈資產公允價值 計入合并當期損益7/15/202266整理ppt （六）企業合并成本或有關可辨認資產、負債公允價值暫時確定的情況 對于影響非同一控制下的企業合并，如果在購買日或合并當期期末，因各種因素無法合理確定企業合并成本或合并中取得有關可辨認資產、負債公允價值的，在合并當期期末，購買方應以暫時確定的價值為基礎進行核算。 7/15/202267整理ppt繼后取得進一步信息時的處理：

31、1、購買日后12個月內對有關價值量的調整 應視同在購買日發生，即應進行追溯調整。2、超過規定期限后的價值量的調整 應視為會計差錯更正。7/15/202268整理ppt （七）購買日合并財務報告的編制 購買日只編制合并資產負債表，不編制合并利潤表。 1、在合并資產負債表中，合并中取得的被購買方各項可辨認資產、負債應以其在購買日的公允價值計量。 2、長期股權投資的成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額體現為合并財務報表中的商譽。7/15/202269整理ppt 3、長期股權投資的成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額應計入合并利潤表中作為合并當期損益。 4、

32、因購買日不需要編制合并利潤表，該差額體現在合并資產負債表上，應調整合并資產負債表的盈余公積和未分配利潤。 7/15/202270整理ppt 購買法下合并日合并財務報表具體編制方法 1、編制調整分錄（將賬面價值調整為公允價值） 借：固定資產 無形資產 存貨等 貸：資本公積 7/15/202271整理ppt 2、編制抵銷分錄：（1）母公司持有子公司全部股份 借：股 本 資本公積 盈余公積 未分配利潤 商 譽 貸：長期股權投資 7/15/202272整理ppt（2）母公司持有子公司部分股份 借：股本 資本公積 盈余公積 未分配利潤 商譽 貸：長期股權投資 少數股東權益7/15/202273整理ppt

33、 二、會計處理 （一）非同一控制下的控股合并 1、長期股權投資的初始投資成本確定 按照合并成本（不包括應自被投資單位收取的現金股利或利潤），作為形成的對被購買方長期股權投資的初始投資成本 2、確定合并商譽 合并商譽企業合并成本合并中取得被購買方可辨認凈資產公允價值份額 7/15/202274整理ppt 【例題6計算題】甲公司和乙公司為不同集團的兩家公司， 2009年6月30日，甲公司以無形資產作為合并對價取得了乙公司60%的股權。甲公司作為對價的無形資產賬面價值為5100萬元，公允價值為6000萬元。假定甲公司與乙公司在合并前采用的會計政策相同。當日，甲公司、乙公司資產、負債情況如下表所示。7

34、/15/202275整理ppt 資產負債表（簡表） 2009年6月30日 單位：萬元甲公司乙公司賬面價值賬面價值公允價值資產：貨幣資金4100500500存貨6200200400應收賬款200020002000長期股權投資400021003500固定資產1200030004500無形資產95005001500商譽000資產總計378008300124007/15/202276整理ppt負債和所有者權益：短期借款200022002200應付賬款4000600600負債合計600028002800股本180002500資本公積50001500盈余公積4000500未分配利潤48001000所有者權

35、益合計3180055009600負債和所有者權益總計378008300甲公司乙公司賬面價值賬面價值公允價值7/15/202277整理ppt 要求：（1）編制甲公司長期股權投資的會計分錄；（2）計算確定商譽；（3）編制甲公司購買日的合并資產負債表。7/15/202278整理ppt【答案及解析】（1）確認長期股權投資 借：長期股權投資 6000 貸：無形資產 5100 營業外收入 900（2）計算確定商譽合并商譽 企業合并成本合并中取得被購買方可 辨認凈資產公允價值份額 6000960060%240（萬元）7/15/202279整理ppt(3)編制調整分錄和抵銷分錄：編制調整分錄： 借：存貨 20

36、0 （400200） 長期股權投資 1400（35002100） 固定資產 1 500 （45003000） 無形資產 1 000 （1500500） 貸：資本公積 4 1007/15/202280整理ppt 編制抵銷分錄： 借：股本 2 500 資本公積 5 600 （15004100） 盈余公積 500 未分配利潤 1 000 商譽 240 貸：長期股權投資 6 000 少數股東權益 3 840 （960040%）7/15/202281整理ppt也可合并編制如下調整和抵銷分錄借：存貨 200 （400200） 長期股權投資 1400 （35002100） 固定資產 1 500 （45003

37、000） 無形資產 1 000 （1500500） 股本 2 500 資本公積 1 500 盈余公積 500 未分配利潤 1 000 商譽 240 貸：長期股權投資 6 000 少數股東權益 3 840（960040%）7/15/202282整理ppt合并資產負債表（簡表） 2009年6月30日 單位：萬元甲公司乙公司抵銷分錄合并金額借方貸方資產：貨幣資金41005004600存貨62002002006600應收賬款200020004000長期股權投資400060002100140060007500固定資產120003000150016500無形資產9500510050010005900商譽0

38、0240240資產總計37800900830043406000453407/15/202283整理ppt負債和所有者權益：短期借款200022004200應付賬款40006004600負債合計600028008800股本180002500250018000資本公積5000150015005000盈余公積40005005004000未分配利潤4800900100010005700少數股東權益38403840所有者權益合計3180090055005500384036540負債和所有者權益總計37800900830055003840453407/15/202284整理ppt （二）非同一控制下的吸收

39、合并 1、購買方在購買日將合并中取得的各項資產、負債按其公允價值確認為本企業的資產和負債； 2、作為合并對價的有關非貨幣性資產在購買日的公允價值與其賬面價值的差額應作為資產的處置損益計入合并當期的利潤表； 3、合并成本與所得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額視情況分別確認為商譽或是作為企業合并當期的損益計入利潤表。7/15/202285整理ppt 【例題7】甲企業以公允價值為14000萬元、賬面價值為10000萬元的資產作為對價對乙企業進行吸收合并，購買日乙企業持有資產的情況如下：7/15/202286整理ppt 賬面價值 公允價值固定資產 6000 8000長期股權投資 4000 6000

40、長期借款 3000 3000 凈資產 7000 11000 7/15/202287整理ppt甲企業應進行的賬務處理為： 借：固定資產 8000 長期股權投資 6000 商譽 3000 貸：長期借款 3000 相關資產 10000 資產處置收益 4000資產的公允價值7/15/202288整理ppt三、通過多次交易分步實現的企業合并1.對長期股權投資的賬面余額進行調整。2.比較每一單項交易時的成本與交易時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值的份額，確定每一單項交易應予確認的商譽或是應計入當期損益的金額。7/15/202289整理ppt 3.對于被購買方在購買日與交易日之間可辨認凈資產公允價值變動

41、，相對于原持股比例應享有的部分，在合并財務報表中應調整所有者權益相關項目，其中屬于原取得投資后被投資單位實現凈損益增加的資產價值量，在合并財務報表中應調整留存收益，差額調整資本公積。7/15/202290整理ppt 【例題8】甲公司于2009年1月取得乙公司20的股份，成本為1 000萬元，當日乙公司可辨認凈資產公允價值為4 000萬元。取得投資后甲公司派人參與乙公司的生產經營決策。2009年確認投資收益80萬元，在此期間，乙公司未宣告發放現金股利或利潤，不考慮相關稅費影響。 2010年1月，甲公司以3 000萬元的價格進一步購入乙公司40的股份，購買日乙公司可辨認凈資產的公允價值為7 000

42、萬元。7/15/202291整理ppt （1）對原按照權益法核算的長期股權投資進行追溯調整（假定甲公司按凈利潤的10提取盈余公積）（權益法轉為成本法）借：盈余公積 80 000 利潤分配未分配利潤 7 20 000 貸：長期股權投資 800 0007/15/202292整理ppt （2）確認購買日進一步取得的股份 借：長期股權投資 30 000 000 貸：銀行存款 30 000 0007/15/202293整理ppt （3）合并商譽的計算 取得20股份時應確認的商譽 1 0004 00020200(萬元) 進一步取得40股份時應確認的商譽 3 0007 00040200(萬元) 購買日合并財

43、務報表中應確認的商譽金額 200200400(萬元)7/15/202294整理ppt （4）合并財務報表中對與原持有股份相對應的被投資單位可辨認凈資產增值份額的處理在編制購買日的合并財務報表時，對于購買方原已持有的20股份在原投資日至購買日之間的價值變化600萬元（70004000）20%，應相應增加合并財務報表中的留存收益和資本公積（原來確認的投資收益80萬元調整留存收益，其余調整資本公積。）7/15/202295整理ppt 四、購買子公司少數股權的處理 因購買少數股權新增加的長期股權投資成本與按照新取得的股權比例計算確定應享有子公司自購買日（或合并日）開始持續計算的可辨認凈資產份額之間的差

44、額，除確認為商譽的部分以外，應當調整合并資產負債表中的資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，沖減留存收益。7/15/202296整理ppt 【例題9】甲公司于2007年12月30日，以8000萬元取得對B公司70%的股權，能夠對B公司實施控制（非同一控制下企業合并），B公司2007年12月30日可辨認凈資產的公允價值總額為10000萬元；2008年12月28日，甲公司又以3000萬元自B公司的少數股東處取得B公司20%的股權，2008年12月28日，B公司可辨認凈資產的賬面價值為9000萬元，自按合并日開始持續計算的可辨認凈資產（公允價值）的金額為11

45、000萬元，交易日的可辨認凈資產的公允價值為11800萬元。甲公司2008年末編制的合并財務報表中應體現的商譽總額為（ ）萬元。 A1000 B1640 C1800 D2200 【答案】A7/15/202297整理ppt 【解析】甲公司取得B公司70%股權時產生的商譽80001000070%1000（萬元） 甲公司因購買少數股權增加的長期股權投資成本3000萬元與應享有按合并日開始持續計算的可辨認凈資產（公允價值）的金額為11000萬元的份額2200之間的差額800萬元，在合并財務報表中調整資本公積,不足的金額調整留存收益.7/15/202298整理ppt 【例題】甲股份有限公司(本題下稱“甲

46、公司”)為上市公司，207年至209年企業合并、長期股權投資有關資料如下： (1)207年1月20日，甲公司與乙公司簽訂購買乙公司持有的丙公司(非上市公司)60股權的合同。合同規定：以丙公司207年5月30日評估的可辨認凈資產價值為基礎，協商確定對丙公司60股權的購買價格；合同經雙方股東大會批準后生效。 購買丙公司60股權時，甲公司與乙公司不存在關聯方關系。7/15/202299整理ppt (2)購買丙公司60股權的合同執行情況如下： 207年3月15日，甲公司和乙公司分別召開股東大會，批準通過了該購買股權的合同。 以丙公司207年5月30日凈資產評估值為基礎，經調整后丙公司207年6月30日

47、的資產負債表各項目的數據如下：7/15/2022100整理ppt丙公司資產負債表207年6月30日單位：萬元 項 目 賬面價值 公允價值資產： 貨幣資金 1 400 1 400 存貨 2 000 2 000 應收賬款 3 800 3 800 固定資產 2 400 4 800 無形資產 1 600 2 400 資產合計 11 200 14 400負債和股東權益： 短期借款 800 800 應付賬款 1 600 1 600 長期借款 2 000 2 000 負債合計 4 400 4 400 股本 2 000 資本公積 3 000 盈余公積 400 未分配利潤 1 400 股東權益合計 6 800

48、10 0007/15/2022101整理ppt 上表中固定資產為一棟辦公樓，預計該辦公樓自207年6月30日起剩余使用年限為20年、凈殘值為零，采用年限平均法計提折舊；上表中無形資產為一項土地使用權，預計該土地使用權自207年6月30日起剩余使用年限為10年、凈殘值為零，采用直線法攤銷。假定該辦公樓和土地使用權均為管理使用。7/15/2022102整理ppt 經協商，雙方確定丙公司60股權的價格為7 000萬元，甲公司以一項固定資產和一項土地使用權作為對價。甲公司作為對價的固定資產207年6月30日的賬面原價為2 800萬元，累計折舊為600萬元，計提的固定資產減值準備為200萬元，公允價值為

49、4 000萬元；作為對價的土地使用權207年6月30日的賬面原價為2 600萬元，累計攤銷為400萬元，計提的無形資產減值準備為200萬元，公允價值為3 000萬元。 207年6月30日，甲公司以銀行存款支付購買股權過程中發生的評估費用1 20萬元、咨詢費用80萬元。7/15/2022103整理ppt 甲公司和乙公司均于207年6月30日辦理完畢上述相關資產的產權轉讓手續。 甲公司于207年6月30日對丙公司董事會進行改組，并取得控制權。 (3)甲公司207年6月30日將購入丙公司60股權入賬后編制的資產負債表如下：7/15/2022104整理ppt甲公司資產負債表207年6月30曰 單位：萬

50、元 資 產 金額 負債和股東權益 金 額 貨幣資金 5 000短期借款 4 000 存貨 8 000應付賬款 10 000 應收賬款 7 600長期借款 6 000長期股權投資1 6 200負債合計 20 000 固定資產 9 200 無形資產 3 000股本 10 000資本公積 9 000盈余公積 2 000未分配利潤 8 000股東權益合計 29 000資產總計 49 000負債和股東權益總計 49 0007/15/2022105整理ppt (4)丙公司207年及208年實現損益等有關情況如下： 207年度丙公司實現凈利潤1 000萬元(假定有關收入、費用在年度中間均勻發生)，當年提取盈

51、余公積100萬元，未對外分配現金股利。 208年度丙公司實現凈利潤1 500萬元，當年提取盈余公積150萬元，未對外分配現金股利。 207年7月1日至208年12月31日，丙公司除實現凈利潤外，未發生引起股東權益變動的其他交易和事項。7/15/2022106整理ppt (5 )209年1月2日，甲公司以2 950萬元的價格出售丙公司20的股權。當日，收到購買方通過銀行轉賬支付的價款，并辦理完畢股權轉讓手續。 甲公司在出售該部分股權后，持有丙公司的股權比例降至40，仍能夠對丙公司實施重大影響，但不再擁有對丙公司的控制權。 209年度丙公司實現凈利潤600萬元，當年提取盈余公積60萬元，未對外分配

52、現金股利。丙公司因當年購入的可供出售金融資產公允價值上升確認資本公積200萬元。 7/15/2022107整理ppt (6)其他有關資料： 不考慮所得稅及其他稅費因素的影響。 甲公司按照凈利潤的10提取盈余公積。 要求： (1)根據資料(1)和(2)，判斷甲公司購買丙公司60股權導致的企業合并的類型，并說明理由。 (2)根據資料(1)和(2)，計算甲公司該企業合并的成本、甲公司轉讓作為對價的固定資產和無形資產對207年度損益的影響金額。 (3)根據資料(1)和(2)，計算甲公司對丙公司長期股權投資的入賬價值并編制相關會計分錄。7/15/2022108整理ppt (4)編制甲公司購買日(或合并日)合并財務報表的抵銷分錄，并填列合并財務報表各項目的金額(請將答題結果填入答題卷第19頁給定的“合并資產負債表”中)。 (5)計算208年12月31日甲公司對丙公司長期股權投資的賬面價值。 (6)計算甲公司出售丙公司20股權產生的損益并編制相關會計分錄。 (