1、第 PAGE4 頁 共 NUMPAGES4 頁法律職業資格考試公司法歷年真題及詳細解析1012法律職業資格考試公司法 歷年真題 精選及 詳細 解析 1 10 01 12 2- -7 71.甲持有碩昌有限公司 69%的股權，任公司董事長；乙、丙為公司另外兩個股東。因打算移居海外，甲擬出讓其全部股權。對此，下列哪些說法是錯誤的？A.因甲的持股比例已超過 2/3，故不必征得乙、丙的同意，甲即可對外轉讓自己的股權B.若公司章程限制甲轉讓其股權，則甲可直接修改章程中的限制性規定，以使其股權轉讓行為合法C.甲可將其股權分割為兩部分，分別轉讓給乙、丙D.甲對外轉讓其全部股權時，乙或丙均可就甲所轉讓股權的一部

2、分主張優先購買權【答案】ABD【考點】股權的轉讓【解析】本題不僅考法律知識，還考核考生的一般邏輯和文字推理能力。比如，首先就是考審題，要求考生選錯誤的。A 項考查有限公司股權轉讓是否須經其他股東同意的問題，依據公司法第 71 條第 2 款規定，“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 30 日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。”甲對外轉讓自己的股權須經其他股東過半數同意，不是指全體股東的過半數。因此 A 項說法錯誤，應選。B

3、 項既考查法律知識，也考查邏輯分析能力。依據公司法第 71 條第 4 款，公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。本題中設定章程對股權轉讓有限制，則需要按照公司章程規定，限制甲進行股權轉讓。這是邏輯順序的問題，不能因為持有超過 2/3 股權，就可以直接修改公司章程。公司法有比較嚴格的程序性，修改章程必須召開股東會，由股東會做出決議后，才能修改公司章程。因此 B 項說法錯誤，應選。C 項比較容易，轉讓多少股權，轉讓給誰，這是甲的自由，只要與受讓者達成一致，法律不能干預。C 項說法正確，所以不選。D 項主要考查對優先購買權的理解問題。依據公司法第71 條第款，“經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，

4、其他股東有優先購買權”。這里所指“同等條件”，理解上應該包括同等數量、金額。也就是說，甲對外轉讓全部股權時，乙或丙不能部分主張優先購買權。D 項說法錯誤，應選。2.瑋平公司是一家從事家具貿易的有限責任公司，注冊地在北京，股東為張某、劉某、姜某、方某四人。公司成立兩年后，擬設立分公司或子公司以開拓市場。對此，下列哪一表述是正確的？A.在北京市設立分公司，不必申領分公司營業執照B.在北京市以外設立分公司，須經登記并領取營業執照，且須獨立承擔民事責任C.在北京市以外設立分公司，其負責人只能由張某、劉某、姜某、方某中的一人擔任D.在北京市以外設立子公司，即使是全資子公司，亦須獨立承擔民事責任【答案】D【考點】分公司與子公司的區別【解析】本題考法條規定。依據公司法第 14 條第 1 款規定， “公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔”。據此可知，設立分公司應當申領營業執照。并且，分公司因不具備民事主體資格，因此不能獨立承擔民事責任。C 項主要考查分公司負責人的選聘問題，對此，公司法及其司法解釋中并未作出限制性的規定，應由該公司自行決定，從邏輯上講，當然不一定只有股東才能做負責