1、2022年保薦代表人考試投資銀行業務模擬試題10姓名年級學號題型選擇題填空題解答題判斷題計算題附加題總分得分評卷人得分一、單項選擇題.以下關于保薦機構對深交所上市公司現場檢查的說法正確的有()OA.主板上市公司2015年10月15日公開增發，至少2015年12月31日前要 現場檢查1次B.創業板公司2015年4月15日首發上市，至少2015年12月31前要現場檢 查1次 VC.中小板上市公司2015年10月15日配股，至少2015年12月31日前要現 場檢查1次D.創業板上市公司上一年信息披露工作考核結果為C,保存機構和保薦代表 人應當至少每季度對上市公司進行1次定期現場檢查 解析：深圳證券交

2、易所上市公司保薦工作指引(2014年修訂)第30條第1 款、第2款規定，保薦機構和保薦代表人應當每年對上市公司至少進行1次定 期現場檢查，持續督導時間不滿3個月的除外。在持續督導期間，如果所保薦 的上市公司上一年度信息披露工作考核結果為C或者D的，保薦機構和保薦代 表人應當至少每半年對上市公司進行1次定期現場檢查。.承租人對融資租入的資產采用公允價值作為入賬價值的，分攤未確認融資費 用所采用的分攤率是()OA.租賃合同中規定的利率B.銀行同期存款利率 式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。D項，第34條規 定，在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。.假設A公司擬收購B公司，在

3、收購過渡期內，B公司董事會的以下行為中， 符合上市公司收購管理方法規定的是（）OA.為A公司的子公司提供擔保B.提出配股議案，募集資金用于A公司的投資工程C.提議出售占公司總資產5設的子公司D.拒絕將A公司提出的更換半數董事議案提交股東大會 V 解析：上市公司收購管理方法（2014年修訂）第52條規定，以協議方式 進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公 司收購過渡期。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事 會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的 1/3；被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保；被收購公司不得公開發行 股

4、份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及 其關聯方進行其他關聯交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難 的上市公司的情形除外。.甲公司為國內一家民營企業，乙公司為一家在上海證券交易所上市的A股公 司，甲公司在乙公司中未擁有任何權益。那么以下說法正確的選項是O 0A.如果甲公司擬協議收購乙公司20%的股份，甲公司未因此次收購成為乙公 司的控股股東，甲公司需就此次股份收購事宜編制簡式權益變動報告書B.如果甲公司擬協議收購乙公司30%的股份，那么應當以要約方式進行C.如果甲公司擬協議收購乙公司30%以上的股份，那么超過30%的局部，應當改 以要約方式進行或依據相關法

5、律、法規向中國證監會申請豁免要約收購 VD.如果甲公司擬協議收購乙公司20%以上的股份，那么超過20%的局部，應當改 以要約方式進行或依據相關法律、法規向中國證監會申請豁免要約收購 解析：A項，上市公司收購管理方法（2014年修訂）第16條第1款規定， 投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權 益的股份到達或者超過該公司已發行股份的5%,但未到達20%的，應當編制簡 式權益變動報告書。BCD三項，第47條第3款規定，收購人擬通過協議方式收 購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的局部，應當改以要約方式進行； 但符合有關豁免規定情形的，收購人可以向中國證監會申請

6、免除發出要約。收 購人在取得中國證監會豁免后，履行其收購協議；未取得中國證監會豁免且擬 繼續履行其收購協議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協議前，應當發出 全面要約。.投資人甲于2016年6月通過證券交易所交易持有某上市公司的股份到達 5%o 2016年12月1日，他通過證券交易所交易持有該公司股份的比例增加到 10%,并在12月2日公告了簡式權益變動報告書。那么甲在()前不可再行增持 該公司股票。12月2日12月3日12月5日 V12月6日解析：上市公司收購管理方法(2014年修訂)第13條規定，通過證券交 易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份到達一個上市公司已 發行股份的5

7、%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中 國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期 限內，不得再行買賣該上市公司的股票。前述投資者及其一致行動人擁有權益 的股份到達一個上市公司已發行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其 擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%,應當依照 前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再 行買賣該上市公司的股票。.上市公司的實際控制人以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束 之日起()個月內不得轉讓。241236 VD.6解析：根據上市公司重大資產重組管理方法第46

8、條的規定，特定對象以資 產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；屬 于以下情形之一的，36個月內不得轉讓：特定對象為上市公司控股股東、實 際控制人或者其控制的關聯人；特定對象通過認購本次發行的股份取得上市 公司的實際控制權；特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的 資產持續擁有權益的時間缺乏12個月。.某上市公司發生重大資產重組，且本次重大資產重組導致上市公司實際控制 人發生變化，以下說法正確的有()A.本次重組交易完成1個完整會計年度后，方可非公開發行股票本次重組交易完成1個完整會計年度后，方可發行可轉換公司債券本次重組交易完成1個完整會計年度后，方可非公

9、開發行債券D.本次重組交易完成后可以馬上非公開發行股票VE.本次重組交易完成后可以馬上進行配股解析：上市公司重大資產重組管理方法(2016年修訂)第51條規定，上 市公司在本次重大資產重組前不符合中國證監會規定的公開發行證券條件，或 者本次重組導致上市公司實際控制人發生變化的，上市公司申請公開發行新股 或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于1個完整會計年度。AC 兩項，由于非公開發行股票和公司債券不受限制，可以在重組完成后立即申 請，因此錯誤。B項，法規原文并未列出可轉換公司債券，因此理解為不需要 受限于1年運行時間。E項，配股屬于公開發行，因此需要1年后才能申請。 28.上市公司重

10、大資產重組中，以下中介機構不一定需要聘請的是()A.獨立財務顧問B.會計師事務所C.律師事務所D.資產評估機構V解析：上市公司重大資產重組管理方法(2016年修訂)第17條規定，上 市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業務資格的會計 師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。資產交易定價以資產評估 結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業務資格的資產評估機構出具 資產評估報告。.以下選項中，可以提議召開董事會臨時會議的是()oA.董事會秘書B.監事會VC.董事長D.總經理解析：公司法第110條第2款規定，代表1/10以上表決權的股東、1/3以 上董事或者監事會，可以提

11、議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后 10日內，召集和主持董事會會議。.某外國投資者協議購買境內公司股東的股權，將境內公司變更為外商投資企 業，該外商投資企業的注冊資本為700萬美元。根據外國投資者并購境內企業 的有關規定，該外商投資企業的投資總額的上限是O O1000萬美元1400萬美元1750萬美元V2100萬美元解析：關于外國投資者并購境內企業的規定第19條規定，外國投資者股權 并購的，除國家另有規定外，對并購后所設外商投資企業應按照以下比例確定 投資總額的上限：注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資 本的10/7；注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總

12、額不得超過 注冊資本的2倍；注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不 得超過注冊資本的2. 5倍；注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超 過注冊資本的3倍。此題中，注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投 資總額不得超過注冊資本的2. 5倍，即該外商投資企業的投資總額的上限為： 700X2.5=1750 （萬美元）0.外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司時，需滿足股權并購的條件。 關于股權并購條件，以下說法錯誤的選項是O OA.股東合法持有并依法可以轉讓B.無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制C.境外公司的股權最近2年交易價格穩定JD.境外公司的股權

13、應在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌 交易解析：C項，關于外國投資者并購境內企業的規定第29條第4項規定，境 外公司的股權最近1年交易價格穩定。.甲公司是深圳交易所創業板上市公司。2017年2月，甲公司擬聘請孫某作 為該公司的獨立董事，按照規定將孫某的相關材料報送深圳證券交易所備案審 查，深圳交易所審查過程中發現孫某不符合擔任獨立董事的條件，提出了異 議。對交易所的異議，以下說法正確的選項是（）0A.甲公司不得將孫某提交股東會選舉為獨立董事VB.經過董事會投票決定，可以選舉孫某為獨立董事C.經過股東會投票決定，可以選舉孫某為獨立董事D.交易所無權對孫某是否選舉為獨立董事發表異議

14、解析：深圳證券交易所創業板股票上市規那么（2014年修訂）第3. 1.14條 規定，本所在收到前條所述材料的5個交易日內，對獨立董事候選人的任職資 格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將 其提交股東大會選舉為獨立董事。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事 會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議等情況進行說明。33.甲股份是一家上市公司，如果公司發現某監事實施了一些違規行 為，欲罷免該監事。根據規定，該監事的罷免應當由股東大會以（）通過。A.臨時決議B.特別決議C.普通決議VD. 一般決議解析：上市公司章程指引（2016年修訂）第75條第2款規定，股東大會 作出

15、普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 1/2以上通過。第76條規定，以下事項由股東大會以普通決議通過：董事會 和監事會的工作報告；董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；董事 會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；公司年度預算方案、決算方 案；公司年度報告；除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決 議通過以外的其他事項。.甲某擬任某上市公司獨立董事，以下構成其任職障礙的是（）oA.由該上市公司控股股東提名B.其妻子的弟弟在該上市公司某子公司擔任職務VC. 1年前為上市公司提供咨詢服務D.持有上市公司100股股票解析：A項，根據關于在上市公司建立獨立董事制度的

16、指導意見規定，上 市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股 東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。當然包括控股股東。B 項，上述指導意見規定，在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親 屬、主要社會關系等人員不得擔任獨立董事。妻子的弟弟在上市公司某子公司 擔任職務，屬于主要社會關系人員在附屬企業任職的禁止情況。C項，1年前為 上市公司提供咨詢服務，按當時和現在交易所的規定，都不影響獨立性。D 項，滬、深證券交易所股票上市規那么均規定，公司股本總額不少于人民幣 5000萬元。按交易規那么，100股為申報買入的最少單位，按正常理解，其不會 成為上市公司前10

17、名自然人股東。故持有上市公司100股股票的人，肯定不會 持有上市公司已發行股份1%以上。.以下事項須由股東大會以特別決議通過的是（）oA.董事會和監事會成員的報酬和支付方法B.監事會的工作報告C.公司年度預算方案、決算方案D.公司章程的修改V解析：上市公司章程指引（2016年修訂）第76條規定，以下事項由股東 大會以普通決議通過：董事會和監事會的工作報告；董事會擬定的利潤分 配方案和彌補虧損方案；董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法； 公司年度預算方案、決算方案；公司年度報告；除法律、行政法規規定 或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。第77條規定，以下事項 由股東大會以特別決

18、議通過：公司增加或者減少注冊資本；公司的分立、 合并、解散和清算；本章程的修改；公司在1年內購買、出售重大資產或 者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；股權激勵計劃；法 律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重 大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。.上市公司治理準那么規定，在董事的選舉過程中，控股股東的控股比例在 O以上的上市公司，應當采用累積投票制度。10%30% V49%50%解析：上市公司治理準那么第31條規定，在董事的選舉過程中，應充分反映 中小股東的意見。股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度。控股股東 控股比例在30%以上的上市公司，應

19、當采用累積投票制。采用累積投票制度的 上市公司應在公司章程里規定該制度的實施細那么。.某上市公司原有尚未履行的擔保額為3000萬元，該公司最近1期經審計凈 資產為1億元。假設當前該公司再對外提供擔保，那么須經股東大會審批的擔保額 最少為()O3000 萬元，5000萬元8000萬元1億元解析：根據關于規范上市公司對外擔保行為的通知，應由股東大會審批的 對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經股東大會 審批的對外擔保，包括但不限于以下情形：上市公司及其控股子公司的對外 擔保總額，超過最近1期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；為資產負 債率超過70%的擔保對象提供的擔保；單

20、筆擔保額超過最近1期經審計凈資 產10%的擔保；對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。.上市公司大股東在3個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數， 不得超過公司股份總數的O O1% J3%5%10%解析：上市公司大股東、董監高減持股份的假設干規定（證監會公告2016U 號）第9條規定，上市公司大股東在3個月內通過證券交易所集中競價交易減 持股份的總數，不得超過公司股份總數的1隊.以下應當由股東大會審議的交易有（）oA.上交所上市公司交易成交金額占凈資產50%以上且超過3000萬元B.創業板上市公司交易標的營業收入占上市公司營業收入50%以上且超過3000 萬元VC.中小板上市公司交易

21、產生的利潤占上市公司凈利潤10%且超過100萬元D.創業板上市公司交易產生的利潤總額占上市公司總利潤50%且超過500萬元 解析：A項，上海證券交易所股票上市規那么（2014年修訂）第9.3條第1 款第項規定，上市公司發生的交易（提供擔保、受贈現金資產、單純減免上 市公司義務的債務除外）的成交金額（包括承當的債務和費用）占上市公司最 近1期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元的，上市公司除應 當及時披露外，還應當提交股東大會審議。BD兩項，深圳證券交易所創業板 股票上市規那么（2014年修訂）第9.3條第1款第項、第項規定，上市公 司發生的交易（上市公司受贈現金資產除外）到達交

22、易標的（如股權）在最近 1個會計年度相關的營業收入占上市公司最近1個會計年度經審計營業收入的 50%以上，且絕對金額超過3000萬元的，或者交易產生的利潤占上市公司最近 1個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元的，上市公司 除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議。C項，根據深圳證券交易所 股票上市規那么（2014年修訂）第9.3條第1款第項規定，上市公司發生的 交易（上市公司受贈現金資產除外）產生的利潤占上市公司最近1個會計年度 經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元的，上市公司除應當及時 披露外，還應當提交股東大會審議。.某上市公司業績快報中的財務數據和指

23、標與相關定期報告的實際數據和指標 差異幅度到達一定的標準時，上市公司應當以董事會公告的形式致歉。證券交 易所對該項差異幅度的認定標準是O O40%以上30%以上C.20%以上J10%以上5%以上解析：深圳證券交易所股票上市規那么（2014年修訂）第11. 3. 7條規定， 上市公司應當確保業績快報中的財務數據和指標與相關定期報告的實際數據和 指標不存在重大差異。假設有關財務數據和指標的差異幅度到達20%以上的，上 市公司應當在披露相關定期報告的同時，以董事會公告的形式進行致歉，并說 明差異內容及其原因、對公司內部責任人的認定情況等。二、不定項選擇題41.地方政府一般債券的發行期限為（）年。I

24、. HI. 3III. 51V. 7V. 10I . Ik Ill. IVII、HI、N、VI、Ik IIL Vd. i、n、in、tv、v j解析：地方政府一般債券發行管理暫行方法第4條規定，一般債券期限為 1年、3年、5年、7年和10年，由各地根據資金需求和債券市場狀況等因素合 理確定，但單一期限債券的發行規模不得超過一般債券當年發行規模的30%o 42.以下可以發行地方政府一般債券的主體有（）。I .省政府II.自治區政府 III.直轄市政府IV.經省級政府批準自辦債券發行的計劃單列市政府V.縣級 市政府VI.縣政府II 、 II 、 IIII、II、01、【V VI、II、III、IV

25、、V、VI解析：地方政府一般債券發行管理暫行方法第2條規定，地方政府一般債 券是指省、自治區、直轄市政府（含經省級政府批準自辦債券發行的計劃單列 市政府）為沒有收益的公益性工程發行的、約定一定期限內主要以一般公共預 算收入還本付息的政府債券。.以下關于地方政府發行債券的表述正確的選項是（）0I.地方政府發行專項債 券的期限為1年、3年、5年、7年和10年，但單一期限債券的發行規模不得 超過一般債券當年發行規模的30%H.地方政府發行專項債券由省、自治區、 直轄市（含經省政府批準自辦債券發行的計劃單列市）人民政府依法自行組織 本地區專項債券發行、利息支付和本金歸還HI.地方政府發行一般債券的資金

26、 用于沒有收益的公益性工程，而發行專項債券的資金用于有收益的公益性工程 地方政府發行專項債券只需進行債項信用評級，首次評級進行一次，此后 跟蹤評級每年開展一次V.地方政府專項債券由各地按照市場化原那么自發自 還，發行和歸還主體為地方政府，債券資金收支列入一般公共預算管理I 、 IllI、II、III、NII、山、IV JII、IV、V解析：I項，地方政府專項債券發行管理暫行方法第5條規定，專項債券 期限為1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地綜合考慮工程建設、運 營、回收周期和債券市場狀況等合理確定，但7年和10年期債券的合計發行規 模不得超過專項債券全年發行規模的50%。V項，地方政府

27、專項債券發行管 理暫行方法第6條規定，專項債券由各地按照市場化原那么自發自還，遵循公 開、公平、公正的原那么，發行和歸還主體為地方政府。另外，根據地方政府 一般債券發行管理暫行方法第3條，地方政府一般債券的債券資金收支列入 一般公共預算管理。.關于上市公司股票的核準發行，以下說法正確的有()。I .自中國證監會 核準發行之日起，上市公司應在6個月內發行證券II.自中國證監會核準發行 之日起超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可 發行HI.證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決 定之日起3個月后，可再次提出證券發行申請IV.上市公司發行證券前發生重

28、大事項的，應暫緩發行，并及時報告中國證監會V.中國證監會收到申請文件 后，在10個工作日內作出是否受理的決定I、II、N JI、III、Vc. n、tv、vD. Ilk IV、V解析：in項，上市公司證券發行管理方法第50條規定，證券發行申請未獲 核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定之日起6個月后，可再次 提出證券發行申請。V項，第46條第1項規定，中國證監會收到申請文件后， 5個工作日內決定是否受理。.主板上市公司非公開發行股票，其認購邀請書發送對象包括()o I .董事 會決議公告后已經提交認購意向書的投資者H.公司前20名機構投資者股東 III.不少于20家證券投資基金管理公司

29、IV.不少于10家保險機構投資者 V.不少于5家證券公司I 、 III. Ill VII、III、IVD.IIL IV V解析：上市公司非公開發行股票實施細那么第24條第2款規定，認購邀請書 發送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已經提交認購意向書的投資者、 公司前20名股東外，還應當包含符合證券發行與承銷管理方法規定條件的 以下詢價對象:不少于20家證券投資基金管理公司。不少于10家證券公 司。不少于5家保險機構投資者。.非上市公眾公司可以向特定對象發行股票，以下可以作為非上市公眾公司發 行股票的特定對象的有Ooi.公司的控股股東H,持有公司5%股份的股 東HI.持有公司3%股份的股東IV

30、.公司的董事、監事、高級管理人員V.公 司的核心員工I、II、IV、VI、III、IV、VI、IV、VI、II. IIL IV、V V解析：非上市公眾公司監督管理方法(2013年修訂)第39條第2款規 定，非上市公眾公司定向發行的特定對象的范圍包括以下機構或者自然人： 公司股東；公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；符合投資者適 當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。.在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的公司可以采取以下()方式轉讓股票。I .協議II .做市III.競價IV.拍賣I、III、IVII、III、NI、Ik III Vd. i、n、in、iv解析：全國中小企業股份

31、轉讓系統有限責任公司管理暫行方法第24條規 定，掛牌股票轉讓可以采取做市方式、協議方式、競價方式或證監會批準的其 他轉讓方式。48.根據優先股試點管理方法的規定，以下關于上市公司發行優先股的說法 正確的有Ooi.不得公開發行可轉換為普通股的優先股H.不得公開發行 浮動股息率的優先股III.公司累計減少注冊資本超過5%的，在召開股東大會時 應通知優先股股東，表決該事項時，優先股股東享有表決權IV.上市公司可以 發行強制分紅優先股，又發行不含強制分紅條款的優先股，但二者不得同次發 行I 、 IIIll C. N D. I、IL N VC.使最低租賃付款額的現值與租賃資產公允價值相等的折現率 VD.

32、出租人出租資產的無風險利率解析：應重新計算融資費用分攤率，所采用的分攤率是使最低租賃付款額的現 值與租賃資產公允價值相等的折現率。3.長江公司屬于核電站發電企業，2015年1月1日正式建造完成并交付使用一 座核電站核設施，全部本錢為100000萬元，預計使用壽命為40年。根據國家 法律、行政法規和國際公約等規定。企業應承當環境保護和生態恢復等義務。 2015年1月1日預計40年后該核電站核設施棄置時，將發生棄置費用10000 萬元（金額較大）。在考慮貨幣的時間價值和相關期間通貨膨脹等因素確定的 折現率為5玳（P/F, 5%, 40） =0. 1420o 2016年確認的財務費用為（） 萬元。A

33、.715074. 55 V55解析：2015 年計提利息= 10000X0. 1420X5%=1420X5%=71 （萬元），2016 年計提利息=（1420 + 71） X5%=74. 55 （萬元）。4.甲公司2016年12月實施了一項關閉C產品生產線的重組義務，重組計劃預 計發生以下支出：因辭退員工將支付補償款100萬元；因撤銷廠房租賃合同將 支付違約金10萬元；因將用于C產品生產的固定資產等轉移至其他車間使用將 發生運輸費2萬元；因對留用員工進行培訓將發生支出3萬元；因推廣新款A 產品將發生廣告費60萬元；因處置用于C產品生產的固定資產將發生減值損失 50萬元。2016年度甲公司因上述

34、事項減少當年利潤總額的金額為（）萬元。100160 J165275解析：應當按照與重組有關的直接支出確定負債金額，甲公司應確認的負債金 額= 100+10=110 （萬元）；應計提固定資產減值準備50萬元，2016年度甲 公司因上述事項減少當年利潤總額的金額= 110 + 50=160=160 （萬元）。5.承租人對融資租入的資產采用公允價值作為入賬價值的，分攤未確認融資費 用所采用的分攤率是（）OA.銀行同期貸款利率B.租賃合同中規定的利率 解析：I項，優先股試點管理方法第33條規定，上市公司不得發行可轉換 為普通股的優先股。但商業銀行可根據商業銀行資本監管規定，非公開發行觸 發事件發生時強

35、制轉換為普通股的優先股，并遵守有關規定。I【項，第28條第 1款第1項規定，上市公司公開發行優先股應當采取固定股息率。III項，根據 第10條第1款第2項的規定，出現一次或累計減少公司注冊資本超過10%的情 況，公司召開股東大會會議應通知優先股股東，優先股股東有權出席股東大會 會議，就該事項與普通股股東分類表決，其所持每一優先股有一表決權。IV 項，第6條規定，試點期間不允許發行在股息分配和剩余財產分配上具有不同 優先順序的優先股，但允許發行在其他條款上具有不同設置的優先股。同一公 司既發行強制分紅優先股，又發行不含強制分紅條款優先股的，不屬于發行在 股息分配上具有不同優先順序的優先股。.上市

36、公司非公開發行股票應當符合以下（）條件。I .發行價格應不低于公 告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價H.通過認購 本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者認購的股份自發行結束之日 起36個月內不得轉讓川.上市公司的控股股東認購的股份自發行結束之日起 36個月內不得轉讓IV.通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投 資者認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓I、VII 、 III JI、II. IIIII. Ilk IV解析：I項，上市公司證券發行管理方法第38條第1項規定，上市公司非 公開發行股票，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的

37、90%。II、III、IV三項,根據上市公司非公開發行股票實施細那么（2017年 修訂）第9條，發行對象屬于以下情形之一的，其認購的股份自發行結束之日 起36個月內不得轉讓：上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯 人；通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；董事會 擬引入的境內外戰略投資者。.以下主板上市公司非公開發行的對象，應當鎖定36個月的有（）o I .控 股股東控制的公司H.通過本次非公開發行取得上市公司控制權的HI.境外戰 略投資者IV.員工持股計劃V.上市公司董事I、Ik IIIII. Ilk IV. Vc. I、n、in、iv vD. I、II、III、M V

38、解析：上市公司非公開發行股票實施細那么第9條規定，發行對象屬于以下 情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原那么應當由上市公司董事會 的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準；認購的股份自發行結束之日 起36個月內不得轉讓：上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯 人；通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；董事會 擬引入的境內外戰略投資者。對于員工持股計劃，關于上市公司實施員工持 股計劃試點的指導意見規定：每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個 月，以非公開發行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月，自上 市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下時起算。

39、51.某主板上市公司進行公開增發，以下說法正確的選項是（）。I .增發發行價格 應不低于公告招股意向書前20個交易日均價或前一個交易日的均價II . 2013 年10月曾公開發行股票，發行當年營業利潤比上年下降30%, 2015年7月可 以再次公開發行股票IH.前3年合并報表實現的歸屬于母公司的可分配利潤分 別為2000萬元、3000萬元、4000萬元，公司最近3年累計現金分紅1200萬 元，符合公開增發的條件IV.本次公開增發由發行人與主承銷商協商確定采用 代銷方式V.主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發 行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致I、II、III、

40、V VI、II、IV、VI、II. VI、II、III、IV、V解析：I項，根據上市公司證券發行管理方法第13條第3項，向不特定對 象公開募集股份（簡稱“增發”）的，其發行價格應不低于公告招股意向書前 20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。II項，根據第7條第7項的 規定，主板要求最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比 上年下降50%以上的情形。HI項，根據第8條第5項的規定，上市公司公開發 行證券，最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分 配利潤的30%。IV項，證券發行與承銷管理方法（2017年修訂）第23條規 定，證券公司承銷證券，應當依照證

41、券法第28條的規定采用包銷或者代銷 方式。上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應 當采用代銷方式。根據保代培訓要求，公開增發需要包銷的承銷方式。V項， 證券發行與承銷管理方法（2017年修訂）第20條規定，上市公司增發或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分 類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者 應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分 類標準。主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之 間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。52.以下哪些對象在招股意向書發

42、布后，主承銷商可以向其提供認購邀請書？（）I .已提交認購意向書的投資者II. 20家證券投資基金IH. 10家證券公司 IV. 5家保險公司V.公司排名前30的股東I 、 II 、 IIII、II、山、IV、VI、II、III、VI、II、III、N V解析：上市公司非公開發行股票實施細那么（2017年修訂）第23條規定， 認購邀請書發送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。認購邀請書發送對 象的名單除應當包含董事會決議公告后已經提交認購意向書的投資者、公司前 20名股東外，還應當包含符合證券發行與承銷管理方法規定條件的以下詢 價對象：不少于20家證券投資基金管理公司；不少于10家證券公司；

43、 不少于5家保險機構投資者。53.以下發行人擬于2017年5月申請首次公開發行股票并在創業板上市，其發 行條件符合相關規定的有（）。I .甲公司，成立于2014年5月，2016年10 月被國家科技部認定為高新技術企業，擁有多項自主創新、國際領先的專利技 術，成長性良好，因持續經營不到3年，擬向國務院申請特批H.乙公司，發 行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在損害投資者合法權益和社會 公共利益的重大違法行為III.丙公司，2014年、2015年、2016年的營業收入 分別為4000萬元、5000萬元、8000萬元，2014年、2015年、2016年扣除非 經營性損益前后凈利潤孰低者分別為

44、一100萬元、一50萬元、800萬元IV. T 公司，最近1期末凈資產為3000萬元，其中無形資產為2000萬元。無形資產 的構成中，土地使用權為500萬元，專利技術為1500萬元V.戊公司，發行人 最近3年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人 在1年內易主I、in、vn、in、iv vI、II、IV、v D. II , Ill, IV. V 解析：I項，首發方法（2015年修訂）第9條第1款規定，發行人自股份 成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。即 對在主板上市的發行人，經國務院批準，其持續經營的時間可以在3年以下。創業板首發方法（2015年修訂

45、）沒有此規定。I【項，創業板首發方法（2015年修訂）第20條規定，發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內 不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。III項，創業板 首發方法（2015年修訂）第11條第2項規定，發行人申請首次公開發行股 票應當符合的條件之一為：最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計不少于 1000萬元；或者最近1年盈利，最近1年營業收入不少于5000萬元。凈利潤 以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。發行人丙2016年扣除非經營性損 益前后凈利潤孰低者為800萬元，2016年營業收入為8000萬元，符合創業板“最近1年盈利，最近1年營業收入不少于5000萬元”

46、的要求。IV項，首發 方法（2015年修訂）規定，無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權、采礦 權等）占凈資產的比例不高于20%。創業板首發方法（2015年修訂）沒有 此規定。V項，創業板首發方法（2015年修訂）第14條規定，發行人最 近2年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒 有發生變更。54.關于“上市公司的財務狀況良好”，以下說法正確的有Ooi.會計基礎 工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的規定H.最近3年及1期財務報表未 被注冊會計師出具保存意見、否認意見或無法表示意見的審計報告HI.最近2 年及1期財務報表未被注冊會計師出具保存意見、否認意見或無法表示意見的

47、 審計報告IV.資產質量良好，不良資產缺乏以對公司財務狀況造成重大不利影 響V.最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均 可分配利潤的10%VI,最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實 現的年均可分配利潤的30%I、II. IIL VI、II、IV、VI V C.HI、IV、V、VI D. 1【、III、IV、V、VI 解析：上市公司證券發行管理方法第8條規定，上市公司的財務狀況良 好，符合以下規定：會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的規 定；最近3年及1期財務報表未被注冊會計師出具保存意見、否認意見或無 法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項

48、段的無保存意見審計報 告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經 消除；資產質量良好。不良資產缺乏以對公司財務狀況造成重大不利影響； 經營成果真實，現金流量正常。營業收入和本錢費用確實認嚴格遵循國家有 關企業會計準那么的規定，最近3年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經 營業績的情形；最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的 年均可分配利潤的30%。55.2016年9月，某中小企業板上市公司擬公開發行股票再融資，以下構成障 礙的是Ooi.現任監事因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被 中國證監會立案調查，尚未有明確結論H. 2014年10月，公司的

49、高級管理人 員技術總監張某離職III. 2013年的審計報告被注冊會計師出具保存意見，目前 該影響已經消除IV. 2015年10月，公司因某重大事項未披露對二級市場股價 造成了影響，被深圳證券交易所公開譴責V.上市公司控股股東2016年5月公 開承諾在2個月內回購500萬股，截止目前尚未履行完畢I、IV、VII、IV、VIIL IV、V VM V解析：上市公司證券發行管理方法第11條規定，上市公司存在以下情形之 一的，不得公開發行證券：本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重 大遺漏；擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；上市公 司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責；上市公

50、司及其控股股東或實 際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；上市公 司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違 規被中國證監會立案調查；嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其 他情形。第8條第2項規定，上市公司的財務狀況良好，符合“最近3年及1 期財務報表未被注冊會計師出具保存意見、否認意見或無法表示意見的審計報 告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保存意見審計報告的，所涉及的事項 對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除”的規定。C 項，該公司在2012年即在最近3年內的審計報告被注冊會計師出具了保存意 見，不符合公開發行證券

51、的條件，構成障礙。56.以下有關全國股份轉讓系統的說法，正確的選項是Ooi.全國股份轉讓系統 是經證監會批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所H.全國股份轉讓系 統公司負責組織和監督掛牌公司的股票轉讓及相關活動III.全國股份轉讓系統 公司對證券服務機構和人員出具文件的真實性、準確性和完整性負責IV.全國 股份轉讓系統實行保薦制度III Vc. I、in D. II . IV 解析：I項，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行方法第2 條規定，全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）是經國務 院批準設立的全國性證券交易場所。II項，全國中小企業股份轉讓系統有限 責任公司管理

52、暫行方法第4條規定，全國股份轉讓系統公司負責組織和監督 掛牌公司的股票轉讓及相關活動，實行自律管理。n【項，全國中小企業股份 轉讓系統業務規那么（試行）第1章第7條規定，主辦券商、會計師事務所、 律師事務所、其他證券服務機構及其相關人員在全國股份轉讓系統從事相關業 務，應嚴格履行法定職責，遵守行業規范，勤勉盡責，老實守信，并對出具文 件的真實性、準確性、完整性負責。IV項，全國中小企業股份轉讓系統有限 責任公司管理暫行方法第20條規定，全國股份轉讓系統實行主辦券商制度。 在全國股份轉讓系統從事主辦券商業務的證券公司稱為主辦券商。.以下人員需要在IP0招股說明書上簽字的是（）I .保薦代表人H.

53、發行人 財務總監HI.本次發行的經辦律師IV.保薦機構工程組成員V.保薦機構總經 理I、IIII. Ilk VI、Ik IIIII. Ilk IVI、II、III、V J解析：首次公開發行股票并上市管理方法（2015年修訂）第43條規定， 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章， 保證招股說明書的內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股 說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。公開發行證券的公司信息披露內容與格式準那么第1號一一招股說明書（2015年修訂）第131條規定，發行人律師應在招股說明書正文后聲明，聲明 應由經辦律師及所

54、在律師事務所負責人簽名，并由律師事務所加蓋公章。根據發行監管問答一一關于進一步強化保薦機構管理層對保薦工程簽字責任的監 管要求，保薦機構推薦首發和再融資工程，應當履行公司內部決策程序，保 薦機構董事長、總經理（或類似職責人員）應當在保薦工程首次申報文件，包 括招股說明書（募集說明書）、發行保薦書、保薦工作報告（保薦機構盡職調 查報告）等文件中簽字確認，并在招股說明書（募集說明書）中出具聲明；保 薦機構董事長或總經理應當在反應意見回復報告、舉報信核查報告和發審委意 見回復報告等文件中出具聲明并簽字確認，承當相應的法律責任。.以下關于發審委的說法，正確的有（）。I .發審委委員為66名，局部發 審

55、委委員可以為專職H.發審委委員可以是中國證監會外的有關專家III.發審 委委員每半年至少更換一半IV.發審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續 任期最長不超過3屆V.中國證監會以外的專職委員受聘期間，可以不執行中 國證監會工作人員禁止買賣股票的規定VI.發審委委員王東兒子的愛人小張借同事小李名義持有待核準的發行人股票I、II JI、III、VII、IV、VII. Ilk IV. VII、II、V. VI解析：I、II兩項，中國證券監督管理委員會發行審核委員會方法（2017 年修訂）第6條規定，發審委委員由中國證監會的專業人員和中國證監會外的 有關專家組成，由中國證監會聘任。發審委委員為66名，

56、局部發審委委員可以 為專職。發審委設會議召集人。HI、IV兩項，第7條規定，發審委委員每屆任 期一年，可以連任，但連續任期最長不超過2屆。發審委委員每年至少更換一 半。發審委委員和并購重組委委員不得相互兼任。V、VI兩項，第14條規定， 發審委委員不得與發行人有利害關系，不得直接或間接接受發行人及相關單位 或個人提供的資金、物品等饋贈和其他利益，本人及配偶、父母、子女及其配 偶不得直接或者以化名、借他人名義持有所核準的發行申請的股票，不得私下 與發行人及其他相關單位或個人進行接觸；中國證監會以外的專職委員受聘期 間，執行中國證監會工作人員禁止買賣股票的規定，相關人員所持股票，原那么 上應當在具

57、備依法轉讓條件時受聘一個月內清理完畢，中國證監會以外的兼職 委員受聘期間，買賣股票的限制措施另行規定。.以下屬于上市公司不得公開發行證券情形的有Ooi.擅自改變前次公開 發行證券募集資金的用途而未作糾正H.最近12個月內受到過證券交易所的公 開譴責HI.上市公司及其控股股東最近12個月內存在未履行向投資者作出的公 開承諾的行為IV.現任監事因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被 中國證監會立案調查I、II、III、IV1【、III、IVI、Ik III VI、in、N解析：上市公司證券發行管理方法第11條規定，上市公司存在以下情形之 一的，不得公開發行證券：本次發行申請文件有虛假記載、誤

58、導性陳述或重 大遺漏；擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；上市公 司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責；上市公司及其控股股東或實 際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；上市公 司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違 規被中國證監會立案調查；嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其 他情形。.關于股份限售期，以下說法正確的有Ooi.上交所上市公司控股股東參 與配股限售期為12個月II.控股股東認購的可轉債無限售期IH.控股股東參與 增發應鎖定12個月IV.非公開發行中控股股東及其控制的其他企業認購股份應 鎖定36個月V.

59、上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在 收購行為完成后的12個月內不得轉讓，但在同一實際控制人控制的不同主體之 間進行轉讓不受12個月的限制II、IV、V VI、IV、V C.HI、N、V D. II. IV 解析：關于限售期的總結如下：首發原始股&非公開發行：會涉及到限售 期。配股：除深主板、中小板原有限售股股東配股外，其余無限售期規定。 說明：根據深交所主板和中小板規范運作指引的規定，持有限售股份的股 東在上市公司配股時通過行使配股權所認購的股份，限售期限與原持有的限售 股份的限售期限相同。上交所和創業板無此規定。增發、可轉債：無限售期 規定。戰略投資者認購：屬于非公開發行

60、的，鎖定3年（不管是境內還是境 外戰略投資者）；除非公開發行之外的：a.境內戰略投資者，鎖定1年； b.境外戰略投資者，鎖定3年。上市公司收購方所持股份12個月內不得轉 讓，但屬于同一控制人下的除外。.以下關于企業以現金結算的股份支付形成的負債的會計處理中，正確的有 Ooi.在資產負債表日，需按當日該負債的公允價值重新計量II.等待期 內所確認的負債金額計入相關本錢或費用in.在行權日，將行權局部負債的公 允價值轉入所有者權益IV.在可行權日之后，負債的公允價值變動計入所有者 權益v.初始確認時確認所有者權益A. I 、 II Vb. II、in、nc.ni、iv、vd. i、ii、in、v解