1、理財資金結構化定向增發投資業務交流庖丁解牛，以中電遠達（600292）、中恒集團（600252）為例北京市分行2014.11PRIVATE&CONFIDENTIAL2規模3億期限1年半收益7.75% 全流程四周中電遠達600292系統內第一單3規模1億期限1年半收益8.15% 全流程四周中恒集團600252系統內第四單4前言：整體思考中電遠達、中恒集團項目順利完成的幾個關鍵要素：（1）總行資管中心資本市場部、風險合規部及總行托管部等相關部門團隊專業、流程高效（2）分行高度重視，主管行長督戰，多部門配合（投行、理財、公司、托管、合規等），專業團隊支撐（3）總、分、支行及子公司緊密配合（4）風控措

2、施到位，狠抓細節落實5 1.WHY：為什么要做結構化定增 2.WHO：我們的目標客戶是誰大綱 3.WHAT：需要關注的基本要素 4.WHEN：流程與關鍵時間節點 5.HOW：風控措施與項目推進 6.WHERE：營銷策略與項目儲備6 1.WHY：為什么要做結構化定增 2.WHO：我們的目標客戶是誰大綱 3.WHAT：需要關注的基本要素 4.WHEN：流程與關鍵時間節點 5.HOW：風控措施與項目推進 6.WHERE：營銷策略與項目儲備71.WHY：為什么要做結構化定增（1）當前市場環境適宜：市場需要自2006年起，當大盤點數在2000點左右，定向增發的正收益比例近100%，2000-2500點參

3、與定增投資獲取正向收益概率較大。2007-2013年，定增市場平均絕對收益率（按鎖定期 1 年后解禁當日收盤價/增發價-1）約為 53%。超額收益顯著。目前工行、建行、招商、民生、浦發、光大等多家銀行理財積極參與定增。81.WHY：為什么要做結構化定增2014年上半年，A股定增市場更加活躍，共有157家A股上市公司實施了定向增發方案，融資金額總計2738.37億元，與2013年同期的2111.8億元相比增加29.67%（左圖）。（2）我行服務客戶的重要手段：客戶需要（3）總分行獲得中收的重要途徑：我行需要優先級凈收益目前在8%左右，托管費0.15%591.WHY：為什么要做結構化定增（4）商行

4、+投行+資管業務的結合，實現“一魚多吃”（5）鍛煉混業經營背景下未來銀行客戶經理隊伍的有效途徑定增：結構化投資（資管）定增用途：并購（投行） 定增資金：存款（商行）定增衍生的需求：項目貸款、股權質押融資等對于優質客戶，我們不妨間接成為股東，從而充分了解客戶發展規劃，實現緊密合作定增業務的三個特點：時效性、復雜性、全面性時效性：（1）營銷周期長（可能半年以上）；（2）有明確截止期限（最多三周完成審批）復雜性：（1）涉及發行人、券商、次級、通道、投顧等多個機構；（2）流程環節多；（3）涉及總分行多個部門全面性：商行（了解客戶）+投行（了解同業）+資管（了解市場）客戶經理應具備的素質：更快、更強、更

5、高（6）交行成為主流商業銀行、獲得市場同業認可的必由之路10 1.WHY：為什么要做結構化定增 2.WHO：我們的目標客戶是誰大綱 3.WHAT：需要關注的基本要素 4.WHEN：流程與關鍵時間節點 5.HOW：風控措施與項目推進 6.WHERE：營銷策略與項目儲備112.WHO：我們的目標客戶是誰（1）兩個維度客戶好不好股票好不好我行信貸客戶定增用途行業支持細分行業龍頭專業投資者參與估值重構程度盈利增厚幅度公眾關注程度標的選擇：兩個維度、一個準入、一個問題大股東是否參與很關鍵！了解公司未來的市值管理策略很重要！切忌盲目！122.WHO：我們的目標客戶是誰（2）準入條件 上一年度凈利潤0 且上

6、一年度及最新一期財務報告顯示未連續虧損 過去一年的ROE0 增發前總市值30 億元 上一會計年度每股盈利計算的靜態0PE100 上一會計年度公司的凈利潤增長率大于0 非ST 或*ST 股 參與一家上市公司的定向增發，增發后所持有的股份總數不超過該上市公司總股本的8% 僅限于投資滬深兩市的主板和中小板股票 不投資過去三個月的漲幅超過60%的股票兩高一剩、房地產、交行信貸政策不支持行業等 股價增發前明顯有人為拉升痕跡 未來兩年利潤增長缺少可持續性（3）一個問題 我自己投嗎?132.WHO：我們的目標客戶是誰（4）案例：中電遠達（600292）上一年度凈利潤：2.75億元（2013年）過去一年的RO

7、E：7.28%增發前總市值：102億元上一會計年度每股盈利計算的靜態PE：42.68上一會計年度公司的凈利潤增長率：23.63%非ST 或*ST 股：正常增發后，我行認購比例占總股本：2%僅限于投資滬深兩市的主板和中小板股票：主板不投資過去三個月的漲幅超過60%的股票：7.82%行業是否支持：環保（脫硫脫硝）利潤增長潛力：脫硫脫硝14年走高；收購后產生新增長點：核電污水處理我行信貸客戶：母公司中電投為分行授信客戶細分行業龍頭企業：龍頭（營業收入第一）同行業比較：生態保護和環境治理業（行業代碼為N77）P/E行業均值56.91，中電遠達估值較低14 1.WHY：為什么要做結構化定增 2.WHO：

8、我們的目標客戶是誰大綱 3.WHAT：需要關注的基本要素 4.WHEN：流程與關鍵時間節點 5.HOW：風控措施與項目推進 6.WHERE：營銷策略與項目儲備153.WHAT：需要關注的基本要素（1）交易結構交行理財資金認購優先級交銀施羅德資管設立資產管理計劃*投資（有限合伙）認購次級2:1中電遠達定向增發*投資投資顧問交行北分托管16（2）基本要素表一、項目基本信息項目名稱結構化定增-*分行-*項目定增公司名稱業務模式 結構化模式 安全墊模式分級比例 2:1 3:1優先級金額存續期限1.5年（可延半年）一般級金額一般委托人資金追加方投資顧問項目通道是否在我行準入名單預警線止損線二、預期收益優

9、先級預期收益優先級收益支付方式托管費率通道費三、投資標的基本情況募集資金總額發行數量發行底價限售期當前市價當前市價折價率募集資金用途第一大股東持股比例行業板塊概念板塊17（2）基本要素表（續）12月均換手率12月換手率中位數12月最高換手率12月最低換手率52周最高52周最低52周漲幅（公司）52周振幅（公司）52周漲幅（板塊）52周振幅（板塊）52周漲幅（上證指數）52周振幅（上證指數）2015EPS（估）2014EPS（估）2015估值2014估值2015股價2014股價四、風控措施優先級配售價格上限擬認購股份預警機制止損機制二次清償183.WHAT：需要關注的基本要素（3）次級及投資顧問

10、準入a.個人具備有效身份證明文件，無違法違規記錄，且不存在法律、法規、規章和證券交易所規則禁止或限制進入證券市場的情形必須有固定居住場所一般委托資金不低于100 萬元，且設立項目前不存在債權人或其他第三方主體已對該筆資金享有優先受償權利的情況與信托公司/證券公司/基金公司沒有關聯關系，且非法律法規及監管規章所認定的利益相關人出具個人承諾函，對資金來源、責任承擔等提供承諾出具個人承諾函，承諾與發行人、控股股東或實際控制人無關聯關系出具個人風險提示及補倉承諾函，對參與定增投資產生的風險充分認可，并同意按照合同約定繼續補倉若涉及多人，則需出具一致行動承諾，承諾若涉及合同約定的補倉等事項，采取共同行動

11、193.WHAT：需要關注的基本要素（3）次級及投資顧問準入（續）b.機構依法設立的公司或合伙企業，無違法違規記錄，且不存在法律、法規、規章和證券交易所規則禁止或限制進入證券市場的情形有固定的營業場所實收資本金不低于人民幣1000 萬元一般委托資金不低于100 萬元，且設立信托/資產管理計劃前不存在債權人或其他第三方主體已對該筆資金享有優先受償權利的情況與信托公司/證券公司/基金公司沒有關聯關系，且非法律法規及監管規章所認定的利益相關人出具機構承諾函，對資金來源與責任承擔等提供承諾參與投資決策的一般委托人（機構）和投資顧問除滿足以上規定外，還應同時滿足以下條件：除交銀國信、交銀施羅德及交銀施羅

12、德基金資產管理公司，其他機構擔任投資顧問需以法人的形式參與認購次級份額，認購金額以結構化定向增發項目總規模的1%與200 萬元兩者中孰高原則選取投資顧問對選股有建議權，為督促投資顧問勤勉盡責，投資顧問收取的費用要與管理的績效掛鉤有合格的證券投資管理和研究團隊，團隊主要成員通過證券從業資格考試，從業經驗不少于3 年，且在業內具有良好的聲譽，無不良從業記錄，并有可追溯的證券投資管理業績證明有健全的業務管理制度、風險控制體系，有規范的后臺管理制度和業務流程有固定的營業場所和與所從事業務相適應的軟硬件設施203.WHAT：需要關注的基本要素（3）次級和投資顧問準入（續）c.有限合伙有限合伙企業（特別是

13、私募股權基金）作為一般委托人的情況比較特殊。既需按照機構的準入標準核查，也要“穿透”，對主要出資人（LP）進行核查。另，GP往往擔任投資顧問，但GP出資方式是通過認購有限合伙份額的形式，而不是直接認購資產管理計劃（滿足投顧出資達到我行標準的要求）建議選擇知名的私募基金合作。若主要出資人為個人，建議對個人進行現場盡調，并提供財產證明、承諾函等必要材料（4）通道準入在總行金融機構部評定的合作機構名單內，同時滿足資產管理業務管理委員會準入的各類理財業務合作機構中選擇項目通道對合作機構進行綜合性評估與市場化選擇，同等條件下，優先選擇交銀施羅德、交銀施羅德基金資產管理公司擔任項目通道與項目通道簽訂的合同

14、要明確通道承擔平倉職責及違約所承擔的責任21 1.WHY：為什么要做結構化定增 2.WHO：我們的目標客戶是誰大綱 3.WHAT：需要關注的基本要素 4.WHEN：流程與關鍵時間節點 5.HOW：風控措施與項目推進 6.WHERE：營銷策略與項目儲備224.WHEN：流程與關鍵時間節點（1）發行前期相關流程主要流程時間（天）參與對象公告信息備注盡職調查S-50公司、券商此階段主要是就定增方案進行論證定增方案預溝通S-30公司、券商此階段主要是就定增方案與監管部門進行私下溝通定增方案制作S-20公司、券商、會計師、律師及評估師（如需要）停牌此階段為了防止信息的泄露影響二級市場，一般是進行停牌披露

15、“正在籌劃重大事項”董事會決議S公司董事會決議公告公告內容：本次證券發行方案；本次募集資金使用的可行性報告；大股東及戰略投資者等的認購函準備評估報告、關聯交易公告等券商、公司、評估機構披露股東大會資料股東大會決議S+50公司、股東股東大會公告股東大會需表決如下事項：（1）本次發行證券的種類和數量；（2）發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；（3）定價方式或價格區間；（4）募集資金用途；（5）決議的有效期；（6）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；（7）其它必須明確的事項。路演、接受投資人的認購意向函券商、公司、投資者路演可能舉辦多次券商制作材料并上報證監會、反饋券商、公司、律師及證監會券商制

16、作材料上報證監會后所涉及的修改反饋時間難以預計，一般需要至少半年以上23（2）與我行相關發行期流程證監會發審委審核通過T券商、公司、律師及證監會審核過會公告可以開始正式開啟我行內部流程證監會核準批文T+30 證監會審核批復公告 獲得證監會批文后，必須在6個月內完成增發報中國證監會申報發行T+41券商正式開啟流程發送認購邀請書T+45券商、律師、通道向符合條件的投資者發送認購邀請書及申購報價單詢價T+47券商、投資顧問、通道、托管1、接收申購文件傳真，簿記建檔（一般兩個小時左右）；2、接收申購保證金；3、會計師出具保證金驗資報告；4、統計認購情況，確定發行價格、發行數量和配售對象；5、制作非公開

17、發行股票認購情況備案表、申購報價及獲配情況表報證監會審批T+48券商、通道、托管、證監會1、報中國證監會確認發行價格、發行數量和最終配售對象名單；2、向獲配對象發送獲配及繳款通知書；3、發送股票認購合同繳款T+49券商、投顧、通道、托管1、發行人與認購人簽訂股票認購合同；2、獲配對象繳款；3、會計師出具申購資金驗資報告打款或退款T+52券商1、承銷商將認股款項扣除承銷及保薦費用后劃至發行人指定帳戶；2、未獲配售保證金退款驗資、審核T+53會計師、律所、券商1、發行人會計師對募集資金進行驗資；2、律師出具非公開發行情況法律意見書；3、保薦人出具關于發行結果符合法律法規及非公開發行方案的專項意見總

18、結備案T+60券商、證監會向證監會上報發行總結備案文件發行結束T+61券商發行公告1、到中登公司辦理登記事宜；2、到交易所辦理股票上市事宜；3、刊登非公開發行股票發行情況報告書244.WHEN：流程與關鍵時間節點（3）案例：中電遠達發行流程T-14日：分行從券商獲得項目信息，通過電子郵件等與總行資管預溝通T-7 日：分行與券商、次級商定項目要素，并撰寫上報總行資管的材料T 日：證監會核準通過，分行通過OA向總行資管提交業務開展請示，并將加蓋行章的紙質版材料寄送總行T+10日：分行與總行共同完成次級、投顧的現場盡調，簽署完成承諾函等相關協議T+14日：總行資管部進行內部審批流程T+15日：交銀施

19、羅德資產管理有限公司與優先級受益人、次級受益人簽訂資產管理計劃合同，投資顧問與交銀施羅德簽署投資顧問協議T+16日：交行北分開立托管賬戶，交銀施羅德與總行托管部前往中登開立股票賬戶T+16日：交銀施羅德采用基金交易模式（或券商模式），租用母基金交易席位（或與券商簽訂租用協議）T+17日：優先級、次級資金全額到位，托管賬戶驗資，交銀施羅德完成證監會備案，資管計劃正式成立T+18日：交銀施羅德于詢價日當天向北分托管部下達指令，向保薦人海通證券匯入保證金3000萬元，并傳真相關文件；投資顧問向交銀施羅德下達報價建議，交銀施羅德向海通發送報價傳真254.WHEN：流程與關鍵時間節點（3）案例：中電遠達

20、發行流程（續）T+19日：海通證券統計報價結果T+22日：報價成功，交銀施羅德與發行人簽署認購協議，憑借認購協議向北分托管部發送指令，余款匯往指定賬戶T+22日：若報價不成功，則券商在10個工作日內退還保證金，資管計劃進行清算，提前結束。次級按照資管計劃實際運行天數支付相關費用：優先級收益、通道費、托管費付息日：次級以現金向托管賬戶支付優先級收益及通道、托管費用。資管計劃存續期：分行協助做好后續監控，投資顧問、通道及托管部負責盯盤限售期結束日：投資顧問向交銀施羅德提供拋售股票建議，逐步減持。累積2000萬元可提前還款資管計劃到期日：項目終止，股票在此前已完全變現，資產管理計劃分配收益 資管計劃

21、到期日+半年：經次級與優先級、通道協商一致，可延期半年26 T+31 T+30 T+45T+46T+49證監會發審委通過總行盡調通道開托管戶、證券戶，租席位* 以上圖表僅為示例，真實流程取決于交易結構及其他因素。比如選用公募基金作為通道，則可以優先級資金在確定報價成功后再打款，資管計劃成立和備案、驗資也在確定報價成功后。因此可以節省相應時間4.WHEN：流程與關鍵時間節點 準備報送材料 T證監會核準通過分行行文上報總行擬定合同，確定要素總行審批通過，簽訂合同（資管合同+投顧）次級、優先級資金到位，驗資，備案交保證金，參與詢價T+50（4）總結：重要節點概覽以證監會發審委通過為開始，預計全程需要

22、50-60天左右（5）上報材料：以總行要求為準OA紅頭文件項目要素表關于推薦理財資金投資項目的請示次級盡調報告、投顧盡調報告次級承諾函、投顧承諾函一致行動承諾（若涉及有限合伙企業）個人財產證明 （若涉及有限合伙企業）個人風險提示及承諾書（若涉及有限合伙企業）其他需要提供的材料27 1.WHY：為什么要做結構化定增 2.WHO：我們的目標客戶是誰大綱 3.WHAT：需要關注的基本要素 4.WHEN：流程與關鍵時間節點 5.HOW：風控措施與項目推進 6.WHERE：營銷策略與項目儲備284.HOW：風控措施與項目推進（1）風控措施 市場風險a.控制杠桿本單杠桿為2：1。實際認購價格為18.28元

23、，相當于當日收盤價格（20.25元）的90%。在2：1的杠桿比例下，股票下跌到13元（約下降38%）以下才會損失優先級本金及收益。b.提高預警線標準觸及預警線強制要求交保證金資管計劃初始凈值為1。凈值=（資管計劃財產金額-資管計劃費用）/資管計劃份額通道負責盯盤，由托管部復核每日資管計劃凈值（大盤收盤后），當凈值低于0.9時，由通道向次級發出指令，T+2日內通過向托管賬戶交保證金的形式（只增加財產金額，但不增加資管計劃份額）使得凈值恢復到0.95以上（最好恢復到1，需要與客戶商議）。若未交或不足，則T+3日起放棄次級份額及收益。c.平倉機制嚴格若凈值低于0.85時，通道向次級發出指令，T+1日

24、內通過向托管賬戶交保證金的形式使得凈值恢復到0.95以上，若未交或不足，次級放棄收益，通道可以強制平倉。*連續5個工作日凈值高于1.05，可以退還保證金，但退還后凈值不得低于1。294.HOW：風控措施與項目推進（1）風控措施（續） 信用風險a.優選合作伙伴選擇有一定知名度的機構客戶作為次級及投資顧問，優選通道b.做好盡調現場盡調，當面簽署協議、承諾書等并錄像重點核查次級有無補交保證金能力及意愿c.分次付息如可能，建議每半年付息或分兩次付息 操作風險落實合同細節、及時溝通托管部304.HOW：風控措施與項目推進（2）總分行聯動 a. 做好分行內部協調投行部認真學習總行文件，第一時間開展工作，安

25、排專人負責，對支行進行指導、協助營銷，負責風險把控、報送材料、對接總行，與支行共同負責后期監控、盯市、投后管理、檔案管理等工作支行負責尋找資源、營銷客戶，及撰寫材料、后期監控、投后管理等工作理財部負責整體協調、流程管理、項目會簽、檔案管理等工作托管部負責開戶、對外支付、資金監管、復核凈值、按通道指令執行等工作主管行領導整體把關b.密切配合總行及時與總行資管中心資本市場部預溝通，獲得總行指導按照總行要求發起行內流程、報送材料配合總行做好盡職調查等工作配合總行做好后期監控、投后管理等工作c.與交銀施羅德、交銀國信緊密合作314.HOW：風控措施與項目推進（3）細節為王a.與次級、投顧相關配售價格與

26、詢價日報價上限的區別預警線與平倉線的具體設定追加、退還保證金具體規定限售期后具體操作詢價不中的處理方法費率計算基準起息日：資管計劃成立日與優先級資金到賬日b.與通道、托管相關詢價保證金收取優先級資金放款時間基金和券商模式：交易席位托管相關開立股票賬戶時間、流程增值服務：購買同業理財32 1.WHY：為什么要做結構化定增 2.WHO：我們的目標客戶是誰大綱 3.WHAT：需要關注的基本要素 4.WHEN：流程與關鍵時間節點 5.HOW：風控措施與項目推進 6.WHERE：營銷策略與項目儲備33目標客戶公開信息尋找關注行業龍頭其它中介推薦我行授信客戶或關聯公司券商推薦次級推薦6.WHERE：營銷策略與項目儲備利用各種信息(Wind），借鑒專業機構建議，優選客戶找到合格的次級是關鍵34結尾：下一步工作設想（1）認真落實總行要求，加強業務學習（2）配合相關部門，梳理業務流程（2）加強組織推動，積極開展營銷（3）推薦優質項目，把關風險合規（4）嚴守規章制度，做好投后管理（5）積極參與總行產品創新，探索投行與資管業務的深度結合，推進資本市場類理財業務快速健康發展35附件：定向增發定義定向增發是指上市公司向符合股東大會決議規定條件的少數特定投資者非公開發行股份的行為，規定發行對象不得超過10人，發行價不低于定價基準日前20個交易日均價的90%，發行股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓，控股股