1、1第九章第九章 企業重組與清算會計企業重組與清算會計第一節第一節 企業重組與清算會計概述企業重組與清算會計概述 第二節第二節 企業重組會計企業重組會計 第三節第三節 企業清算會計企業清算會計 核心知識點：核心知識點：對企業重組與清算的會計處理對企業重組與清算的會計處理2第一節第一節 企業重組與清算會計概述企業重組與清算會計概述一、一、關于企業重組、清算、破產的概念關于企業重組、清算、破產的概念 二、財務困境的含義及表現二、財務困境的含義及表現 三、財務困境的成因分析三、財務困境的成因分析 四、財務困境的解救措施四、財務困境的解救措施 本節重點掌握：本節重點掌握：重組、清算、破產的概念重組、清算

2、、破產的概念財務困境的解救措施財務困境的解救措施3（一）企業重組的概念（一）企業重組的概念 l企業重組企業重組狹義狹義 廣義廣義企業以資本保值增值為目標，運企業以資本保值增值為目標，運用資產重組、債務重組和產權重組用資產重組、債務重組和產權重組方式，優化企業資產結構、負債結方式，優化企業資產結構、負債結構和產權結構，以充分利用現有資構和產權結構，以充分利用現有資源，實現資源優化配置。源，實現資源優化配置。包括企業的所有權、資產、負債、包括企業的所有權、資產、負債、人員、業務等要素的重新組合和配人員、業務等要素的重新組合和配置。置。4（二）企業清算的概念（二）企業清算的概念 F清算清算 清算是指

3、在企業面臨終止的情況下，負有清算義清算是指在企業面臨終止的情況下，負有清算義務的主體按照法律規定的方式、程序對企業的資產、務的主體按照法律規定的方式、程序對企業的資產、負債、股東權益等公司的狀況作全面的清理和處置，負債、股東權益等公司的狀況作全面的清理和處置，使得企業與其它社會主體之間產生的權利和義務歸于使得企業與其它社會主體之間產生的權利和義務歸于消滅，從而為企業的終止提供合理依據的行為。消滅，從而為企業的終止提供合理依據的行為。 企業的清算是基于企業面臨終止的情況發生的。企業的清算是基于企業面臨終止的情況發生的。 通過法律和會計等必要程序對企業的一切法律關系進行清理和終結，通過法律和會計等

4、必要程序對企業的一切法律關系進行清理和終結，包括收回債權、清償債務和分配剩余財產等，以真實、合法地反映企業包括收回債權、清償債務和分配剩余財產等，以真實、合法地反映企業財產、債務以及償債后剩余財產的分配情況，提供有關資產變現價值和財產、債務以及償債后剩余財產的分配情況，提供有關資產變現價值和債務清償程度的相關信息。債務清償程度的相關信息。企業清算之目的企業清算之目的5（三）企業破產的概念（三）企業破產的概念 所謂破產，是指當債務人的全部資產不足以清償到期債務時，債權人所謂破產，是指當債務人的全部資產不足以清償到期債務時，債權人通過一定程序將債務人的全部資產供其平均受償，從而使債務人免除通過一定

5、程序將債務人的全部資產供其平均受償，從而使債務人免除不能清償的其他債務。并由法院宣告破產解散。不能清償的其他債務。并由法院宣告破產解散。當企業資產的公允價值低于其全部債務，亦無債務展期、和解、重整當企業資產的公允價值低于其全部債務，亦無債務展期、和解、重整的可能性時，企業實際上已經破產。的可能性時，企業實際上已經破產。從法律上講，企業破產有兩層含義：其一是資不抵債時發生的實際意從法律上講，企業破產有兩層含義：其一是資不抵債時發生的實際意義上的破產，即債務人因其負債超過其資產的公正價值，不能清償其義上的破產，即債務人因其負債超過其資產的公正價值，不能清償其到期債務而發生的一種狀況；其二是指債務人

6、因不能清償到期債務而到期債務而發生的一種狀況；其二是指債務人因不能清償到期債務而被法院宣告破產。被法院宣告破產。6企業重組、清算、破產之間的聯系：企業重組、清算、破產之間的聯系：第一，都需要進行清算。第一，都需要進行清算。第二，重組成功的話，企業繼續存在；重組失敗，企業破產。第二，重組成功的話，企業繼續存在；重組失敗，企業破產。第三，正常清算中發現資不抵債，轉入破產清算，破產企業資產大于第三，正常清算中發現資不抵債，轉入破產清算，破產企業資產大于負債的，則同正常清算。負債的，則同正常清算。第四，在財產分配的會計處理上有相似之處。第四，在財產分配的會計處理上有相似之處。（四）重組、清算、破產之間

7、的關系（四）重組、清算、破產之間的關系 7 企業重組仍然是在企業重組仍然是在“持續經營假設持續經營假設”的基礎上進行的，企業重組的的基礎上進行的，企業重組的結果不是公司經營活動的終止，而是使公司結果不是公司經營活動的終止，而是使公司“輕裝上陣輕裝上陣”。 清算與破產則不同，其結果都是公司經營活動的終止。清算與破產則不同，其結果都是公司經營活動的終止。企業重組、清算、破產之間的區別：企業重組、清算、破產之間的區別：8二、財務困境的含義及表現二、財務困境的含義及表現 財務困境，一般定義為企業履行經營義務時受阻的狀態。財務困境，一般定義為企業履行經營義務時受阻的狀態。 三層涵義：三層涵義： 一是企業

8、資產總額超過負債總額，但資產配置的流動性差，企業的一是企業資產總額超過負債總額，但資產配置的流動性差，企業的現金凈流量低，經營效益差；現金凈流量低，經營效益差； 二是最近兩個會計年度凈利潤為負數，并且最近一個會計年度股東二是最近兩個會計年度凈利潤為負數，并且最近一個會計年度股東利益低于注冊資本；利益低于注冊資本； 三是企業的負債總額超過企業資產的公允價格，經協商進入重組狀三是企業的負債總額超過企業資產的公允價格，經協商進入重組狀態。態。 9注意：注意： 重組與清算未必都是因為財務重組與清算未必都是因為財務陷入困境而引起的。陷入困境而引起的。 但是反過來，企業一旦在財務但是反過來，企業一旦在財務

9、上陷入困境，則往往需要進行上陷入困境，則往往需要進行重組和清算，以化解危機或終重組和清算，以化解危機或終止經營，甚至進入法律程序。止經營，甚至進入法律程序。 10導致企業陷入財務困境的事件導致企業陷入財務困境的事件例如：例如：股票股利的減少股票股利的減少公司企業的倒閉公司企業的倒閉公司的連年虧損公司的連年虧損公司大面積的裁員公司大面積的裁員股票價格的暴跌股票價格的暴跌財務拮據成本加大財務拮據成本加大高級主管的辭職高級主管的辭職管理層的頻繁收購管理層的頻繁收購公司償債能力的大幅度下降公司償債能力的大幅度下降出售資產，股權置換出售資產，股權置換開始重組，私下和解等等。開始重組，私下和解等等。11財

10、務困境的主要表現財務困境的主要表現從企業內部來看：資金周轉困難甚至停滯，現金流量出現大額的負從企業內部來看：資金周轉困難甚至停滯，現金流量出現大額的負差（即現金流出大于現金流入的差額），持久的虧損經營以及資不抵差（即現金流出大于現金流入的差額），持久的虧損經營以及資不抵債，導致企業的正常生產經營受阻，權益結構失衡，財務狀況惡化。債，導致企業的正常生產經營受阻，權益結構失衡，財務狀況惡化。從企業外部來看：財務困境主要表現為現金短缺，無力償還到期的債從企業外部來看：財務困境主要表現為現金短缺，無力償還到期的債務，在社會上出現嚴重債務危機和信用危機，難以重新舉借債務，甚務，在社會上出現嚴重債務危機和

11、信用危機，難以重新舉借債務，甚至面臨被改組或者是被迫進行清算。至面臨被改組或者是被迫進行清算。12三、財務困境的成因分析三、財務困境的成因分析1經營管理上的失誤經營管理上的失誤 2經濟政策和國家法規的影響經濟政策和國家法規的影響3喪失核心競爭能力的多元化投資喪失核心競爭能力的多元化投資 4經營杠桿的負效應經營杠桿的負效應 13四、財務困境的解救措施四、財務困境的解救措施 （一）非訴諸法律的解救措施（一）非訴諸法律的解救措施1. 債務重組債務重組2準改組準改組l（二）訴諸法律的解救措施（二）訴諸法律的解救措施 1.1.重整重整2.2.和解和解 3.3.破產清算破產清算 14破產清算、重整、和解之

12、間關系破產清算、重整、和解之間關系破產清算、重整、和解之間既有橫向的并列關系，又有縱向的包含關破產清算、重整、和解之間既有橫向的并列關系，又有縱向的包含關系。系。破產清算、重整、和解具有相對獨立性，當事人可以選擇其中之一。破產清算、重整、和解具有相對獨立性，當事人可以選擇其中之一。這體現的是三者之間橫向并列的關系。這體現的是三者之間橫向并列的關系。在提出破產清算，法院受理破產清算后，當事人可以提出重整、和解。在提出破產清算，法院受理破產清算后，當事人可以提出重整、和解。和解、重整成功，則完全結束破產程序，如果和解或重整不成功，或和解、重整成功，則完全結束破產程序，如果和解或重整不成功，或和解協

13、議與重整計劃不能被法院認可，則人民法院直接裁定宣告破產，和解協議與重整計劃不能被法院認可，則人民法院直接裁定宣告破產，進入破產清算程序。這就是所謂的縱向包含關系。進入破產清算程序。這就是所謂的縱向包含關系。15第二節第二節 企業重組會計企業重組會計一、企業重組的含義及種類一、企業重組的含義及種類 二、企業重組的程序二、企業重組的程序 三、企業重組的會計處理三、企業重組的會計處理 本節重點掌握：本節重點掌握：企業重組的種類企業重組的種類企業重組的程序企業重組的程序企業重組的會計處理企業重組的會計處理16一、企業重組一、企業重組含義含義企業重組（企業重組（reorganization），也稱為企業

14、改組。），也稱為企業改組。它是通過一定的法律程序來改變公司的資本結構，從而能合理地解決它是通過一定的法律程序來改變公司的資本結構，從而能合理地解決其所欠債權人的債務，以使公司擺脫所面臨的財務困難并繼續經營。其所欠債權人的債務，以使公司擺脫所面臨的財務困難并繼續經營。 171.改制改制 2.產權轉讓產權轉讓 3.合并合并 4.分立分立 5.托管托管 注意：注意：企業重組既可能發生在經營良好的轉制企業，也可能發生在經企業重組既可能發生在經營良好的轉制企業，也可能發生在經營管理不善的財務困難企業營管理不善的財務困難企業。 一、企業重組一、企業重組種類種類18二、企業重組的程序二、企業重組的程序 申請

15、組成債權人委員會制訂企業重組計劃執行重組計劃提出申請的公司提出申請的公司應滿足規定條件應滿足規定條件債權人委員會應行債權人委員會應行使規定職責使規定職責必須公正、公平必須公正、公平、切實可行、切實可行由受托人負責實施由受托人負責實施19三、企業重組的會計處理三、企業重組的會計處理（一）企業重組會計的主要內容（一）企業重組會計的主要內容（二）有關賬務處理（二）有關賬務處理交付托管資金交付托管資金對公司現有負債進行重組對公司現有負債進行重組確認并結轉重組費用確認并結轉重組費用確認重組損益確認重組損益編制重組后資產負債表編制重組后資產負債表20一、企業清算的含義及種類一、企業清算的含義及種類 二、企

16、業清算的程序二、企業清算的程序 三、企業清算的主要會計事項三、企業清算的主要會計事項四、企業清算會計的特點及科目設置四、企業清算會計的特點及科目設置五、企業非破產清算的會計處理五、企業非破產清算的會計處理 六、企業破產清算的會計處理六、企業破產清算的會計處理第三節第三節 企業清算會計企業清算會計 本節重點掌握：本節重點掌握：企業清算的含義及種類企業清算的含義及種類企業清算會計的特點及科目設置企業清算會計的特點及科目設置企業破產與非破產清算的會計處理企業破產與非破產清算的會計處理21（一）企業清算的含義（一）企業清算的含義 清算是指在企業面臨終止的情況下，負有清算義務的主體按照法律規清算是指在企

17、業面臨終止的情況下，負有清算義務的主體按照法律規定的方式、程序對企業的資產、負債、股東權益等公司的狀況作全面定的方式、程序對企業的資產、負債、股東權益等公司的狀況作全面的清理和處置，使得企業與其它社會主體之間產生的權利和義務歸于的清理和處置，使得企業與其它社會主體之間產生的權利和義務歸于消滅，從而為企業的終止提供合理依據的行為。消滅，從而為企業的終止提供合理依據的行為。企業的清算是基于企業面臨終止的情況發生的。企業的清算是基于企業面臨終止的情況發生的。企業清算制度是公司治理結構中最后而且十分重要的一環。企業清算制度是公司治理結構中最后而且十分重要的一環。這一環的重要性在于不僅保護了股東的權益、

18、而且保護廣大債權人的這一環的重要性在于不僅保護了股東的權益、而且保護廣大債權人的權益，是清除公司法人制度弊端的最鋒利的武器、最有效的良藥，是權益，是清除公司法人制度弊端的最鋒利的武器、最有效的良藥，是促使公司法人制度存在的基石。促使公司法人制度存在的基石。一、企業清算的含義及種類一、企業清算的含義及種類22（二）企業清算的種類（二）企業清算的種類破產清算破產清算非破產清算非破產清算企業清算的最基本分類是企業清算的最基本分類是l公司法人資產足以清償債務公司法人資產足以清償債務的情況進行的清算，依照公司的情況進行的清算，依照公司法的規定所進行的清算。包括法的規定所進行的清算。包括自愿解散的清算和強

19、制的解散自愿解散的清算和強制的解散清算。清算。l此種清算的財產除用以清償此種清算的財產除用以清償公司的全部債務外，還要將剩公司的全部債務外，還要將剩余的財產分配給債權人和股東。余的財產分配給債權人和股東。 l在企業不能清償到期債務的情在企業不能清償到期債務的情況下，依照破產法的規定所進況下，依照破產法的規定所進行的清算。行的清算。23 （二）企業清算的種類（二）企業清算的種類企企 業業 清清 算算 按是否依據法律按是否依據法律規定處理企業財規定處理企業財產進行分類產進行分類任意清算任意清算法定清算法定清算按清算的法按清算的法律程序不同律程序不同進行分類進行分類普通清算普通清算特別清算特別清算又

20、稱破又稱破產清算產清算24小知識小知識清算的其他解釋清算的其他解釋一、證券交易所的清算業務一、證券交易所的清算業務 證券交易所的清算業務是指證券交易所的清算業務是指將買賣股票的數量和金額分將買賣股票的數量和金額分別予以抵消，然后通過證券別予以抵消，然后通過證券交易所交割凈差額股票或價交易所交割凈差額股票或價款的一種程序?？畹囊环N程序。 清算的意義，在于同時減少清算的意義，在于同時減少通過證券交易所實際交割的通過證券交易所實際交割的股票于與價款，節省大量的股票于與價款，節省大量的人力、物力和財力。人力、物力和財力。二、公司清算二、公司清算 公司清算是企業在終止過程中，為終結公司清算是企業在終止過

21、程中，為終結企業現存的各種經濟關系，對企業的財企業現存的各種經濟關系，對企業的財產進行清查、估價、變現、清理債權、產進行清查、估價、變現、清理債權、債務、分配剩余財產的行為。為滿足市債務、分配剩余財產的行為。為滿足市場經濟發展的要求，為保護投資者和債場經濟發展的要求，為保護投資者和債權人的合法權益，企業財務制度和有關權人的合法權益，企業財務制度和有關法則對企業清算作出了規定。法則對企業清算作出了規定。 公司解散、歇業以后，公司不復存在，公司解散、歇業以后，公司不復存在，其權利義務無承受者，所以，公司解散其權利義務無承受者，所以，公司解散時，對其存在期間所發生的各種法律關時，對其存在期間所發生的

22、各種法律關系都應妥善了結，進行清算。系都應妥善了結，進行清算。 三、破產清算三、破產清算 破產清算是指在債務人全部財產不足以破產清算是指在債務人全部財產不足以清償其債務，或無力清償其到期債務的清償其債務，或無力清償其到期債務的情況下，依法就債務人的全部財產對債情況下，依法就債務人的全部財產對債權人進行公平清償的一種司法償債程序。權人進行公平清償的一種司法償債程序。25二、企業清算的程序二、企業清算的程序 根據我國根據我國公司法公司法的規定，公司清算的一般程序的規定，公司清算的一般程序 1.組織清算組；組織清算組； 2.公告和通知債權人，催報債權。公告和通知債權人，催報債權。 3.編造財產賬冊編

23、造財產賬冊 ，制定清算方案。，制定清算方案。 4.清償債務。公司財產足以清償全部債務的，按下列順序清償：清償債務。公司財產足以清償全部債務的，按下列順序清償：第一，支付清算費用；第一，支付清算費用；第二，職工工資和勞保費用；第二，職工工資和勞保費用；第三，繳納所欠稅款；第三，繳納所欠稅款； 第四，清償公司債務。第四，清償公司債務。 5.分配剩余財產。分配剩余財產。在清償債務后，公司的剩余財產由公司的股東按持股的比例進行分配。在清償債務后，公司的剩余財產由公司的股東按持股的比例進行分配。 6.清算完畢后清算完畢后 ，向登記機關申請公司注銷登記或登記機關公告注銷登記，注，向登記機關申請公司注銷登記

24、或登記機關公告注銷登記，注銷登記的同時，法人資格即告終止。銷登記的同時，法人資格即告終止。26（二）企業破產清算的程序（二）企業破產清算的程序 按照按照破產法破產法相關規定，公司破產清算的程序主要包括相關規定，公司破產清算的程序主要包括v 1. 成立清算組成立清算組v 2. 破產管理人接管破產公司破產管理人接管破產公司v 3.破產財產分配破產財產分配 v 4. 清算終結清算終結 v 5. 注銷登記注銷登記 27（三）企業破產清算與非破產清算的程序之比較（三）企業破產清算與非破產清算的程序之比較 兩者的主要不同有：兩者的主要不同有：1.清算的條件不同清算的條件不同 2.清算的法律依據不同清算的法

25、律依據不同 3.是否進入破產程序，由法院主持和監督是否進入破產程序，由法院主持和監督 4.針對財產的執行程序是否中止針對財產的執行程序是否中止 5.債務人是否免責債務人是否免責 28三、企業清算的主要會計事項三、企業清算的主要會計事項 （一）企業非破產清算的會計事項（一）企業非破產清算的會計事項1編制清算年度年初至清算日的財務報表；編制清算年度年初至清算日的財務報表；2編制債權債務清冊；編制債權債務清冊；3評估資產凈值；評估資產凈值；4反映和監督清算費用；反映和監督清算費用；5資產變現并償還債務；資產變現并償還債務；6核算企業清算損益；核算企業清算損益；7按清算凈收益計算、繳納所得稅；按清算凈

26、收益計算、繳納所得稅；8在所有者之間分配剩余財產，并結清會計賬簿，編制清算報告。在所有者之間分配剩余財產，并結清會計賬簿，編制清算報告。29非破產清算步驟非破產清算步驟 編制清算日編制清算日的資產負債表的資產負債表 核算剩余核算剩余股東權益股東權益 編制清算費用表、清算利潤編制清算費用表、清算利潤表和清算結束日資產負債表表和清算結束日資產負債表 核算清核算清算費用算費用 核算變賣財核算變賣財產物資的損益產物資的損益 核算收回的債核算收回的債權和清償的債務權和清償的債務 彌補以前彌補以前年度虧損年度虧損 歸還各類歸還各類所有者權益所有者權益30（二）企業破產清算的會計事項（二）企業破產清算的會計

27、事項1破產財產清查破產財產清查2編制破產清算日的有關報表編制破產清算日的有關報表3變賣破產財產變賣破產財產4收取各種債權收取各種債權5單獨核算破產清算損益單獨核算破產清算損益6破產財產對公司債權人的分派破產財產對公司債權人的分派7編報破產財務報表編報破產財務報表31（三）企業破產清算與非破產清算會計事項之比較（三）企業破產清算與非破產清算會計事項之比較相同：相同：1清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；清理公司財產，編制資產負債表和財產清單； 2處理公司未了結的業務，包括代表公司參加民事訴訟或仲裁活動；處理公司未了結的業務，包括代表公司參加民事訴訟或仲裁活動； 3進行資產評估；進行資產評估；

28、4制定清算方案；制定清算方案； 5資產經過評估后，清算組應在征得債權人同意后，會同財政部門和國資產經過評估后，清算組應在征得債權人同意后，會同財政部門和國有有資產管理資產管理部門批準后，進行變賣或拍賣；部門批準后，進行變賣或拍賣； 6清償債務：清算組應將享有優先受償的債務，包括有抵押、質押、留清償債務：清算組應將享有優先受償的債務，包括有抵押、質押、留置權益的債務進行優先。置權益的債務進行優先。32不同不同非破產清算不適用于正常生產經營的會計制度，國家沒有出臺非破產非破產清算不適用于正常生產經營的會計制度，國家沒有出臺非破產清算會計處理的單獨規定清算會計處理的單獨規定盼出臺！盼出臺！33四、企

29、業清算會計的特點及科目設置四、企業清算會計的特點及科目設置 會計目標會計目標 計量基礎及確認原則計量基礎及確認原則 會計循環會計循環 報表體系報表體系l反映企業清算過程中的財產變現、債務清償、資金流反映企業清算過程中的財產變現、債務清償、資金流轉和清算損益信息轉和清算損益信息l以變現價值為計量基礎，采用清算價格原以變現價值為計量基礎，采用清算價格原則和收付實現制原則則和收付實現制原則l會計循環周期以清算業務實際完成所耗用的時間會計循環周期以清算業務實際完成所耗用的時間為準，不以年度為單位為準，不以年度為單位l會計報表包括：財務現狀類報表、變現償債類報表會計報表包括：財務現狀類報表、變現償債類報

30、表和清算損益類報表和清算損益類報表l（一）企業清算會計的特點（一）企業清算會計的特點34（二）會計科目的設置（二）會計科目的設置（1）“清算費用清算費用”科目科目本科目核算清算期間發生的清算人員的酬金、公告費用、咨詢費用、本科目核算清算期間發生的清算人員的酬金、公告費用、咨詢費用、訴訟費用和利息等支出。訴訟費用和利息等支出。（2）“清算損益清算損益”科目科目本科目核算清算期間所發生的收益或損失。本科目核算清算期間所發生的收益或損失。（3）“土地轉讓收益土地轉讓收益”科目科目本科目核算被清算企業轉讓土地使用權取得的收入，企業所支付的職本科目核算被清算企業轉讓土地使用權取得的收入，企業所支付的職工

31、安置費，發生的與轉讓土地使用權有關的成本、稅費，如應繳的有工安置費，發生的與轉讓土地使用權有關的成本、稅費，如應繳的有關稅金、支付的土地評估費用等關稅金、支付的土地評估費用等 。會計核算的關鍵：會計核算的關鍵：F 清算費用的發生清算費用的發生F 清算損益的確認清算損益的確認F 有關清算報表的編制有關清算報表的編制35清算費用清算費用清算人員的酬金、清算人員的酬金、公告費用、公告費用、咨詢費用、咨詢費用、訴訟費用訴訟費用利息費用利息費用 等支出等支出轉入清算損益轉入清算損益36清算損益清算損益+ +- -應按實際收入金額，應按實際收入金額，借記借記“銀行存款銀行存款”等科目，貸記等科目，貸記“清

32、清算損益算損益”科目科目發生的稅金發生的稅金等支出，借等支出，借記記“清算損清算損益益”科目，科目，貸記貸記“應交應交稅金稅金”等科等科目。目。37土地轉讓收益土地轉讓收益轉讓土地使用權轉讓土地使用權取得的收入取得的收入轉讓土地使用權轉讓土地使用權有關的成本、有關的成本、稅費，如應繳的稅費，如應繳的有關稅金、有關稅金、支付的土地評估支付的土地評估費用費用38清算結束時，清算收益減去清算費用和清算損失，加上土地轉讓收益后的差額為清算凈收益，在依照清算結束時，清算收益減去清算費用和清算損失，加上土地轉讓收益后的差額為清算凈收益，在依照稅法規定彌補以前年度虧損后，應當視同利潤按照規定的稅率繳納所得稅。該科目余額應轉入稅法規定彌補以前年度虧損后，應當視同利潤按照規定的稅率繳納所得稅。該科目余額應轉入“利潤利潤分配分配”科目?？颇?。清算結束時，清算收益減去清算費用和清算損失，加上土地轉讓收益后的差額為