1、商譽減值測試的幾點個人見解文中僅代表個人觀點又到年終歲尾時，上市公司的商譽減值測試再一次拉開大幕，對于商譽減值參數的選擇、方法的選取、范圍的界定、商譽的分攤等等，不同的人有不同的解讀與詮釋，這里筆者根據自己的理解對幾個問題做一下闡述，希望能夠起到拋磚引玉的效果。在敘述正文之前，我先敘述幾個假設，推導幾個公式，并嘗試闡述其中的內涵，以備正文使用。1、假設：（1）企業并購中的交易者是理性的，且交易對價等于企業（業務資產組）市場價值；（2）假設現行的會計準則、評估準則是正確且合理的。（3）特殊規定優先于一般規定2、公式（1）收益法基本公式?=力-公式P市場價值（企業或業務單元）A:現金流r：折現率，

2、采用行業平均水平這個公式可以說是整個收益法中的核心公式，它代表的是年金化的永續經營，在這個公式的基礎上可以衍生出有限年期的、分段的收益模型公式，這里不再敘述。對上述公式采用企業現金流模型進行展開，市場價值=（凈利潤+折舊攤銷-資本性支出-營運資金的增加額）/折現率-公式（2）當，企業收入規模不變是，營運資金的增加額為0;當經營規模不變時，折舊攤銷與資本性支出相等。則上述（2）可以整理為：市場價值=凈資產X凈資產收益率/折現率；（3）對于此處的凈資產到底是賬面記錄的凈資產，還是可辨認凈資產的公允價值？筆者認為應該是可辨認凈資產的公允價值。理由如下：1）經濟學家托賓于1969年提出了一個著名的系數

3、，即“托賓Q'系數，從理論角度描述了資產的價值與資產的重置成本之間的關系。2）現實企業中，由于各個公司的會計政策均不相同，有的執行會計政策,有的執行會計準則，以及壞賬準備、折舊攤銷政策等的差異，人為因素使得各家公司的資產的賬面價值差異相差太大，但采用重置成本完全可以規避掉這些人為的因素。當，凈資產等于可辨認凈資產公允價值時，結合假設1,可以得到如下公式商譽=對價-可辨認凈資產公允價值=市場價值-可辨認凈資產公允價值=可辨認凈資產公允價值X（凈資產收益率/折現率-1）即，商譽的高低由凈資產收益率、折現率決定，當折現率采用整個行業平均水平時，商譽的高低取決于凈資產收益率是否高于行業平均水平

4、，凈資產收益率實際是反映公司盈利能力及經營管理水平的核心指標，是企業的地理優勢、經營效率、管理水平、人員素質等綜合因素的影，是企業管理層綜合運用各項資源的能力，當上述水平高于行業平均水平時，在交易對價中才可以產生商譽。因此，商譽高低的影響因素包括杰出管理層、高素質的企業員工、卓越的組織、良好的社會信譽、較高的資信評級、優越的戰略地位等等。個人理解這也就是商譽形成過程中，一直強調是企業合并，要與業務相聯系的原因。（2）市場法公式（本例以市凈率敘述，與資產基礎法、收益法相呼應）目標企業價值=目標公司市凈率X目標企業凈資產這個公式是以凈資產為口徑計算企業價值，將上述公式進行推導整理，可以求出市凈率的

5、影響因素與凈資產收益率緊密相關。市凈率=【股利支付率X凈資產收益率X（1+增長率）】/（折現率-增長率）當企業進入永續經營，可以假設增長率為0,則市凈率=【股利支付率X凈資產收益率】/折現率上述中的凈資產收益率同樣對應的是可辨認凈資產的公允價值。商譽六業市場價值-可辨認凈資產公允價值【股利支付率X凈資產收益率X可辨認凈資產】/折現率-可辨認凈資產公允價值=可辨認凈資產公允價值X（凈資產收益率/折現率-1）因此，通過對現金流口徑、市場口徑均可以得到相同的效果。接下來，筆者根據個人理解結合公司的推導，對商譽減值中的爭論較多的問題進行敘述。一、商譽的確認問題通過對準則的理解，商譽來源于企業合并，會計

6、準則中企業合并的定義指將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項，業務的合并參照執行。對于是否屬于企業合并，關鍵是看是否形成業務合并。對于業務的定義“企業內部某些經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算收入與成本費用。”只有這種情況下的合并才可能產生商譽，按照上面的推導公式，只有形成業務才能顯示管理層組合資源、運用資源的能力與水平。不屬于業務合并的情況，企業應該將對價在收購資產及負債中進行分攤，調整各項資產負債的入賬價值，而不能產生商譽。因此，在進行商譽減值測試時，首先應該由會計師、企業管理層對原來的入賬時確認的商譽重新進行辨識，具體看一

7、看是否對應業務。二、商譽減值測試的價值類型這個也是爭論較多的話題，有公允價值、可變現凈值、可回收價值、可回收金額、市場價值、在用價值等。«以財務報告為目的的評估報告指南第2條，本指南所稱以財務報告為目的的評估，是指資產評估機構及其資產評估專業人員遵守法律、行政法規、資產評估準則和企業會計準則及會計核算、披露的有關要求，根據委托對評估基準日以財務報告為目的所涉及的各類資產和負債公允價值或者特定價值進行評定和估算，并出具資產評估報告的專業服務行為。第十八條執行以財務報告為目的的評估業務，應當根據會計準則或者相關會計核算與披露的具體要求、評估對象等相關條件明確價值類型。會計準則規定的計量屬

8、性可以理解為相對應的評估價值類型。第十九條資產評估專業人員協助企業進行資產減值測試，應當關注評估對象在減值測試日的可回收價值、資產預計未來現金流量的現值以及公允價值減去處置費用的凈額之間的聯系及區別。上述表述中，第2條的屬于總則章節、第18、19條屬于第四章價值類型章節。對于上述條文的理解，個人有以下幾點看法：（1）以財務報告為目的的評估應當遵守相應的評估準則、會計準則；（2）價值類型主要依據會計準則或者相關會計核算與披露的具體要求、評估對象等相關條件明確價值類型。對于評估的價值類型的確定，有單獨的價值類型指導意見，價值類型指導意見中包括市場價值、投資價值、在用價值、清算價值、殘余價值。會計基

9、本準則中有自己的計量屬性，分別是歷史成本、重置成本、可變現凈值、現值、公允價值。資產評估價值類型指導意見價值類型定義市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。投資價值是指評估對象對于具有明確投資目標的特定投資者或者某一類投資者所具有的價值估計數額，亦稱特定投資者價值。在用價值是指將評估對象作為企業、資產組組成部分或者要素資產按其正在使用方式和程度及其對所屬企業、資產組的貢獻的價值估計數額。清算價值是指評估對象處于被迫出售、快速變現等非正常市場條件下的價值估計數額。殘余價值是指機器設備、房屋建筑物或者其他有形資產等的拆

10、零變現價值倩計數額。會計準則-基本準則同屬性定義歷史成本資產按照購置時支付的現金或者現金等價物的金額，或者按照購置資產時所付出的對價的公允價值同。重置成本資產按照現在購買相同或者相似資產所需支付的現金或者現金等價物的金額同口義現凈值資產按照其正常對外銷售所能收到現金或者現金等價物的金額扣減該資產至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額同現值資產按照預計從其持續使用和最終處置中所產生的未來凈現金流入量的折現金額計量。公允價值資產和負債按照市場參與者在同日的發生的有序交易中，出售資產所能收入或者轉移負債所需支付的價格既然執行商譽減值業務屬于以財務報告為目的的評估，因此需要同時

11、遵守資產評估準則和會計準則。我們將上述價值類型、計量屬性一一對比可以看到，會計屬性中重置成本、可變現凈值、公允價值均強調了正常、有序；現值強調了持續使用。評估中市場價值強調了正常、公平，在用價值強調了持續使用。根據對以財務報告為目的的評估報告指南的理解，價值類型應當在上述中選擇。但是企業會計準則第8號-資產減值第12條，預計資產的未來現金流量，應當以資產的當前狀況為基礎，不應當包括與將來可能會發生的、尚未作出承諾的重組事項與資產改良有關的預計現金流量。根據法律界的特殊規定高于一般規定的慣例，在商譽減值測試中企業會計準則第8號-資產減值相關條文同樣高于其他準則的規定。按照上述理解，既然8號準則的

12、第12條強調了“資產的當前狀況”，根據會計計量屬性定義、評估價值類型定義的描述應當選擇在用價值，對應的是會計計量屬性的現值。有的朋友會說，減值測試的方法可以是公允價值減處置費用，因此價值類型可以是公允價值或市場價值、可回收價值，筆者感覺不合適，具體原因在評估方法中敘述。三、評估方法評估行業的常規方法包括資產基礎法、收益法、市場法。企業會計準則第8號-資產減值也規定了兩種方法，即公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值。因此，現在爭論的就是商譽減值測試中當一種方法出現減值的時候，需要測試另一種方法。但筆者認為，其他資產的減值測試可以采用兩種方法，但是商譽減值測試在中國目前來說，只

13、適用現金流折現(收益法)，具體原因如下：(1)企業會計準則第8號-資產減值中規定了公允價值減去處置費用后的凈額的計算方法，商譽減值測試均無法使用。第八條資產的公允價值減去處置費用后的凈額，應當根據公平交易中銷售協議價格減去可直接歸屬于該資產處置費用的金額確定。對于這一條個人理解與企業會計準則-存貨第15條對應，并完美的契合企業會計準則-基本準則中對會計信息質量的真實可靠要求。對于商譽價值測試來說，根本不會有公平的協議價格，因為根據企業會計準則-持有待售非流動資產、處置組和終止經營的相關規定，一旦有公平交易的銷售協議價格，該資產組及商譽要進行會計處理，那合并報表中就不會再有對應的商譽金額。不存在

14、銷售協議但存在資產活躍市場的，應當按照該資產的市場價格減去處置費用后的金額確定。資產的市場價格通常應當根據資產的買方出價確定。對于這一條，好多人認為可以采用市場比較法進行評估。但個人認為不妥，主要是“活躍市場”，所謂活躍市場應該是高頻交易，有較多的買者、賣者，每個人都是價格的接受者，單個賣者買者對價格的影響較小。根據曼昆經濟學原理中對于市場的分類，這類市場應該屬于完全競爭市場，市場中的產品應該具有同質性或微小差別性，價格完全由供求關系決定。但是商譽減值測試中不管是資產組還是資產組組合，顯然不具有這種特性，其他的車輛、電子產品等倒是可以采用。在不存在銷售協議和資產活躍市場的情況下，應當以可獲取的

15、最佳信息為基礎，估計資產的公允價值減去處置費用后的凈額，該凈額可以參考同行業類似資產的最近交易價格或者結果進行估計。這一條款的條件再次放寬，放寬到同行業類似資產的角度上，通過類似資產的交易價格或者結果進行修正計算。對于這一條，筆者認為如果僅僅是增加一種方法而已，需要達到的效果與商譽減值測試的效果完全不沾邊，給會計信息的使用者產生錯誤的影響，進而影響會計信息的質量要求，實際效果不如沒有這種方法。具體理由如下：A.從上述推導的收益法公式（1）來看結合托賓Q理論來說，真正影響企業價值的是各項可辨認資產的公允價值，而非歷史成本形成的賬面價值。一般情況下，納入商譽減值測試范圍的資產組價值，應該是合并日公

16、允價值持續計算的金額。（測試范圍賬面價值=商譽彳值+不含商譽資產組賬面價值。其中不含商譽資產組賬面價值，應該是合并底稿中經過調整持續的賬面價值，也就是公允價值。）但是可比公司修正法中，（特別是采用市凈率修正）采用的確是歷史成本計算的賬面價值。可比上市公司報表如下：可比上市公司合并報表=母公司報表+子公司一報表+合并報表中，存在著歷史成本計算的母公司報表、歷史成本（或公允價值）計算的子公司報表。這樣就造成了可比基礎的不統一，即待測試資產組為公允價值，可比公司是賬面價值，這種情況下得到的比較值可能會偏高，進而影響到會計信息的真實準確性。B.中國的上市公司中產品一般都是多元化的，概念也是多元化的，任

17、何一個概念的炒作，都可能是股價發生較大的變化，在這種情況下，尋找單一產品、概念的上市公司并不容易，實際操作性微小。因此個人理解，對于商譽減值測試實際是不適用“公允價值-處置費用”根據8號準則對于減值測試的要求，當上述三種方法均不適用的時候才可以使用現金流折現法。（2）收益法對于收益法，目前好多人認為可以采用兩種方法，一是按照現有的使用方式、規模測算的現金流折現價值，一種是參照企業會計準則39號-公允價值計量中估值技術中的收益法，先測算資產組的公允價值，扣除一定的處置費用作為商譽減值測試的第二種方法。對于上述兩者的差異，好多人解釋說，第一、公允價值是根據企業以市場參與者的身份，對資產組的運營做出

18、合理性決策；第二、適當地考慮相關資產組內資產的有效配置、改良或重置的前提下提交的預測資料，可以增加相應的產能提高資產組收益。支持可以采用收益法測算”公允價值-處置費用”論調的理論依據主要來自以下兩點：8號準則第30條，”資產組的公允價值-處置費用后的凈額不是按照市場價格確定的，應當披露”39號準則中第4條中僅說明8號準則中的未來現金流量不適用，未明說“公允價值-處置費用”中的公允價值不適用。但筆者個人認為不合適，具體理由如下：8號準則中對于現金流折現模型本身就是收益法，對于這個現金流的選擇，寫的很明確，就是要按照資產的“當前狀況為基礎”來測算。如果考慮重組，重組事項需要對外披露，且需要增加相應

19、的現金流入、流出。在這么明確的規定下，在沒有重組預期的情況下，把各項參數人為調節為市場平均水平明顯是人為調節財務報表，最終與企業會計準則-基本準則對會計信息的質量要求相違背。同時，8號減值準則中一直強調的是“資產的當前狀況”，先不說資產的有效配置、改良等各項因素已經違背了“資產的當前狀況”的根本限定，同時資產是否達到有效配置、是否達到充分就業，這些都遠遠超出評估師的專業判斷能力。忽略了人的因素對收益法、市場法的公司推導中可以看到，商譽的高低取決于凈資產收益率是否高于行業平均水平，凈資產收益率實際是反映公司盈利能力及經營管理水平的核心指標，是企業管理層綜合運用各項資源的能力，使生產邊界達到最大。

20、只有當企業管理層綜合運用各項資源的能力高于行業平均水平時，交易對價中才可以產生商譽。當企業管理層發生變動或者能力無法與行業相適應的時候，商譽減值應該是必然的結果。強行按照行業平均管理水平測試，就會出現虛假的評估假設，不管是假設管理層水平符合行業平均管理水平，還是假設未來管理人員發生較大變動，都是脫離企業實際的假設。對于8號準則第30條，”資產組的公允價值-處置費用后的凈額不是按照市場價格確定的，應當披露”，其中“市場價格”個人理解要么是該項測試資產的公平協議銷售價格、要么是完全競爭市場下的高頻交易價格。對于采用“同行業類似資產的最近交易價格”修正的價格，才屬于本條文所規范的“應當披露”。這一方

21、法的不適用原因，上文中已經敘述。四、評估范圍中是否包含營運資金對于評估范圍的確定，這個在會計行業、評估行業爭論較多，一種觀點是商譽減值測試的范圍，只包含長期資產、商譽，不包含流動資產與流動負債。認為不包含的理論依據是，商譽只作用于長期資產，只要長期資產持續發揮效用，商譽就有價值。流動資產中貨幣資金不會減值，存貨、應收賬款有自己的存貨跌價準備、壞賬準備，因此商譽減值測試不應該包括流動資產、流動負債。對這個問題，筆者的觀點是包括營業資金。(1)我們先看準則的規定企業會計準則-減值測試第18條有跡象表明一項資產可能發生減值的，企業應當以單項資產為基礎估計其可收回金額。企業難以對單項資產的可收回金額進

22、行估計的，應當以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組的認定，應當以資產組產生的主要現金流入是否獨立于其他資產或者資產組的現金流入為依據。第十九條資產組賬面價值的確定基礎應當與其可收回金額的確定方式相一致。從上述的表述中可以看出，現金流的獨立、完整性是判斷資產組的核心指標。評估范圍應當是會計師、管理層認定的滿足業務或資產組持續經營的資產。對于不包含的理論來說，“長期資產+商譽”就是資產組，就可以產生獨立現金流，但實際測試中，評估人員又認為“長期資產+商譽”不能產生現金流，還需要營運資金，在基準日時點人為補入初始營運資金。這是否存在前后表述不一致?申報時資產狙（2）從資產類型角度

23、企業的資產一般分為經營性資產、非經營性資產。從商譽產生的背景來看，商譽與業務相關，也就是與被并購單位的經營性資產相關。學過財務成本管理的人都知道管理用報表體系。資產=經營資產+金融資產=（經營性長期資產+經營性流動資產）+（短期金融資產+長期金融資產）負債=經營負債+金融負債=（經營性流動負債+經營性長期負債）+（短期金融負債+長期金融負債）凈經營資產=經營資產-經營負債=（經營性長期資產+經營性流動資產）-（經營性流動負債+經營性長期負債）=經營營運資本+凈經營長期資本從上述公式推導中可以看出，經營業務一定有營運資本的參與。(3)對于不包含營運資金的理論中，好多人認為只作用長期資產，這個筆者

24、更不敢認同。商譽本身是不可確指的無形資產，體現的是管理層綜合運用資源的能力。可以試著假設一下，可辨認長期資產只有一項長期資產，如果說只作用與長期資產，會計處理時直接調整該長期資產的入賬價值，不是更好嗎？筆者從事評估以前，來自于北方的一家國有化肥廠，原材料是煤，產品是尿素，原材料來自于山西晉城。由于地處北方，冬季氣溫較低，而且尿素的市場存在季節變化，因此一年之中流動資產的變化也呈現很強的季節性變化。每年的10月份，屬于整體停車檢修期，這段時間是流動資產主要是貨幣資金，原材料、產成品都很少。進入11月份檢修完畢并進入運行階段，這個時間會大量采購原材料，貨幣資金大部分轉為原材料(冬季道路結冰，煤礦大

25、雪封山，不提前采購的話，無法維持生產)，然后隨著生產的進行，原材料逐步轉為產成品，在第二年3、4月份產成品達到庫存高峰，同時隨著農耕開始，化肥的價格相對較高，市場進入銷售旺季。產成品逐步轉為貨幣資金，一直到10月份貨幣資金進入最大值。這個節奏不能出現錯誤的，否則企業無法正常生產不說，甚至可能導致生產設備損壞，怎么可能有商譽！因此，對于原來工作的這家企業來說，在年末做商譽減值測試的時候，不僅要看長期資產的狀況，更應該看流動資產中的類型，這哪是評估人員隨便補入營運資金可以解決的。五、折現率的問題對于減值測試中的折現率，也是爭論較多，有的說只是長期資產的折現率、有的說是WACC還有的說是CAPM個人

26、的理解，應該采用WACC理由如下：(1)準則角度無法從市場獲得的，可企業會計準則第8號一一資產減值應用指南中對于折現率的敘述折現率的確定通常應當以該資產的市場利率為依據。以使用替代利率估計折現率。替代利率可以根據加權平均資金成本、增量借款利率或者其他相關市場借款利率作適當調整后確定。調整時，應當考慮與資產預計未來現金流量有關的特定風險以及其他有關貨幣風險和價格風險等。準則、應用指南中對于替代利率的選擇是加權平均資金成本，這個敘述感覺不太明確，但是注冊會計師教材會計確描述為企業加權平均資本成本。加權平均資本成本的可以解釋為公司全部長期資本的平均成本.當采用企業加權平均資本成本的時候，就等于采用了全投資口徑的資本成本，這個時候對應的現金流就是企業現金流。8號準則的第12條，預計資產的未來現金流量也不應當包括籌資活動產生的現金流入或者流出以及與所得稅收付有關的