1、LOGO目目 錄錄學習目標學習目標v通過本章的學習，能夠了解我國合伙企業法對普通合伙企業和有限合伙企業的各項法律規定。理解合伙企業財產的構成、合伙企業事務管理、合伙企業清算的規定；掌握普通合伙企業設立的條件，普通合伙企業財產轉讓的限制，普通合伙企業損益分配的規定，入伙、退伙法律后果的規定；特殊的普通合伙企業特殊性的規定，以及有限合伙企業的特殊規定等問題。最終達到用所掌握的合伙企業的法學理論，指導自己與同伴開展創業活動，實現各自的社會價值的目的。要點介紹要點介紹普通合伙企業與有限合伙企業的區別普通合伙企業與有限合伙企業的區別日常生活中的合伙企業日常生活中的合伙企業我們要選擇什么樣的合伙伙伴？為什

2、么？B合伙企業財產性質合伙企業財產性質A平均平均約定約定實繳出資實繳出資協商協商全部利潤虧損不得約全部利潤虧損不得約定給部分人定給部分人重點：對內、外效力的區別重點：對內、外效力的區別B王東、李南、張西約定共同開辦一家餐館，王東出資王東、李南、張西約定共同開辦一家餐館，王東出資20萬萬元并負責日常經營，李南出資元并負責日常經營，李南出資10萬元，張西提供家傳菜肴萬元，張西提供家傳菜肴配方，但李南和張西均只參與盈余分配而不參與經營勞動。配方，但李南和張西均只參與盈余分配而不參與經營勞動。開業兩年后，餐館虧損嚴重，李南撤回了出資，并要求王東開業兩年后，餐館虧損嚴重，李南撤回了出資，并要求王東和張西

3、出具了和張西出具了餐館經營虧損與李南無關餐館經營虧損與李南無關的字據。下列哪一的字據。下列哪一選項是正確的？選項是正確的？A王東、李南為合伙人，張西不是合伙人王東、李南為合伙人，張西不是合伙人B王東、張西為合伙人，李南不是合伙人王東、張西為合伙人，李南不是合伙人C王東、李南、張西均為合伙人王東、李南、張西均為合伙人D王東和張西所出具的字據無效王東和張西所出具的字據無效案例分析題案例分析題v 甲、乙、丙、丁四人決定投資設立一普通合伙企業，并簽甲、乙、丙、丁四人決定投資設立一普通合伙企業，并簽訂了書面合伙協議。合伙協議的部分內容如下：訂了書面合伙協議。合伙協議的部分內容如下：v （1）甲、乙、丙以

4、貨幣出資；）甲、乙、丙以貨幣出資；v （2）丁以勞務折價出資，但丁不得過問企業事務，也不）丁以勞務折價出資，但丁不得過問企業事務，也不承擔企業虧損的民事責任。承擔企業虧損的民事責任。v （3）由甲執行合伙企業事務，對外代表合伙企業，但簽）由甲執行合伙企業事務，對外代表合伙企業，但簽訂標的訂標的1萬元以上的合同應經其他合伙人同意。萬元以上的合同應經其他合伙人同意。問：（問：（1）合伙協議中是否有不合法之處？并說）合伙協議中是否有不合法之處？并說明理由。明理由。案例分析題案例分析題v 答案：（答案：（1）合伙協議中丁不承擔企業虧損的民事責任的）合伙協議中丁不承擔企業虧損的民事責任的約定違反了法律規

5、定。根據約定違反了法律規定。根據合伙企業法合伙企業法的規定、各合的規定、各合伙人均應依法承擔無限責任，不允許有承擔有限責任的合伙人均應依法承擔無限責任，不允許有承擔有限責任的合伙人。伙人。案例分析題案例分析題v 合伙企業在存續期間，發生下列事實：合伙企業在存續期間，發生下列事實：v （1）甲擅自以合伙企業的名義與善意第三人）甲擅自以合伙企業的名義與善意第三人A公司簽訂標的公司簽訂標的2萬萬元合同，乙合伙人獲知后，認為該合同不符合合伙企業利益，經元合同，乙合伙人獲知后，認為該合同不符合合伙企業利益，經與丙、丁商議后，即向與丙、丁商議后，即向A公司表示對該合同不予承認。公司表示對該合同不予承認。v

6、 （2）合伙人丁提出退伙，合伙企業又接納戊新入伙。后合伙企）合伙人丁提出退伙，合伙企業又接納戊新入伙。后合伙企業的債權人業的債權人A公司就合伙人丁退伙前發生的債務公司就合伙人丁退伙前發生的債務24萬元要求合伙萬元要求合伙企業的現合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承擔連帶清償責企業的現合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承擔連帶清償責任。丁以自己已經退伙為由，拒絕承擔清償責任。戊以自己新入任。丁以自己已經退伙為由，拒絕承擔清償責任。戊以自己新入伙為由，拒絕對其入伙前的債務承擔清償責任。伙為由，拒絕對其入伙前的債務承擔清償責任。問：（問：（2）甲以合伙企業名義與）甲以合伙企業名義與A公司所簽的代銷合

7、同是否有公司所簽的代銷合同是否有效？并說明理由。效？并說明理由。問：（問：（3）丁和戊拒絕承擔清償責任的主張是否成立？并說）丁和戊拒絕承擔清償責任的主張是否成立？并說明理由。明理由。v答案：答案：v（2）甲以合伙企業名義與）甲以合伙企業名義與A公司所簽的代銷合同公司所簽的代銷合同有效。根據有效。根據合伙企業法合伙企業法的規定，合伙企業對的規定，合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。在權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業的內部限本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業的內部限制，但制，但A公司為善意第三人，因此甲以合伙企業公司為善意第三人，因此甲以合伙企業名義與名義與A公司所簽的代銷合同有效。公司所簽的代銷合同有效。v（3）丁和戊的主張均不成立。根據）丁和戊的主張均不成立。根據合伙企業法合伙企業法的規定，退伙人對其退伙前已發生的合伙企業的規定，退伙人對其退伙前已發生的合伙企業債務，與其他合伙人承擔連帶責任。入伙的新合債務，與其他合伙人