1、2012年上海中銳教育投資有限公司非公開發行中小企業私募債券募集說明書證券簡稱：12滬中銳教投債證券代碼：掛牌時間：2012年月承銷機構：東吳證券股份有限公司目錄釋義1.第一節緒言4第二節發行人情況5.第三節發行人財務狀況13第四節本期債券發行概況24第五節承銷機構與承銷安排28第六節募集資金用途及變更資金用途程序30第七節本期債券轉讓范圍及約束條件31第八節信息披露的方式和具體內容33第九節償債保障機制、股息分配政策、債券受托管理及債券持有人會議等投資者保護機制安排36第十節擔保49第十一節本期債券風險因素及免責提示55第十二節仲裁或其他爭議解決機制58第十三節發行人對本期債券募集資金用途合

2、法合規、發行程序合規性的聲明59第十四節發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行文件真實性、準確性和完整性的承諾61第十五節發行人近三年是否存在違法違規行為62第十六節發行人最近三年是否存在重大訴訟事項的說明錯誤！未定義書簽第十七節本期債券發行的有關機構63第十八節其他重要事項66第十八節備查文件目錄67釋義在本募集說明書中，除非上下文另有規定，下列詞匯具有以下含義：發行人/公司/本公司/上海教投：指上海中銳教育投資有限公司。本期債券/私募債券：指發行人非公開發行的總額為不超過人民幣5,000萬元（含5,000萬元）的“201彈上海中銳教育投資有限公司中小企業私募債券本次發行：指本期債券的非公

3、開發行。承銷商/債券受托管理人/東吳證券：指東吳證券股份有限公司。董事會：指上海中銳教育投資有限公司董事會。股東會：指上海中銳教育投資有限公司股東會。債券受托管理協議：指2012年上海中銳教育投資有限公司中小企業私募債券受托管理協議。債券持有人會議規則：指2012年上海中銳教育投資有限公司中小企業私募債券持有人會議規則。募集說明書：指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的2012年上海中銳教育投資有限公司中小企業私募債券募集說明書。擔保函：指2012年上海中銳教育投資有限公司中小企業私募債券擔保函。承銷協議：指發行人與承銷商東吳證券股份有限公司為本期債券的發行簽訂的2012年上海中銳教

4、育投資有限公司中小企業私募債券承銷協議。發行公告：發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的2012年上海中銳教育投資有限公司中小企業私募債券發行公告余額包銷：指承銷商按承銷協議所規定的承銷本期債券的份額承擔債券發行的風險，即在發行期結束后，將未售出的債券全部自行買入。債券持有人：指本期債券的投資者。擔保人/中銳控股：指中銳控股集團有限公司。交易所：指上海證券交易所。中證登：指中國證券登記結算有限責任公司。公司法：指中華人民共和國公司法。證券法：指中華人民共和國證券法。試點辦法：指上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法法定節假日或休息日：指中華人民共和國的法定節假日或休息日（不包括香港

5、特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節日或休息日）。工作日：指國家法定的工作日元：指人民幣元。第一節緒言重要提示：本公司發行的私募債券已在上海證券交易所備案，上海證券交易所不對本公司的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。投資者購買本公司私募債券，應當認真閱讀募集說明書及有關的信息披露文件，對本公司信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性進行獨立分析，并據以獨立判斷投資價值，自行承擔投資風險。本公司董事、監事及高級管理人員保證私募債券募集說明書不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺留，并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。第二節發行人情況一、發行

6、人基本情況法定名稱：上海中銳教育投資有限公司注冊地址：青浦區公園路348號5層B區516室辦公地址：上海市長寧區金鐘路767-2號注冊資本：人民幣5,000萬元法人代表：錢建蓉二、發行人經營情況（一）經營范圍對教育業、實業的投資，教育信息咨詢（不得從事教育培訓、中介、家教）、企業管理咨詢、投資咨詢、商務咨詢、會務咨詢（以上均不含中介），教學研究及計算機、教學儀器設備領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，教育軟件的開發、銷售。（二）經營方式發行人與全國各地的高職院校合作開辦職業技術教育，服務于企業，為市場培養高素質人才。發行人通過提供課程內容、高端實訓設備、教輔設施、教學課件以及師資培

7、訓等服務，向合作院方收取培訓費或項目合作費，約占學生繳納學費的50-55%。發行人目前主要有兩個職業技術教育項目，華汽教育與iDup項目。在今后的兩年，公司還將陸續推出航空專業，以及護理專業的相關職業培訓課程，更加完善與豐富職業教育板塊，符合市場對人才的需求。(三)主要項目(產品)介紹1、華汽教育項目(1)項目背景華汽教育是發行人旗下的汽車職業教育品牌。發行人在對美國、德國、日本汽車職業教育發展模式進行多次考察和研究的基礎上，發現中國汽車企業人才需求與高職院校人才培養嚴重脫節的實際狀況。華汽教育致力于填補國內汽車企業人才空白，在汽車企業與高職院校之間建立良性互動的生態鏈條，既服務于汽車廠商的全

8、國發展規劃，又有針對性地滿足高職院校加強人才培養的需要。(2)項目特色發行人與國內多家主流汽車企業建立戰略合作關系，按照統一的課程體系和教學標準跨地域培養人才。目前已攜手國內外300多家汽車主機廠、上千家汽車服務商，在全國20多個省、市、自治區建設現代化的汽車實訓中心。2010年10月發行人榮膺“全國汽車行業示范職教集團”，2011年5月榮膺“全國商業服務業校企合作與人才培養優秀企業”。2011年6月，發行人教師團隊參加教育部舉辦的“魅力高職一一高等職業教育改革發展交流會暨國家示范高職院校建設四周年成果展示會”系列活動之一“全國汽車職業教育教師教學技能大賽”，7位教師進入總決賽并分獲汽車商務組

9、一等獎、汽車維修技術組一、二等獎等優異成績。作為國內領先的汽車職業教育項目，發行人獲得了包括奧迪、上海通用、上海大眾、一汽大眾、東風標致、吉利汽車、奇瑞汽車等多家汽車廠商的支持，提供了從企業課程、實訓設備、教學管理、專業師資、實習就業等全方位的服務。目前，發行人已完成了12個整學年的華汽教育項目，以上海、江蘇為根據地輻射全國，與多家知名院校建立了合作關系：合作院校名單牡丹江大學武漢商業服務學院重慶機電職業技術學院江西現代職業技術學院西安航空職業技術學院湖州職業技術學院湖南信息職業技術學院清遠職業技術學院成都農業科技職業學院包頭職業技術學院廣西水利電力職業技術學院遼寧裝備制造職業技術學院青島市技

10、師學院江西環境工程職業學院江蘇省淮陰商業學校浙江機電職業技術學院隨州職業技術學院江蘇財經職業技術學院長沙商貿旅游職業技術學院大連裝備制造職業技術學院包頭輕工職業技術學院寶雞職業技術學院廣州鐵路職業技術學院杭州科技職業技術學院江蘇經貿職業技術學院廣東工貿職業技術學院北京巾工業技師學院東營市技師學院陜西青年職業學院廊坊職業技術學院寧波大紅鷹學院南京輕紡技工學校四平職業大學廊坊職業技術學院武威職業學院忻州職業技術學院2、iDUP項目(1)項目背景移動互聯網，就是將移動通信和互聯網二者結合起來，成為一體。近幾年，移動互聯網成為當今世界發展最快、市場潛力最大、前景最誘人的業務之一，據預測，移動互聯網每年

11、將創造270億美元的產值,且移動互聯網的用戶數量已超過普通互聯網用戶數量。世界知名企業蘋果公司正是借助移動互聯網平臺，異軍突起，成為全球市值第一的公司。面對著巨大的市場前景，蘋果、谷歌、微軟等IT巨頭都投入了龐大的資金和人力，移動互聯網的崛起必將導致行業對人才的巨大需求。(2)項目特色發行人作為蘋果公司授權教育培訓合作伙伴，與蘋果公司聯合推廣基于蘋果iOS平臺的移動互聯網應用開發人才培養計劃，即iOS開發者大學計劃(iOSDeveloperUniversityProgram),簡稱iDUP項目。iDUP項目與合作院校采取課程置換的方式。在課程置換的合作中，由合作院校提供教學場地和基礎教學設備，

12、師資以及學生的管理等；由發行人提供專業課課程體系，其中包括課程設置、教材、課件、師資培訓、學生學習過程的質量監控和證書等，并為合作院校建設iDUP實驗室。iDUP實驗室的設備由發行人提供，合作院校提供實驗室基礎建設并負責iDUP實驗室的管理和維護。在合作期間，iDUP實驗室設備所有權歸發行人所有，合作院校擁有iDUP實驗室設備的使用權，合作期滿，iDUP實驗室設備所有權歸合作院校所有。iDUP所設計的課程內容都圍繞著iOS開發來進行的。在學員學習之初，就向學員進行iOS開發的基礎介紹和整體講解，從而使學員建立一個整體的iOS開發的概念，使學員學習更有針對性；然后向學員講解iOS開發所使用的工具

13、、語言等；最后向學員詳細介紹如何進行iOS應用開發和iOS游戲開發，使學員打下良好的iOS開發基礎。當學員的理論課程學習結束后，iDUP項目還為學員提供了iDUP的實習和實訓的選修課程。在該課程中，學員不僅可以練習使用所學過的iOS開發技術，而且還可以結合理論真正開發出iOS應用程序或游戲。目前，iDUP項目已與東北大學軟件學院、河北軟件職業技術學院、蘇州職業大學、常州信息職業技術學院4所院校建立了6個整學年的合作關系，預計至2013年，合作院校將擴展至20所左右。（四）發行人行業分析1、職業教育概況職業教育是指使受教育者獲得某種職業或生產勞動所需要的職業知識、技能和職業道德的教育。各種職業高

14、中、中專、技校等職業學校教育等都屬于職業教育。職業教育的目的是培養應用人才、具有一定文化水平和專業知識技能的勞動者。與普通教育和成人教育相比較，職業教育側重于實踐技能和實際工作能力的培養。2、職業教育發展迅猛改革開放30年來我國職業教育實現了重大突破，中國特色現代職業教育體系初步建立，職業教育服務經濟社會的能力顯著增強。目前我國職業教育正處于蓬勃發展時期，2008年我國職業院校的招生規模總數已達1100萬人，在校學生總數已超過3000萬人。2009年，被譽為“民生工程”的職業教育完成了860萬的招生任務，同時全國中職畢業生的就業率超過95%。我國的職業教育蘊含著巨大的發展潛力，現階段每年還有約

15、700多萬初中畢業生沒有機會接受職業教育和培訓，高級技工、技師占技術工人的比例也只有3.5%左右。職業教育可以幫助勞動者增強就業能力，拓寬就業渠道，解決就業問題。綜上所述，發行人所處的職業教育行業未來產業市值空間巨大,同時具有不受經濟周期影響而持續增長的優點，在全球金融風暴和經濟下滑的影響，由于市場需求的穩定增長，教育行業仍能保持良好的現金流。（五）發行人隸屬關系演變上海中銳教育投資有限公司原是由中銳控股集團有限公司出資組建的有限公司，于2006年12月13日成立，原注冊資本為人民幣2,000萬元。200弭11月經發行人股東會批準，中銳控股集團有限公司將100%股權轉讓給江蘇中銳投資集團有限公

16、司；201弭8月經發行人股東會批準，江蘇中銳投資集團有限公司將100%股權轉讓給蘇州科銳軟件開發有限公司；2011年12月經發行人股東會批準，蘇州科銳軟件開發有限公司對本公司增資3,000萬元；2012年5月經發行人股東會批準，蘇州科銳軟件開發有限公司將5%股權轉讓給發行人董事兼總經理鄒曉東。截止2012年5月31日，本公司注冊資本為人民幣5,000萬元，企業法人營業執照注冊號為3101,注冊地址為青浦區公園路348號5層B區516室，辦公地址為上海市長寧區金鐘路767-2號。截至2012年5月31日，蘇州科銳軟件開發有限公司、鄒曉東是發行人的股東，分別持有公司95%5%的股權。六、發行人面臨

17、的風險（一）財務風險截至2011年12月31日，發行人的負債總額為153,77.6班元，資產負債率為66.55%。由于發行人所處教育培訓業是先收費，后服務的贏利模式，具有“輕資產，重品牌”的特色。隨著公司業務快速發展，經營規模不斷擴大，銀行融資有所增加，導致資產負債率較高。本期債券的發行會對公司的負債和資產結構產生影響，存在一定的償債風險。（二）經營風險目前，民營教育企業具有體制靈活、反應迅速，適應力強等諸多優勢，對于提升教學質量和服務水平，有著更加強烈競爭意識。隨著民營辦學機構的地位逐漸受到社會認可，民營辦學市場競爭必將更加激烈，市場空間將變得越來越小。發行人要把握機遇，打造品牌，擴大市場認

18、知度和占有率，避免市場份額被競爭對手蠶食。（三）管理風險發行人目前控股14家子公司，基本都是發行人合作開辦的職業教育培訓學校。隨著發行人規模不斷擴大，企業管理模式和經營理念需要根據環境的變化而不斷調整，這些因素對發行人管理層的管理能力提出了更高的要求。發行人如不能建立高效的管理運行機制，這將對內部管理產生不利的影響。如由于對下屬公司管理不善造成子公司發生經營問題或財務困難，則可能影響到發行人整體的經營，損害品牌效應。如果發行人想要擴大業務規模、增加盈利能力，則必須增加相關行業經驗及專業素質的員工，否則將影響到發行人的業務擴張。（四）不可抗力因素導致的風險如果地震、臺風、戰爭、疫病等不可抗力事件

19、的發生，可能給發行人的生產經營和盈利能力帶來不利影響第三節發行人財務狀況一、具有證券從業資格的會計師事務所出具的審計報告立信會計師事務所有限公司（以下簡稱文信”）已對2010年末和2011年末的合并資產負債表，2010年和2011年的合并利潤表及利潤分配表，2010年和2011年的合并現金流量表進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告（信會師字（2011）00044號、信會師字（2012）00037號）。未經說明，本募集說明書中的財務數據均引自上述審計報告。二、發行人最近兩年完整會計年度的財務報表1、發行人2010年、2011年經審計的資產負債表。（見附表一）2、發行人2010年、2011

20、年經審計的利潤表。（見附表二）3、發行人2010年、2011年經審計的現金流量表。（見附表三）三、發行人最近兩個會計年度主要財務數據及財務指標（一）資產狀況分析截至2011年12月31日、2010年12月31日，發行人合并資產負債表中主要資產構成如下:項目2011年12月31日2010年12月31日金額比例金額比例主要流動資產貨幣資金1,215.815.26%1,471.896.59%應收賬款274.781.19%417.561.87%預付款項358.661.55%130.030.58%其他應收款8,916.0638.59%7,604.2434.05%存貨凈額548.452.37%650.12

21、2.91%流動資產總額11,313.7748.97%10,753.8548.16%主要非流動資產長期股權投資1,028.004.45%1,028.004.60%固定資產9,487.9841.06%9,120.5740.84%1,136.004.92%1,164.405.21%非流動資產合計11,791.9851.03%11,577.5151.84%資產總計23,105.75100.00%22,331.36100.00%1、資產結構分析從資產構成來看，發行人2011年末資產總計23,105.75萬元，其中，流動資產合計為11,313.77萬元，占資產總額比例為48.97%,固定資產合計為11,7

22、91.98萬元，占資產總額比例為51.03%,資產的流動性較好。2、流動資產主要科目分析由于發行人教育培訓行業是先收費，后服務的模式，因此應收款項余額一直保持較小的規模。其他應收款在流動資產占比最大，性質是發行人與關聯方的往來款項，應收對于下屬合作院校資金支持。教育培訓行業現金流入主要集中在每年度9月份學費繳納月份，預計到2012年9月，發行人將回收部分其他應收款項。其他應收款中賬齡在1年（含）以內占到向其合作院校提85%,且大部分為應收關聯方，因此壞賬風險較低。發行人存貨主要是下屬子公司生產的教學設備,供使用，約占到總資產的23%左右。3、非流動資產主要科目分析發行人非流動資產中占比最大的是

23、固定資產，主要是發行人及其子公司江蘇中銳科教發展有限公司的房屋及建筑物，由于公司走“輕資產、重品牌”發展模式，公司資產規模近年來基本保持穩定。發行人長期股權投資包括對無錫南洋職業技術學院500萬元、無錫南洋國際學校500萬以及無錫卓越策劃顧問有限公司28萬元，共計1,028萬元。發行人無形資產主要指其子公司江蘇中銳科教發展有限公司擁有的土地，約占總資產的5%左右（二）負債狀況分析主要負債類項目2011年12月31日2010年12月31日金額比例金額比例短期借款2,000.0013.01%480.002.51%應付賬款115.630.75%99.920.52%預收款項600.563.91%770

24、.084.02%應付職，薪酬96.030.62%76.740.40%應交稅費143.070.93%573.883.00%其他應付款12,422.3680.78%17,139.8389.55%流動負債合計15,377.65100.00%19,140.45100.00%負債合計15,377.65100.00%19,140.45100.00%1、負債結構從負債構成來看，發行人2011年末負債總計15,377.65萬元，且全部為流動負債，相比2010年下降19.66%,主要是由于其他應付款余額的大幅下降。2、負債主要科目分析發行人2011年通過中國銀行擴大融資規模，短期借款從400萬元上升至2000萬

25、元。其他應付款主要是應付無錫南洋職業技術學院款項，性質是關聯方之間的暫借款。其他應付款賬齡都在1年以內2011年末余額相比2010年末余額下降了4,717.47萬元。發行人應付賬款是應付供應商教學設備采購款，預收賬款性質是預收到部分合作院校項目合作費，應付賬款與預收賬款賬齡基本都在1年以內。（三）現金流量分析2010年度、2011年度，發行人現金流量情況如下:項目2011年度2010年度經營活動產生的現金流量凈額-3,689.73455.73投資活動產生的現金流量凈額-1,033.23780.79籌資活動產生的現金流量凈額4,466.89-454.04現金及現金等價物凈增加額-256.0878

26、2.48力口：期初現金及現金等價物余額1,471.89689.42期末現金及現金等價物余額1,215.811,471.891、經營性活動現金流分析2010年、2011年經營活動產生的現金流量凈額分別為455.73萬元、-3,689.73萬元。2011年經營性活動現金流入79,25.75萬元，相比2010年經營性活動現金流入減少2,493.25萬元，主要是由于2011年發行人籌資金額流入增加，緩解了發行人現金流壓力，與關聯方之間的資金往來減少。2011年經營性活動現金流出11,615.48萬元，相比2010年增加1,652.21萬元，主要是由于隨著華汽教育、iDUP項目教學點中師資力量的增強，公

27、司員工人數增加了約一倍，支付給職工以及為職工支付的現金相應增加了一倍左右。由于上述兩個原因，導致2011年度經營活動現金流量凈額為負。2、投資性活動現金流分析發行人投資活動產生的現金流量凈額從2010年780.79萬元下降至2011年的-1,033.23萬元，主要是由于2010年收回投資收到的現金2,000萬元，性質為江蘇中銳科教發展有限公司收回了2,000萬元的股權投資，發行人又吸收江蘇中銳科教發展有限公司作為其子公司，造成賬面上產生收回投資收到的現金2,000萬元。3、籌資性活動現金流分析2010年、2011年發行人籌資活動現金流量凈額分別為-454.04萬元和4,466.89萬元，發行人

28、籌資獲得現金流大幅增長。主要原因是2011年發行人股東蘇州科銳軟件開發有限公司對公司增資3,000萬元資3,000萬，此外，發行人從中國銀行融入短期借款2,000萬。（四）償債能力分析項目2011年2010年流動比率（倍）0.740.56速動比率（倍）0.700.53息稅前利潤（萬元）1,246.011,140.06利息保障倍數（倍）23.4649.27資產負債率（）66.5585.711、流動比率=流動資產/流動負債；2、速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債；3、息稅前利潤=利潤總額+財務費用中的利息支出4、利息保障倍數（倍）=息稅前利潤/財務費用中的利息支出5、資產負債率（）=總負債/總

29、資產X100%;1、短期償債能力分析發行人流動比率、速動比率小于1是由于發行人作為教育培訓業，流動資產以往來應收款為主，同時發行人負債全部為流動負債，造成流動比率與速動比率偏低。考慮到發行人現金流主要集中每年的9月左右，因此年末流動比率與速動比率較低符合教育培訓業行業“輕資產”特征以及行業周期性。同時，由于流動資產中存貨占比很小，造成發行人流動比率、速動比率相近。2011年發行人通過股東增資以及銀行短期借款獲得了較穩定資金，大大減少與關聯方之間的資金周轉，因此流動比率和速動比率得到大幅提升。2、長期償債能力分析從長期償債能力分析，發行人作為汽車職業教育培訓的龍頭企業，主要通過向院校提供課程、師

30、資的方式收取培訓費，因此發行人整體資產規模偏小，資產負債率偏高。考慮到發行人不斷擴大的經營規模，發行人股東蘇州科銳軟件有限公司于2011年增資3,000萬元，因此2011年末資產負債率大幅下降，從側面反映了股東的信心，以及進一步做強發行人業務的發展規劃。3、還本付息能力分析發行人業務每年穩步上升，經營利潤保持良好，平均每年將實現息稅前利潤1,200萬左右，相對于發行人目前僅2,000萬元借款規模，較高的利息保障倍數表明了發行人償付本息的安全性。（五）營運能力分析項目2011年2010年應收賬款周轉（次/年）15.569.10存貨周轉率（次/年）0.780.68總資產周轉率（次/年）0.240.

31、17凈資產周轉率（次/年）0.991.191、應收賬款周轉率（次/年）=營業收入/應收賬款的平均余額;2、存貨周轉率（次/年）=營業成本/存貨平均余額；3、總資產周轉率（次/年）=營業收入/總資產平均余額4、凈資產周轉率（次/年）=營業收入/凈資產平均余額1、流動資產周轉率分析發行人2010年、2011年分別實現了3,801.42萬元和5,387.01萬的營業收入，由于發行人是預收款，后服務的模式，應收賬款余額較小，周轉率平均可達到12次/年，反映了發行人現金流目前穩定暢通。此外，發行人存貨主要是下屬子公司教學設備等，金額較小，因此周轉率相比其他行業較高。2、整體資產周轉率分析發行人總資產周轉

32、率與凈資產周轉率都保持較高水平。教育培訓行業主要投入集中在人力、教材、軟件更新等方面，發行人整體資產較小，但卻能夠創造較高營業收入與利潤，體現了該行業投入低，產出高的特點。同時教育培訓業剛性需求的存在，營業收入具有不受經濟周期影響而穩定增長的優點，因此發行人資產營運風險較低（六）盈利能力分析項目2011年2010年營業收入5,387.013,801.42凈利潤1,537.171,011.08毛利率（）91.3588.43凈利潤率（%）28.5326.60凈資產收益率（）28.1631.691、毛利率（）=（營業收入-營業成本）/營業收入2、凈利潤率（）=凈利潤/營業收入3、凈資產收益率（）=凈

33、利潤（不含少數股東損益）/凈資產平均余額（不含少數股東權益）X100%。1、收入成本分析2010年、2011年發行人營業收入在增加院校網點擴張刺激下，實現了41.71%的增長。在貨幣政策和宏觀經濟的影響下，部分行業呈現下行的跡象，而民辦職業教育培訓逐漸受到大眾的認可，依然保持強勁的上漲勢頭。發行人實現的凈利潤2011年相比2010年的增長幅度更是達到52.03%。2、盈利能力指標分析教育培訓業主要成本體現在人力資源和知識更新上，具有一次投入、整體收益的優點，比如教材更新后，可用于所有相關課程上；人力的培訓也采用以一帶多的傳播模式。發行人毛利率高達90%,凈利潤率也保持在25%以上，相對其他行業

34、而言，風險低，收益高。隨著發行人前期投入項目的成熟，未來項目收益額將繼續保持上升趨勢。四、本期債券成功發行后發行人資產負債結構的變化本期債券發行完成后將引起公司負債結構的變化。假設公司的資產負債結構在以下假設條件上變動：（一）相關財務數據的基準日為2011年12月31日；（二）假設本期債券募集資金為5,000萬元，不考慮融資過程產生的相關費用；（三）假設本期債券募集資金5,000萬元全部用于補充流動資金；基于上述假設，本期債券的發行對公司資產負債結構的影響如下表：項目2011年末本期債券發行后流動資產合計11,313.7716,313.77非流動資產合計11,791.9811,791.98資產

35、總計23,105.7528,105.75流動負債合計15,377.6515,377.65非流動負債合計0.005,000.00負債合計15,377.6520,377.65歸屬于母公司所有者權益7,728.107,728.10流動比率（倍）0.741.06速動比率（倍）0.701.03資產負債率（）66.5572.50通過發行本期債券后，發行人財務結構將得到改善，改變單一依靠流動負債的現狀，減輕企業日常經營的現金壓力。1、優化發行人的債務結構從財務報表來看，截至2011年12月31日，公司負債合計為15,377.6班元，全部為流動負債。為降低公司的流動性風險，需要對公司債務結構進行調整，降低短期

36、債務融資比例。本期債券發行后，募集資金將全部補充流動資金。公司流動資產對于流動負債的覆蓋能力進一步提升，短期償債能力有較為明顯的提高，發行人債務結構將逐步得到優化。2、有利于發行人提高經營穩定性公司目前的資金都來自公司內部籌集和外部信貸融資，對外融資渠道單一，容易受到國家貨幣政策、信貸政策的影響，融資結構有待完善。公司為了搶占市場份額，增加合作院校網點數量，資金的需求量較大。國家宏觀經濟的調控政策變化會增加公司資金來源的波動，提高公司融資成本。通過發行本期債券可以幫助公司拓寬融資渠道，固定融資成本，帶來穩定的經營資金，減輕流動負債壓力，有利于公司的長期發展。第四節本期債券發行基本情況及發行條款

37、一、本期債券發行的基本情況1、發行人于2012年月日召開董事會，審議并通過了發行人在中國境內非公開發行本金總額不超過人民幣5,000萬元的中小企業私募債券的議案，并提交發行人股東會審議批準。2、發行人于2012年月日召開臨時股東會，審議及批準發行人在中國境內非公開發行本金總額不超過人民幣5,000萬元的中小企業私募債券的議案，并授權董事會并由董事會授權中小企業私募債券非公開發行領導小組全權辦理本次非公開發行中小企業私募債券相關事項。3、本次發行業經上海證券交易所備案2012【】，發行人獲準非公開發行不超過人民幣5,000萬元（含5,000萬元）的中小企業私募債券。二、本期債券的發行基本條款1、

38、發行主體：上海中銳教育投資有限公司。2、債券名稱：2012年上海中銳教育投資有限公司中小企業私募債券（簡稱“1»中銳教投債3、發行規模：本期債券發行總額不超過人民幣5,000萬元（含5,000萬元）4、票面金額及發行價格：本期債券面值100元，按面值平價發行。5、債券品種和期限：本期債券為2年期固定利率中小企業私募債券。6、債券利率：發行人和承銷商按照市場詢價利率最終確定。7、發行方式：本期債券通過承銷商設置的發行網點向境內合格投資者非公開發行。8、發行對象：（1）合格機構投資者：經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；上述金

39、融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；注冊資本不低于人民幣1,000萬元的企業法人；認繳總額不低于5,000萬元，實繳出資總額不低于1,000萬元的合伙企業；符合交易所認可的其他合格投資者。（2）合格個人投資者：個人名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的金融資產總額不低于人民幣500萬元；具有最近兩年以上的證券投資經驗；理解并接受私募債券風險，通過私募債券投資基礎知識測試。（3）發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東。9、債券形式：實名制記賬式中小企業私募債券。投資者認購的本期債券在中證登上海分公

40、司開立的托管賬戶記載。本期債券發行結束后，債券持有人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓等操作。10、還本付息方式：本期債券按年付息、不計復利、到期一次還本、利息每年支付一次，最后一期的利息隨本金的兌付一起支付。11、起息日：本期債券起息日為2012年月日。12、付息日：本期債券付息日為2013年至2014年每年的月日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個工作日）；順延期間不另計利息。13、到期日：本期債券的到期日為2014年0月。日。14、兌付日：本期債券的兌付日為2014年0月。日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個工作日）；順延期間不另計利息。15、計息期限：本期債券

41、的計息期限為2012年的月日至201忻的。月0日。16、付息、兌付方式：本期債券的本息支付將按照本期債券登記機構的有關規定統計債券持有人名單；本息支付方式及其他具體安排按照本期債券登記機構的有關規定辦理。17、擔保情況：本期債券由中銳控股集團有限公司提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。18、承銷方式：本期債券由承銷商東吳證券股份有限公司余額包銷的方式承銷。19、未全額發行情況下處理方式：未全額發行情況下，本期債券余額由承銷商自行認購。20、債券受托管理人：東吳證券股份有限公司擔任本期債券的受托管理人。21、募集資金用途：本期債券募集資金擬用于補充公司流動資金。22、稅務提示：根據國家有關稅

42、收法律、法規的規定，投資者投資本期債券應繳納的稅款由投資者承擔。第五節承銷機構與承銷安排一、承銷機構本期債券由東吳證券承銷發行，通過東吳證券的發行網點向境內合格機構投資者和合格個人投資者非公開發行。（一）參與本期債券認購的合格機構投資者應滿足以下條件：1、經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；2、上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；3、注冊資本不低于人民幣1,000萬元的企業法人；4、合伙人認繳出資總額不低于人民幣5,000萬元，實繳出資總額不低于人民

43、幣1,000萬元的合伙企業；5、經上海證券交易所認可的其他合格機構投資者。（二）參與本期債券認購的合格個人投資者應滿足以下條件：1、個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的金融資產總額不低于人民幣500萬元；2、具有最近兩年以上的證券投資經驗；3、理解并接受私募債券風險，通過私募債券投資基礎知識測試。二、承銷安排投資者可與東吳證券的發行網點聯系，具體發行網點如下表:上海中銳教育投資有限公司中小企業私募債券發行網點表地區承銷商網點名稱地址聯系人電話蘇州東吳證券股份有限公司固定收益總部蘇州工業園區翠園路181號商旅大廈張協7第六節募集資金用途及本期債券存續期間變更資金用途程序一、募集資金用

44、途經發行人于2012年。月日召開的臨時股東會批準，結合公司財務狀況及未來資金需求，發行人向上交所申請發行不超過人民幣5,000萬元（含5,000萬元）的中小企業私募債券，本期債券募集資金擬全部用于補充流動資金，這一計劃將有利于公司調整債務結構，節約財務費用，滿足公司的業務發展對流動資金的需求，進一步提高公司的盈利能力。二、本期債券存續期間變更募集資金用途程序在本期債券存續期內，發行人若變更募集資金用途，需經過如下程序：（一）發行人股東會審議通過；（二）承銷商盡職調查募集資金變更用途的合理性和必要性，并出具專項意見；（三）債券受托管理人召集召開債券持有人會議，并經債券持有人會議審議通過；（四）在

45、上交所網站專區或以上交所認可的其他方式披露募集資金用途變更的相關事項。第七節本期債券轉讓范圍及約束條件一、本期債券轉讓范圍本期債券不面向社會公眾發行，其流通轉讓范圍僅限于合格投資人之間。合格投資者主要包括以下三類：（一）合格機構投資者：經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；注冊資本不低于人民幣1,000萬元的企業法人；認繳總額不低于5,000萬元，實繳出資總額不低于1,000萬元的合伙企業；符合交易所認可的其他合格投

46、資者；（二）合格個人投資者：個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的金融資產總額不低于人民幣500萬元；具有最近兩年以上的證券投資經驗；理解并接受私募債券風險，通過私募債券投資基礎知識測試。（三）發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東。二、本期債券轉讓的約束條件（一）本期債券轉讓雙方應當持有足額的本期債券和資金，及時進行結算。（二）發行人申請本期債券在交易所轉讓的，應當與交易所簽訂私募債券轉讓服務協議，明確雙方的權利義務，并提交以下材料：1、服務申請書；2、私募債券登記托管證明文件；3、交易所要求的其他材料。（三）東吳證券應當要求合格投資者在首次受讓本期債券前，簽署風

47、險認知書，承諾具備合格投資者資格，并通過嚴格的業務管理規范以及柜臺前端控制手段，保障參與本期債券轉讓的投資者符合合格投資者適當性管理要求。（四）東吳證券應當通過交易所網站專區向交易所報備合格投資者賬戶。交易所對參與本期債券轉讓的合格投資者賬戶進行實時監控。本期債券可以通過交易所固定收益證券綜合電子平臺進行轉讓。通過東吳證券達成轉讓的，東吳證券應當向固定收益證券綜合電子平臺申報，經交易所確認后生效。（五）本期債券的發行和轉讓中，持有賬戶數合計不得超過200戶。交易所按照申報時間先后順序對本期債券轉讓進行確認，對導致本期債券持有賬戶數超過200戶的轉讓不予確認。（六）本期債券現券轉讓申報數量應當不

48、低于面值5萬元。本期債券持余額小于5萬元面值的應一次性轉讓。（七）本期債券轉讓價格為凈價，轉讓價格由轉讓雙方自行協商確定。（八）本期債券兌付前5個工作日，固定收益平臺停止轉讓服務。第八節信息披露的方式和具體內容一、信息披露方式（一）信息披露義務人發行人及其全體董事、監事及高級管理人員將嚴格按照公司法、證券法和試點辦法等法律法規的規定，指定專人負責信息披露相關事務，并保證所披露的信息真實、準確、完整、及時，不得虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。董事、監事、高級管理人員若對所披露信息的真實性、準確性、完整性、及時性存在異議的，將按照上海證券交易所中小企業私募債券業務指引（試行）的規定單獨發表意見并陳

49、述理由。（二）信息披露輔導人承銷商將指定專人督促、輔導、協助發行人進行信息披露相關事務。若在檢查發行人資金使用情況中，發現存在對本期債券償債能力有重大影響的情況的，將及時督促發行人履行信息披露義務。發行人若不履行信息披露義務的，承銷商將及時向交易所報告。（三）信息披露渠道發行人將在交易所網站專區或以交易所認可的其他方式向合格投資者及債券持有人進行信息披露。二、信息披露主要內容（一）本期債券發行情況的信息披露發行人應在完成本期債券登記后3個工作日內，通過上海證券交易所網站或上海證券交易所認可的其他方式及時披露本期債券的名稱、代碼、期限、發行金額、利率、發行人及承銷商的聯系方式等內容。主要披露包括

50、但不限于以下文件：1、本期債券發行公告；2、發行人股東會決議；3、發行人董事會決議；4、本期債券募集說明書；5、法律意見書；6、本期債券之債券持有人會議規則；7、本期債券之債券受托管理協議；8、經審計的公司近二個會計年度的資產負債表、損益表、現金流量表及審計意見全文；9、交易所規定的其他文件。（二）本期債券存續期內重大事項的信息披露發行人將及時披露可能發生的影響其償債能力的重大事項，包括但不限于：1、發行人發生未能清償到期債務的違約情況；2、發行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產20%;3、發行人發生超過上年末凈資產10%以上的重大損失；4、發行人占同類資產總額20%以上資產的抵押、質押

51、、出售、轉讓或報廢；5、發行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定6、發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰7、發行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經濟事件接受有關部門調查；8、發行人涉及需要澄清的市場傳聞；9、發行人經營方針、經營范圍或經營外部條件發生重大變化；10、發行人涉及可能對其資產、負債、權益和經營成果產生重要影響的重大合同；11、其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。（三）本期債券兌付及其他事項的信息披露5%的1、在債券存續期間，發行人將在私募債券本息兌付日前5個工作日，披露付息及本金兌付事宜；2、發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過股東

52、轉讓私募債券的，在轉讓達成后3個工作日內進行披露第九節償債保障機制、股息分配政策、債券受托管理及債券持有人會議等投資者保護機制安排一、償債保障機制(一)具體償債計劃1、利息支付(1)本期債券在存續期內每年付息一次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券每年的付息日為2013年至2014年每年的0月。日(如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日)。(2)本期債券利息的支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在交易所網站專區或交易所認可的其他方式發布的付息公告中加以說明。(3)根據國家稅收法律、法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅金由投資者自行

53、承擔。2、本金支付(1)本期債券到期一次還本。本期債券的本金支付日為2014年0月。日(如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日)。(2)本期債券本金的償付通過登記機構和有關機構辦理。本金償付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在交易所指定媒體上發布的兌付公告中加以說明。3、償債來源本期債券還款金額主要來源于發行人的營業利潤，2010年和2011年公司營業收入分別為3,801.42萬元和5,387.01萬元，凈利潤分別為1,011.08萬元和1,537.17萬元。最近二年，公司營運情況良好，營業利潤能有效承擔本期債券的還本付息。隨著發行人項目內容的不斷擴充和課程教材的與時俱進，發行

54、人的營業收入將保持增漲，營業利潤規模持續增加。因此，發行人良好的盈利能力能夠為償付本期債券本息提供有利的保障。4、償債應急保障方案(1)外部渠道融資發行人經營狀況良好，且具有較好的發展前景，在經營過程中，與商業銀行等金融機構建立了良好的合作關系。基于良好的盈利能力和資信狀況，發行人具備較強的間接融資能力，這有助于發行人在必要時通過銀行貸款補充流動資金，從而為本期債券的償付提供保障。(2)流動資產變現發行人長期以來財務政策穩健，資產流動性情況良好，必要時可以通過流動資產變現來償還到期債務。截至2011年12月31日，發行人流動資產余額為11,313.77?元，存貨余額為548.45萬元，不含存貨

55、的流動資產余額為10,765.3勿元。在公司現金流量不足的情況下，可以通過變現流動資產來獲得必要的償債資金。(3)擔保人為本期債券提供了全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保中銳控股集團有限公司為本期債券出具了擔保函，承諾對本期債券本息的到期兌付提供全額無條件不撤銷連帶責任保證擔保。擔保范圍包括本期債券的全部本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他應支付的費用。（二）償債保障措施為維護債券持有人的合法利益，發行人建立了一系列保障措施，包括設立償付工作小組、建立發行人與債券受托管理人的長效溝通機制、健全風險監管和預警機制及加強信息披露等，形成一套保證本期債券按時還本付息的保障措施。1、制定債券持有人會議規則發行人與債券受托管理人共同制定了本期債券的債券持有人會議規則，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項，為保障本期債券的本息及