1、關于合作成立新公司的框架協議書甲方：乙方:鑒于：1 .甲方在等方面具有豐富經驗；2 .乙方系依據中華人民共和國法律成立的、有效存續的有限責任公司；3 .甲、乙雙方愿意優勢互補，通過共同設立公司的方式實現共贏。根據中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法等有關法律、法規的規定，雙方經友好協商，就擬設立xxxx有限公司（下稱“項目公司”）及后續事宜達成本協議，以資共同遵守。第一條合作目的雙方通過合作，成立以xxxx為主業的有限公司，實現雙方共贏的發展目的。第二條項目公司基本情況1公司名稱：2.甲、乙雙方擬共同投資設立一家有限責任公司，項目公司名稱暫定為xxxx,最終名稱以工商管理部門核準的名稱為

2、準。2.2 注冊地址項目公司擬設在湖南省長沙市xxxx。2.3 法定代表人項目公司擬推選xxxx為法定代表人。2.4 經營范圍項目公司主要經營：xxxx。（最終以登記機關核準的經營范圍為準）2.5 經營期限項目公司的經營期限為xxxx年，經一方提議，股東會一致通過，可在期滿6個月前向工商管理部門申請延長。第三條出資安排3.1 注冊資本項目公司注冊資本為人民幣xxxx元，由甲、乙雙方以xxxx出資。3.2 出資方式及持股比例3.2.1 甲方以xxxx作為出資，出資額為人民幣xxxx元，所占股權比例為58%;3.2.2 乙方以xxxx作為出資，出資額為人民幣xxxx元，所占股權比例為42%。第一年

3、新公司全部費用設立等費用先由甲方公司承擔。第一年年底，公司利潤，優先歸還甲方公司因為公司前期設立運作而承擔的所有費用，剩余的利潤按股權比例進行分紅。第二年所有股東重新按實際出資比例確定股份，甲方公司有優先控股權，即在新公司中優先占股51%除非甲方公司主動放棄該優先權。3.3 出資期限3.3.1 項目公司名稱預核準后30日內，甲方應一次性繳存首期出資額人民幣xxxx元至項目公司開設的銀行賬戶；其余出資額在項目公司完成工商登記后xxxx內繳足。3.3.2 項目公司名稱預核準后30日內，乙方應一次性繳存首期出資額人民幣xxxx元至項目公司開設的銀行賬戶；其余出資額在項目公司完成工商登記后xxxx內繳

4、足。3.4 抽逃出資禁止除因法定原因導致項目公司不能設立外，雙方不得抽回其對項目公司的出資。3.5 行政規費承擔因項目公司辦理工商登記、行政審批手續等其他費用支出，由甲方先行墊付，項目公司成立后、從第一年的利潤中返還該費用至甲方。第四條項目公司治理4.1 股東會4.1.1 項目公司設股東會。股東會是項目公司的最高權力機構，決定項目公司的重大決策事項。除法律、法規另有規定外，股東會決議表決權由新公司章程規定。4.1.2 項目公司股東在行使表決權時，不得作出有損于項目公司和其他股東合法權益的決定。4.2 董事會4.2.1 項目公司設董事會，董事會由xxxx名董事組成，甲方委派xxxx名董事，乙方委

5、派xxxx名董事，董事長由xxxx方委派的董事擔任；董事會對項目公司股東會負責。4.3 監事項目公司設監事xxxx名，由xxxx方委派，對項目公司股東會負責。4.4 法定代表人項目公司法定代表人由董事長擔任，并依法辦理工商登記。4.5 高級管理人員4.5.1 項目公司設總經理一名，由xxxx方委派，負責項目公司運營及日常管理。4.5.2 項目公司設副總經理xxxx名，由xxxx方委派，負責項目公司的產品研發、市場開拓等，副總經理的設置可隨項目公司今后發展調整。4.5.3 項目公司設財務經理（主管）一名，由xxxx方委派，負責項目公司的財務管理工作。4.6 公司章程4.6.1 雙方共同擬訂項目公

6、司章程，公司章程由股東會通過后全體股東簽署，作為本協議的組成部分。4.6.2 項目公司的組織機構設置及其權責、股東的具體權利義務以及有關公司的其他規定，由項目公司章程規定。第五條項目公司經營5.1 業務發展5.2 經營管理團隊甲方在項目公司完成工商登記后10日內，組建經營管理團隊，經營管理團隊的福利待遇由董事會確定。5.3 禾I潤分配項目公司利潤在按照約定提取后，由雙方按持股比例進行分配。5.4 債務承擔雙方以出資額為限對項目公司承擔責任，項目公司以其全部資產對其負債承擔責任。第六條承諾及保證6.1 甲方承諾及保證6.1.1 甲方承諾充分發揮其品牌和管理優勢，保證提供本次合作所涉及的核心技術及

7、管理等方面的支持，使公司業務具備核心競爭力參與市場競爭，促進項目公司快速發展。6.1.2 甲方應于項目公司名稱預核準后xxxx日內，將首期出資額繳存至項目公司的銀行賬戶。6.1.3 甲方在項目公司完成工商登記后xxxx內繳足剩余出資額。6.2 乙方承諾及保證6.2.1 乙方承諾充分發揮其資本和管理優勢，促進項目公司快速發展。6.2.2 乙方應于項目公司名稱預核準后xxxx日內，將首期出資額繳存至項目公司的銀行賬戶。6.2.3 乙方在項目公司完成工商登記后xxxx內繳足剩余出資額。6.3 雙方承諾及保證6.3.1 雙方均應按照本協議約定按時、足額繳納出資，逾期未繳納的，應當承擔違約責任。6.3.

8、2 雙方就本協議討論、簽訂、履行過程中知悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料負有保密義務，違反保密義務的，應當承擔違約責任；構成犯罪的，應當承擔刑事責任。6.3.3 雙方保證按照國家有關法律法規的規定從事新公司的設立活動，任何一方不得以發起設立新公司為名從事非法活動；6.3.4 雙方保證及時提供為辦理新公司設立申請及登記注冊所需要的全部資料，并保證資料的真實性、完整性和準確性，并承諾對本次合作中存在的重大遺漏、虛假陳述和故意隱瞞等承擔一切法律責任。6.3.5 雙方保證其本次設立公司出資的合法性，并保證簽署本出資協議時該投資行為已獲得所需的股東會或者董事會表決同意、相關主管部門的批準

9、。第七條協議變更及終止7.1 對本協議及附件的修改，必須經本協議簽署各方一致同意方可生效，如需報送有關部門批準的，應在有關部門批準后方生效。7.2 發生以下情形，本協議立即終止：(1)項目公司因客觀原因未能設立；(2)項目公司營業執照被依法吊銷；(3)項目公司被依法宣告破產；(4)甲、乙雙方一致同意終止本協議。7.3 本協議終止后：(1)雙方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算；(2)若清算后有剩余，雙方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產；(3)若清算后有虧損，各方以持股比例分擔。第八條違約責任8.1 一方未履行出資義務、承諾或保證等本協議約定義務，應承擔違約

10、責任，違約方應向守約方支付違約金；違約金不足以彌補守約方所受損失的，違約方應就超出部分另行賠償。8.2 違約方除按約定承擔違約責任外，還必須承擔守約方向違約方主張權利而產生的合理調查費用、律師代理費、業務費、審計費、交通費、餐飲費、住宿費及其他與追溯違約方責任有關的所有費用。第九條不可抗力由于地震、臺風、水災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況書面通知對方，并應在事發之日起三十日內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發

11、生地區的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由合作各方協商決定解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。第十條爭議處理10.1 本協議適用中華人民共和國法律，并按其進行解釋。10.2 因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應友好協商解決，協商不成的，則任何一方有權向長沙市天心區人民法院提起訴訟，由法院裁決，訴訟費用由敗訴方承擔。第H一條通知11.1 根據本協議需要一方向另一方發出的全部通知以及雙方的文件往來及與本協議有關的通知和要求等，必須采用書面形式，郵件、手機短信息、郵寄或當面送交方式傳遞。11.2 一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起3日內，以書面形式通知另一方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。甲方通知或通訊地址：郵箱：乙方通知或通訊地址：郵箱：第十二條法律效力12.1 本協議經甲、乙雙方簽章之日起生效。12.2 本協議相關方可依據本協議另行簽署不違反本協議內容的協議。12.3 本協議