1、擬上市公司的控股股東向公司的關鍵管理人員和核心技術人員轉讓部分擬上市公司股權的交易的實務案例分析問題：擬上市公司的控股股東向公司的關鍵管理人員和核心技術人員轉讓部分擬上市公司股權的交易，從擬上市公司的角度而言，是否應當認定為股份支付？擬上市公司應如何進行會計處理？背景：某擬上市公司的股權激勵方案的主要內容如下：一、本次股權激勵的股權來源、數額公司本次股權激勵的股權來源于公司控股股東現時持有的公司部分股權。公司控股股東自愿將其持有的公司5%股權低價轉讓給公司中高層管理人員和核心技術人員。二、激勵對象的確定依據及范圍（一）激勵對象的確定依據本次股權激勵對象依據下列條件綜合評定：1、根據公司法、證券

2、法等有關法律、法規和規范性文件以及公司章程的相關規定，可以受讓股權成為公司股東；2、根據在公司工作年限及其勤勉盡責的工作精神；3、根據工作崗位的重要性及其在工作崗位上的突出表現；4、根據歷年的工作業績。（二）激勵對象的范圍本次股權激勵的激勵對象為公司中、高層管理人員，核心技術人員及其他應予激勵的人員。三、激勵對象的股權分配情況本次股權激勵采用一次性轉讓方式實施。方案中詳細列明了激勵對象的姓名、受讓的出資額、占本次激勵股權比例和占注冊資本比例。四、股權轉讓價格及轉讓價款的支付方式（一）股權轉讓價格經公司股東及激勵對象共同確認：每一元出資額的轉讓價款為10/3元（三分之十元）。（二）轉讓價款的支付

3、方式激勵對象自籌資金（包括借款）以銀行匯款的形式向控股股東支付轉讓價款，公司不得為激勵對象提供貸款及其他任何形式的財務資助，包括為其借款提供擔保。五、本次股權激勵的條件1、工作期限限制：自激勵對象成為公司股東之日起，激勵對象應繼續在公司工作滿四十八個月，并遵守公司各項規章制度。如公司在上述四十八個月內變更為股份公司并成功上市，激勵對象自公司股票在證券交易所上市之日起三年內應繼續在公司工作，四十八個月的剩余時間不再累計。2、激勵對象作為公司控股股東的一致行動人，并簽訂一致行動人的協議或承諾：自公司整體變更為股份有限公司之日起十二個月內，不轉讓其持有的股權；自公司股票在證券交易所上市之日起三十六個

4、月內，不轉讓其持有的股權。3、在限售期內（以激勵對象成為公司股東之日起四十八個月，或自公司股票在證券交易所上市之日起三十六個月較晚者為準），激勵對象不得相互轉讓股權，或向除控股股東之外的其他股東或第三方轉讓股權。限售期結束后，激勵對象的股票可依據公司法、證券法、股票上市規則等法律、法規、規范性文件及公司章程的規定自由轉讓。4、如公司未能在激勵對象成為公司股東之日起四十八個月內上市，且激勵對象沒有違反本方案第五條的規定，自上述四十八個月期滿之日起，激勵對象可以將其股權轉讓給其他股東或第三方，但受讓方只能是自然人，且該自然人不得從事與公司相競爭的行業，不得為外籍人員或港、澳、臺人士。六、本次股權激

5、勵的回購及補償事項1、激勵對象違反本方案第五條任何一款規定，公司控股股東有權回購已轉讓給激勵對象的股權。2、如激勵對象在本方案第五條第一款規定的工作期限內離職的，公司控股股東有權回購已轉讓給激勵對象的股權或要求支付補償。具體規定如下：（1）如激勵對象離職時公司股票尚未上市交易，且控股股東提出回購要求，激勵對象應在辦理離職手續的同時，與公司控股股東簽訂股權轉讓協議，將其因本次股權激勵受讓的股權再轉讓給控股股東，并積極協助辦理股權轉讓的工商變更登記手續或其他登記手續。股權轉讓價款=本次股權激勵股權轉讓價款一激勵對象持股期間取得的紅利。（2）如激勵對象離職時公司股票已上市交易，則激勵對象應按照以下計

6、算方法向控股股東支付補償款：補償款=激勵對象本次股權激勵受讓股權折算成的股票數X公司股票上市當日收盤價一本次股權激勵股權轉讓價款3、如激勵對象在本方案第五條第一款規定的工作期限內，辭職就職于其他公司，或基于下列原因被公司辭退：觸犯法律；因瀆職或失職行為給公司造成經濟損失；違反職業道德泄漏公司重要商業秘密或技術秘密給公司造成經濟損失。公司控股股東有權依據本方案第六條第2款規定行使回購權或獲得補償款；同時，公司有權從控股股東應向激勵對象支付的股權轉讓價款中先行彌補激勵對象給公司造成的損失，彌補損失后剩余的股權轉讓價款由控股股東支付給離職的激勵對象；如股權轉讓款不足以彌補公司的損失，公司保留繼續向該

7、激勵對象追索的權利。4、前述關于回購的規定為控股股東的權利而非義務，即是否回購的決定權歸控股股東。如發生本方案第六條規定的回購情形，控股股東于回購情形發生之日起兩個月內給予是否行使回購權的答復，如控股股東決定行使回購權，激勵對象需依照本方案履行其應盡的義務。七、本次股權激勵回購的除外情形自激勵對象成為公司股東之日起四十八個月內，發生下列情形之一的，不影響激勵對象持有股權，公司控股股東不回購該激勵對象的股權。1、激勵對象正常退休；2、激勵對象患病或意外事故導致部分或完全喪失勞動能力；3、激勵對象部分或完全喪失民事行為能力；4、激勵對象死亡（其所持股權將由其指定的財產繼承人或法定繼承人繼承持有）；

8、5、公司以除本股權激勵方案第六條第3款規定情形之外的原因辭退激勵對象的。八、其它1、激勵對象成為公司股東后，應當按照公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。2、激勵對象根據本股權激勵方案獲得的收益，應按國家稅收法律、法規繳納個人所得稅及其它稅費。3、本方案經公司股東會審議通過，并經公司股東及全體激勵對象簽字之后生效，對所有簽字方具有法律效力。解答：問題一：根據上述背景資料，此事項是否應適用企業會計準則第11號股份支付？根據企業會計準則講解（2010）中對股份支付的特征的表述：股份支付具有以下特征：一是股份支付是企業與職工或其他方之間發生的交易。以股份為基礎的支付可

9、能發生在企業與股東之間、合并交易中的合并方與被合并方之間或者企業與其職工之間，其中，只有發生在企業與其職工或向企業提供服務的其他方之間的交易，才可能符合股份支付準則對股份支付的定義。二是股份支付是以獲取職工或其他方服務為目的的交易。企業在股份支付交易中意在獲取其職工或其他方提供的服務（費用）或取得這些服務的權利（資產）。企業獲取這些服務或權利的目的是激勵企業職工更好地從事生產經營以達到業績條件而不是轉手獲利等。三是股份支付交易的對價或其定價與企業自身權益工具未來的價值密切相關。股份支付交易與企業與其職工間其他類型交易的最大不同，是交易對價或其定價與企業自身權益工具未來的價值密切相關。在股份支付

10、中，企業要么向職工支付其自身權益工具，要么向職工支付一筆現金，而其金額高低取決于行權時企業自身權益工具的公允價值。對照本案例“背景”部分提供的股權激勵方案及相關補充協議條款看：1、激勵對象范圍為公司中、高層管理人員，核心技術人員及其他應予激勵的人員，其范圍確定和激勵數量的確定主要考慮在公司工作年限及其勤勉盡責的工作精神、工作崗位的重要性及其在工作崗位上的突出表現、歷年的工作業績等因素。并且在授予之后有一定的限制條件。因此，該項股權激勵發生于企業與其職工之間，其目的是獲取職工為公司提供的服務。2、根據股權激勵方案的規定，符合條件的激勵對象在限售期滿之后可以轉讓（通過證券交易所轉讓，或者在未上市的

11、情況下向其他股東或符合條件的自然人轉讓，且未對轉讓價格設定限制，因此可以理解為激勵對象在限售期滿后有按公允價值轉讓所持激勵股權的權利），從而交易對價或其定價與企業自身權益工具未來的價值密切相關。根據上述分析，該事項應當認定為股份支付。如果擬上市公司已執行新準則，則應按照企業會計準則第11號股份支付及其應用指南和講解的精神處理。本次激勵的標的股票由控股股東提供，而不是直接由公司新發行。企業會計準則第11號股份支付及其應用指南對這類情況沒有直接作出規定。但是根據企業會計準則解釋第4號第七條規定，在同一企業集團內部之間發生的接受服務方和結算義務方不是同一企業的股份支付交易，接受服務企業沒有結算義務或

12、授予本企業職工的是其本身權益工具的，應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理，即同樣適用企業會計準則第11號股份支付的規定。根據企業會計準則解釋第4號第七條的上述規定，控股股東按低于公允價值的價格將原持有的本公司股票轉讓給本公司的高級管理人員和核心技術人員，以換取被激勵對象為本公司提供服務，應認定為控股股東為本公司承擔了股權激勵費用，本公司應將其作為權益結算的股份支付進行會計處理，在等待期內分期確認為本公司的費用和資本公積。問題二：由于控股股東轉讓的股份屬有限制條款的股份，包括限售期及回購條款，如果適用企業會計準則第11號股份支付，是按公允價值還是按公允價值與轉讓價格差異處理？是一次性計

13、入當期費用還是能進行分攤？分攤期限如何合理預計？如前所述，該交易應按權益結算的股份支付原則進行處理。根據“背景”部分中提供的股權激勵方案和補充協議，結合企業會計準則第11號股份支付及其應用指南和講解、企業會計準則解釋第3號、企業會計準則解釋第4號等有關規定，并在必要時參考國際財務報告準則第2號以股份為基礎的支付，其會計處理要點如下：1、授予日的確定根據準則講解規定，“授予日是指股份支付協議獲得批準的日期。其中獲得批準，是指企業與職工或其他方就股份支付的協議條款和條件已達成一致，該協議獲得股東大會或類似機構的批準。這里的“達成一致”是指，雙方在對該計劃或協議內容充分形成一致理解的基礎上，均接受其

14、條款和條件。如果按照相關法規的規定，在提交股東大會或類似機構之前存在必要程序或要求，則應履行該程序或滿足該要求”。從“背景”部分提供的資料看，股權激勵方案及相關補充協議均于2009年9月12日簽署。該次股權激勵雖然采用的是股權轉讓的法律形式，但由于公司目前尚為有限責任公司，通過股權轉讓引入新股東涉及到公司章程修改，因此仍然需要經過公司股東會決議批準。管理層應確認公司的相關股東會決議于何時作出，并據此將股權激勵方案日和相關股東會決議日中較晚的一天確定為授予日。2、條款和條件的分類從股權激勵方案及其補充協議看，其中所涉及的條款和條件應分為以下類別：（1）可行權條件服務期限條件：自激勵對象成為公司股

15、東之日起，激勵對象應繼續在公司工作滿48個月，并遵守公司各項規章制度。如公司在上述48個月內變更為股份公司并成功上市，激勵對象自公司股票在證券交易所上市之日起3年內應繼續在公司工作，48個月的剩余時間不再累計。（第五條第1款）（2）可行權條件業績條件：無。（3）可行權條件市場條件：無。（4）非可行權條件：激勵對象作為公司控股股東的一致行動人，并簽訂一致行動人的協議或承諾：自公司整體變更為股份有限公司之日起12個月內，不轉讓其持有的股權；自公司股票在證券交易所上市之日起36個月內，不轉讓其持有的股權。（此條屬于激勵對象可以選擇是否滿足的非可行權條件）在限售期內（以激勵對象成為公司股東之日起48個

16、月，或自公司股票在證券交易所上市之日起36個月較晚者為準），激勵對象不得相互轉讓股權，或向除控股股東之外的其他股東或第三方轉讓股權。（此條屬于激勵對象可以選擇是否滿足的非可行權條件）如公司未能在激勵對象成為公司股東之日起48個月內上市，且激勵對象沒有違反本方案第五條的規定，自上述48個月期滿之日起，激勵對象可以將其股權轉讓給其他股東或第三方，但受讓方只能是自然人，且該自然人不得從事與公司相競爭的行業，不得為外籍人員或港、澳、臺人士。（此條屬于激勵對象可以選擇是否滿足的非可行權條件）（僅適于公司未上市的情形）受讓方自成為公司股東之日起3年內，不得將其股權轉讓給其他股東或第三方；3年禁售期結束后，

17、受讓方要求轉讓方回購股權的，實際控制人有權按本協議轉讓價回購，且受讓方不得主張作為公司股東期間的收益分配權；如實際控制人放棄優先購買權，受讓方可以將其股權轉讓給其他股東或第三方，但第三方只能是自然人，且該自然人不得從事與公司相競爭的行業，不得為外籍人員或港、澳、臺人士。（補充協議第四條，此條屬于激勵對象可以選擇是否滿足的非可行權條件）根據上述條款和條件分類，本案例中的可行權條件只有服務期限條件，沒有業績條件和市場條件；非可行權條件均屬于激勵對象可以選擇是否滿足的非可行權條件。需要注意的是，根據企業會計準則解釋第3號規定，非可行權條件是否滿足不影響最終授予的權益工具數量，僅影響授予日權益工具公允

18、價值的確定。但如果最終因為那些激勵對象可以選擇是否滿足的非可行權條件未能得到滿足而未被授予權益工具的，則應按照加速行權的原則處理。對這一點請向公司予以提示。3、等待期長短的估計根據準則講解規定，“可行權日是指可行權條件得到滿足、職工或其他方具有從企業取得權益工具或現金權利的日期。從授予日至可行權日的時段，是可行權條件得到滿足的期間，因此稱為等待期，又稱行權限制期”。根據上述對條款和條件的分析，由于本案例中的可行權條件只有服務期限條件，因此對于等待期長短的估計應當基于股權激勵方案第五條第1款中對服務期限的規定。由于該方案針對公司最終是否上市，分別設定了不同的服務期限條件，因此公司管理層應當在授予

19、日對未來公司的上市時間表作出盡可能可靠的預計（可以在咨詢券商等中介機構和風投的基礎上作出估計），據此對等待期長短作出估計。我們在審計時應當從管理層獲取估計等待期長短的相關依據，并要求在客戶管理層聲明書中對此作出專門說明。另外，根據股權激勵方案第七條“本次股權激勵回購的除外情形”規定，自激勵對象成為公司股東之日起48個月內，如果激勵對象正常退休或者出現其他特定情形，則不影響激勵對象持有股權。因此，對于那些預計將在等待期內達到法定退休年齡的被激勵對象，應當以自授予日到預計退休日之間的期間作為等待期，這可能短于按照第五條第1款的服務期限條件確定的等待期。另外，公司也需要合理估計在等待期內出現第七條所

20、列其他除外情形的概率，如果此類事件發生概率較大的，則在估計等待期長短時，對此也應當適當考慮，因為一旦出現此類情況，等待期應當至該等情形出現之日即告結束。4、股份支付公允價值的確定企業會計準則講解2008對于授予職工的股份的估值問題作出了如下說明：對于授予職工的股份，其公允價值應按企業股份的市場價格計量，同時考慮授予股份所依據的條款和條件（不包括市場條件之外的可行權條件）進行調整。如果企業股份未公開交易，則應按估計的市場價格計量，并考慮授予股份所依據的條款和條件進行調整。有些授予條款和條件規定職工無權在等待期內取得股份的，則在估計所授予股份的公允價值時就應予以考慮。有些授予條款和條件規定股份的轉

21、讓在可行權日后受到限制，則在估計所授予股份的公允價值時，也應考慮此因素，但不應超出熟悉情況并自愿的市場參與者愿意為該股份支付的價格受到可行權限制的影響程度。在估計所授予股份在授予日的公允價值時，不應考慮在等待期內轉讓的限制和其他限制，因為這些限制是可行權條件中的非市場條件規定的。因此，在本案例中，確定所授予的限制性股權在授予日的公允價值時，需要考慮以下因素：標的股權所對應的公司凈資產在授予日的公允價值（需要通過企業整體價值評估體現，即評估整體凈資產價值，不能僅對其中的單項可辨認資產和負債進行評估）。由于本案例中激勵對象的受讓價格固定為10/3元，因此應當從該公允價值中扣減10/3元，也就是“按公允價值與轉讓價格差異處理”；上述各項非可行權條件的影響。在估計股份支付的公允價值時，不應考慮服務期限條件的影響。服務期限條件是否滿足所影響的是未來最終授予的權益工具的數量，不影響權益工具在授予日的公允價值。對于具體估值的考慮，建議公司聘請專業的人力資源咨詢公司予以協助。我們在審計中也需要注