1、一、董事會秘書的定義一、董事會秘書的定義o董事會秘書是指負責公司信息披露事務和掌管董事會文書并協助董事處理日常事務的人員。董事會秘書是上市公司的高級管理人員，承擔法律、行政法規以及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務，享有相應的工作職權，并獲取相應的報酬。o董秘是董事會的秘書，不是董事長的秘書；o董秘是一個職位，一名高管，但他更是一個機構，是上市公司規范運作的一個至關重要的機構 ；二、董事會秘書的產生和罷免二、董事會秘書的產生和罷免o上市公司董事會秘書的產生必須嚴格遵循以下三個程序：o1、確定：董事長提名，董事會選舉；o2、公告：發布聘任董秘的董事會決議公告;o3、備案：董秘的相關資料報備交

2、易所。 三、三、董事會秘書在董事會秘書在IPO工作工作中的作用中的作用o1、董事會秘書應該成為企業改制上市工作最堅定的推動者； 領導的教誨：只有“一根筋”的人才能把企業運作上市。o2、董事會秘書是公司與中介機構、監管部門、交易所的橋梁和紐帶；o3、董事會秘書是公司各種上市資源的協調者、組織者和調動者；四、改制上市工作介紹四、改制上市工作介紹 （一）（一）企業改制上市的基本條件企業改制上市的基本條件o1、公司各項經濟指標必須達到IPO的要求;o2、公司模式：一個公司要上市前提是股份有限公司，如果現階段還是有限責任公司，計劃上市則公司必須進行股份制改造，設立股份有限公司，企業的模式相應的改造成股份

3、制企業的模式。四、改制上市工作介紹四、改制上市工作介紹o3、企業上市具備除了要具備證監會所規定的基本要求外，還要看企業所處行業是否符合國家產業政策、企業是否有好的發展前景以及歷史沿革上是否存在致命的“硬傷”。 （二）改制工作（二）改制工作o1、中介機構的選擇；、中介機構的選擇；o2、治理結構的建立和完善；、治理結構的建立和完善；o3、發行前股本設計；、發行前股本設計；o4、創立大會的召開、第一屆董事會、監事、創立大會的召開、第一屆董事會、監事 會的組建；會的組建；o5、股份有限公司的掛牌。、股份有限公司的掛牌。四、改制上市工作介紹四、改制上市工作介紹（三）上市輔導工作（三）上市輔導工作o1、申

4、報上市輔導材料，正式進入上市輔導期、申報上市輔導材料，正式進入上市輔導期；o2、輔導期工作安排、輔導期工作安排；o3、輔導驗收工作。、輔導驗收工作。四、改制上市工作介紹四、改制上市工作介紹四、改制上市工作介紹四、改制上市工作介紹 （四）上市材料申報及審核階段工作（四）上市材料申報及審核階段工作 這個階段的工作是最辛苦的，也是最忐忑的。大致分為以下幾個階段：o1、上市申報材料的受理；o2、首次見面會；o3、反饋意見的回復（書面、口頭）；o4、部委會的審核；o5、發審會的審核、通過后的封券工作、拿批文等。四、改制上市工作介紹四、改制上市工作介紹 （五）證券發行、掛牌期間主要工作（五）證券發行、掛牌

5、期間主要工作 這期間的工作是“累并快樂著”：o1、路演推介工作；o2、確定發行價格；o3、申購、搖號等；o4、掛牌。五、上市后，董事會秘書的職責五、上市后，董事會秘書的職責 目前實施的深圳證券交易所股票上市規則明確規定，董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行下列職責： 1、負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定； 2、負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；五、上市后，董事會秘書的職責五、上市后，董事會秘書的職責 3、組

6、織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字； 4、負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時向本所報告并公告； 5、關注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復本所所有問詢；五、上市后，董事會秘書的職責五、上市后，董事會秘書的職責 6、組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務； 7、督促董事、監事和高級管理人員遵守法律、法規、規章、規范性文件、本規則、本所其他相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作

7、出違反有關規定的決議時，應予以提醒并立即如實地向本所報告； 8、公司法、證券法、中國證監會和本所要求履行的其他職責。 六、董事會秘書在公司治理結構中的作用六、董事會秘書在公司治理結構中的作用o1、董秘是公司治理結構中非常關鍵的一個環節,也應成為提升公司治理結構的重要推動者,上市公司區別于非上市公司的主要工作基本上由董秘完成； o2、董秘工作的主要對象是中小投資者、機構投資者、大股東、董事會、管理層、中介機構、機關機構等公司相關利益人，從中起到橋梁和紐帶作用；主要工作方式是溝通和協調； 六、董事會秘書在公司治理結構中的作用六、董事會秘書在公司治理結構中的作用o3、董秘在協調上市公司與投資者之間關

8、系時的表現是最受投資者關注 ；o4、在信息披露過程中，最考驗董秘能力的當屬“對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息”如何判斷，判斷最終還是要靠董秘自己來完成，個人經驗還是第一位的。 七、董秘在工作中應該注意什么？七、董秘在工作中應該注意什么？ 先在企業內部做好溝通，才有可能做好和投資者的溝通。在企業內部做好溝通可以起到兩方面的作用。 o1、能讓公司其他高管和董事及時了解監管部門、投資者對公司的要求、希望和建議，從而影響甚至規范企業在經營管理上的行為，達到外部投資者、監管部門和社會公眾對企業的要求。 七、董秘在工作中應該注意什么？七、董秘在工作中應該注意什么？o2、讓公司了解、認識，甚

9、至認可董秘這個崗位所能夠起到的作用。董秘也只有在這個過程中才能對企業的情況有真實、透徹地了解，才能把公司的情況和監管部門、投資者說得清楚，形成一種良性互動。對于上市公司來講，如何才能有一個好的治理結構，一個好的投資回報給到投資者，董秘可以說是關鍵，就像詩中說的：問渠哪得清如許，為有源頭活水來。所以說，內部溝通更重要，是董秘做其他事情的根基、生命所在。 這個溝通過程實際上也是董秘參與企業的經營管理決策的過程。八、上市感悟八、上市感悟o1、回頭望，感慨萬千；o2、樹立規范運作意識不是口號；o3、成功上市對企業發展的推動作用；o4、上市公司利于籌集資金，有助于企業迅速發展，資金充足對公司的發展是很關鍵的，但作為上市公司，公