1、XXX有限公司利益沖突管理制度第一章總則為切實防范公司董事監事、高級管理人員與公司之間的利益沖突，促進公司業務的規范發展，防止損害本公司及股東利益的行為發生，特制定本制度。第二章適用范圍本制度適用于本公司及控股子公司的董事（不含獨立董事卜監事、高級管理人員（包括總經理、財務負責人、董事會秘書等）。以下fms懸董監高"。第三章定義第一條利益沖突:指當公司董事、監事、高級管理人員在履行公司（含分？機構）職務所代表的公司利益典其自身的利益之間存在沖突，可能損害公司和其股東權利的情形。第二條董事、監事、高級管理人員擁有其他公司的權益：（1） 持有與公司存在競爭的公司的任何權益（通過證券市場取

2、得權益，且僅持有低于該公司發行在外5%的權益的投責除外）;（2） 持有與公司有業務往來的公司（如公司的供應商/客戶或彳t理商）的任何權益（通過證券市場取得權益，且僅持有低于該公司發行在外5%的權益的投責除外）。第三條董事、監事、高級管理人員或其關聯人與公司存在關聯交易：（1） 向與公司有義務往來的個人或機構（如公司的供應商、客戶或代理商）提供貸款、為其擔保貸款、從其擔保貸款、從其獲得貸款或在其協助下獲得貸款（但與金融械情的正常借貸除外）；（2） 與公司形成任何形式的業務往來，或促成住何關聯人與公司形成任何形式的業務往來。包括但不限于購買或銷售商品、其他責產。提供或接受勞務、代理、租賃資產或設備

3、、提供責金（含實物形式）、共同研究與開發項目、簽署許可協議。贈與或達成任何非貨幣交易，促使董監高或其他關聯人成為公司的客尸、代理商、經銷商、供應商或達成其他任何交易關系。第四條與公司競爭方之間存在聘任關系或活動：（1） 員工同時受聘于公司的競爭？，或與公司的競爭方發生任何方式的關聯（包括以咨詢、顧問或其他類似身份從事的活動），以及從事其他可合理預期能增進競爭方利益，而損害公司利益的活動，包括但不限于成為該競爭方的供應商、客尸或代理商。（2） 在受聘于公司期間，董監高銷售任何對公司現有或潛在商業活動構成競爭的產品，或提供任何對公司現有或潛在商業活動構成競爭的服務。第四章內容第一條防范利益沖突的具

4、體安排，公司的董事、監事及高級管理人員與公司之間存在利益沖突的情況時，均應以符合公司利益的方式慮理。對于公司的董事、監事及高級管理人員可能存在的利益沖突包括且不限于：（1） 個人投責公司董事、監事及高級管理人員不得在與公司有業務往來或有競爭的公司或經濟實體中投資或入股。（2） 關聯交易公司董事、監事、高級管理人員所涉及的關聯交易均按照香港證券交易所股票上市規則中相關規定界定。公司董事、監事、高級管理人員及其關聯方應盡量避免發生關聯交易，發生關聯交易的，應當主動向公司說明。（3） 職務行使公司的董事、監事、高級管理人員不得在與公司有業務往來或有競爭的公司或經濟實體中擔任董監高或咨詢顧問職務，以避

5、免在其行使職務時產生職貴沖突，且不得從事與公司有競爭的活動。公司的董事、監事、高級管理人員不得利用公司資源。信息或地位以獲取私人利益或相應的機會，也不得與公司相互競爭。（4） 禮金公司的董事、監事、高級管理人員不得接受或付出可能影響其業務決策和獨立頻段的禮金，也不得允許其關聯人接受或付出該類禮金。公司禁止接受琪金或垣金等橙物的橙金，如無法拒絕，應上繳公司人力資源辦公室。第二條利益沖突的管理（1） 管理部門公司審計委員會為利益沖突的領醇部門，公司內審部負貴統籌公司利益沖突的日常管理工作，具體如下：1）受理及管理公司董事、監事及高級管理人員的利益沖突申報工作2）審批公司董事、監事及高級管理人員的利

6、益沖突中報表。3）采取適當方式調查/檢查并判斷公司董事、監事及高級管理人員可能存在的利益沖突情形；4）審計委員會決定對違反利益沖突管理制度的董事、監事及高級管理人員的慮分。（2） 中報方式每年12月31日前五個工作日內由董事、監事、高級管理人員填寫利益沖突申報表，簽字確認后向公司內審室中報。（3） 審批及反饋：公司審計委員會對公司董事、監事、高級管理人員的利益沖突中報表進行審批，對于其中需要進一步調查的，鷹提言青申報人禱充說明，由審計委員會進行相關調查，公司相關部門和個人應積極配合。審計委員會應將利益沖突中報表存檔，同時，將批示結果反饋給申報人。（4） 督促落實申報人收到反饋結果后，應于規定時

7、間內按審批意見對利益沖突進行慮理，審計委員會對申報人的落實情況進行跟蹤督促。（5） 中報時間在本制度頒布前己實際存在或潛在的利益沖突，必須在本制度頒布之日起？個？向審計委員會進行中報，包括本制度頒布時正在進行的行為或交易。對于其他任何實際存在或潛在的利益沖突，公司董事、監事、高級管理人員在知道或應當知道該實際存在或潛在的利益沖突可能發生時，應于3個工作日之內進行中報。（6） 利益沖突咨詢如果公司董事、監事、高級管理人員在具體情形下不確定是否存在利益沖突，其本人有責任咨詢公司內審部，并向公司審計委員會介紹有關該未確定利益沖突的所有情況。第三條違反利益沖突的處分（1） 公司董事、監事、高級管理人員

8、違反本制度未按照規定迸行申報、或違反規定拒不解決利益沖突，則視情節輕重由公司分別給予訓誡、通報批評、公開譴責、取消勞動合同等處分。（2） 公司董事、監事、高級管理人員已因利益沖突損害公司的利益時，需進行必要的賠償或追究法律責任。利益沖突申輟表利益沖突的中幸艮本人知悉，如本人或關聯人掩有與公司（含分、子公司，下同）有業務往來或競爭業務的任何公司的直接或接利益，i（向公司中幸艮。本人垣中幸艮在履行公司賦予的殿等存在/可能引起利益沖突的情況:1 .本人或關聯人在與公司有競爭業務的公司掩有利益，1g公司懸:2 .本人或關聯人在與公司有業務往來的公司掩有利益，1g公司懸3 .上述關聯人姓名：關聯關彳系:

9、申報人（筵字）：K位及：中幸艮日期：二、利益沖突事批針對上述申報人的申報的利益沖突事項，通過研究，現作出如下決定：1 .中幸艮人鷹於天內消除1g利益沖突。2 .公司能接受該利益沖突的影響，申報人無需做出任何改變。3 .其他（請說明）審批人員：關于利益沖突的聲明XXX有限公司（以下筒稱"公司）已制定利益沖突管理制度。該利益沖突管理制度已明確規定了利益沖突的宗旨、適用范圍、基本情形及相應管理制度、慮分等事項。本人作為公司（董事、監事、高級管理人員），已知利益沖突管理制度所列？的相關利益沖突情形，具體如下：1、董事、監事、高級管理人員擁有其他公司的權益：（1）持有與公司存在競爭的公司的任何

10、權益（通過證卷市場取得權益，且僅持有低于該公司發行在外5%的權益的投責出）；（2）持有與公司有業務往來的公司（如公司的供應商、客戶或代理商）的任何權益（通過證卷市場榷益，且儀持有低于該公司發行在外5%的權益的投責除外）。2、董事、監事、高級管理人員或其他關聯人與公司存在關聯交易：（1）向與公司有業務往來的個人或機構（如公司的供應商、客戶或代理商）提供貨款、為其擔保貸款、從其獲得貸款或在其協助下獲得貸款（但與金融械情的正常接待除外）；（2）與公司形成任何的業務往來，或促成任何關聯人與公司形成任何形式的業務往來。包括但不限于購買或銷售商品、其他資產、提供或接受勞務、代理、租賃資產或設備、提供責金（含實物形式卜共同研究與開發項目、簽署許可協議、贈與或達成任何非貨幣交易，促使董監高或其關聯人成為公司的客戶、代理商、經銷商、供應商或達成其他任何交易關系。3、與公司競爭方之間存在聘任關系或活動：（1）同時受聘于公司的競爭方，或與公司的競爭方發生任何方式的關聯（包括以咨詢、顧問或其他類似身丹份從事的活動），以及從事其他可合理預期能增進競爭方利益，而損害公司利益的活動，包括但不限于成為該競爭方的供應商、客戶或代理商（2）