1、睡茶會或者般岳大會決議解散;回金期敢眄卸因公司合并甑者分立常栗解散;任職資梏即進航用3腎業坎騏，用令美,1或若破副力人民法院履解公宣:法的也定字以馨君.L強制解歌（外因）第十一節公司解散和清算一、公司解散（一）公司解散的概念和特征1 .公司解散，是指公司發生章程規定或法定的除破產以外的解散事由而停止業務活動，并進入清算程序的過程。2 .公司解散的特征：3 1）公司解散事由發生后，公司并未終止，仍然具有法人資格，可以自己的名義開展與清算相關的活動，直到清算完畢并注銷后才消滅其主體資格。4 2）除因合并或者分立而解散，不必進行清算外，公司解散必須經過法定清算程序。（2009年案例分析題）5 3）公

2、司解散的目的是終止其法人資格。（二）公司解散的原因（1） £亮柳定的曾業朝隈顯晶或者公司程題定的復你恭事由出現；公司有上述第（1）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。【提示】修改公司章程，有限責任公司須經持有2/3以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。（三）司法強制解散（解散公司之訴）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10艱上的股東，可以請求人民法院解散公司。公司清算1曲、.圖湖n可能在重攬喜利目的K=,人南麗E冠MH（WS1陽成立滯弊俎戶謫n強跚膏總破產清算可

3、由債權人申福wwmflz用謝宣百花一遁研校人金百，與fl皿方兄遍人相皿可軀團席.登記珊管用嚴.熏聲負盤通，mar照渤內E（很確認）方隹犀g行值A方面制偉麗首認）南南土修已公者二、公司清算1 .公司清算的概念公司清算，是指公司解散或被依法宣告破產后，依照一定的程序結束公司事務，收回債權，償還債務，清理資產，并分配剩余財產，終止消滅公司的過程。【提示】公司解散清算vs破產清算：公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。目行清置解器清震2 .公司清算時限公司出現解散事由時(因公司合并或者分立需要解散的除外)，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。【提示】公司合并或者分

4、立而解散不需要清算。【例題2009年案例分析題，節選】2009年5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括C)或者股東代表一致投票通過了合并決議。2009年6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續時，當地工商行政管理局的經辦人員張某以乙公司未經清算程序為由，拒絕為其辦理注銷手續。【問題】工商行政管理局的經辦人員張某提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續的說法是否成立？并說明理由。【答案】張某的說法不成立。根據規定，因合并、分立而解散公司的，因其債權債務由合并、分立后繼續存續的公司承繼，不需要清算。3 .清算義務人vs清算組組

5、成(1)清算義務人，是指有義務組織公司清算的人，包括有限責任公司的股東、股份公司的董事和控股股東(2)有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。4 .人民法院指定清算組進行清算(強制清算)有下列情形之一，債權人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理：(1)公司解散逾期不成立清算組進行清算的；(2)雖然成立清算組但故意拖延清算的；(3)違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。具有上述(2)所列情形，而債權人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。5 .人民法院指定清算組組成人民法院受理公司清算案件

6、，應當及時指定有關人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：(1)公司股東、董事、監事、高級管理人員；(2)依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；(3)依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員。人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據債權人、股東的申請，或者依職權更換清算組成員：(1)有違反法律或者行政法規的行為；(2)喪失執業能力或者民事行為能力；(3)有嚴重損害公司或者債權人利益的行為。6 .清算組職權清算組在清算期間行使下列職權：(1)清理公司財產，分別編制資產負債表

7、和財產清單；(2)通知、公告債權人；(3)處理與清算有關的公司未了結的業務；(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；(5)清理債權、債務；(6)處理公司清償債務后的剩余財產；(7)代表公司參與民事訴訟活動。【例題2017年多選題】根據公司法律制度的規定，清算組在清算期間可以行使的職權有()。A.清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單B.處理公司清償債務后的剩余財產C.通知、公告債權人D.代表公司參與民事訴訟【答案】ABCD【解析】清算組在清算期間行使下列職權：(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；(2)通知、公告債權人；(3)處理與清算有關的公司未了結的業務；(4)清繳所欠

8、稅款以及清算過程中產生的稅款；(5)清理債權、債務；(6)處理公司清償債務后的剩余財產；(7)代表公司參與民事訴訟活動。7 .清算程序(1)通知債權人清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。(2)債權申報和登記債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。清算組未按照規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的

9、損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。公司清算時，債權人對清算組核定的債權有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權人對重新核定的債權仍有異議，債權人以公司為被告向人民法院提起訴訟請求確認的，人民法院應予受理。債權人在規定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。【提示】公司清算程序終結，是指清算報告經股東會、股東大會或者人民法院確認完畢。債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配財產中依法清償。公司尚未分配財產不能全額清償，債權人主張股東以其在剩余財產分配中已經取得的財產予以清償的，人民法院應予支持；但債權人因重大過錯未在規定期限內申報債權的

10、除外。債權人或者清算組，以公司尚未分配財產和股東在剩余財產分配中已經取得的財產，不能全額清償補充申報的債權為由，向人民法院提出破產清算申請的，人民法院不予受理。(3)清理公司財產、制定清算方案清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。【提示】公司自行清算的，清算方案應當報股東會或者股東大會決議確認；人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。未經確認的清算方案，清算組不得執行。執行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。清算組在清理公司財產、編制資產

11、負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。人民法院指定的清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，發現公司財產不足清償債務的，可以與債權人協商制作有關債務清償方案。債務清償方案經全體債權人確認且不損害其他利害關系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。清算組依據該清償方案清償債務后，應當向人民法院申請裁定終結清算程序。債權人對債務清償方案不予確認或者人民法院不予認可的，清算組應當依法向人民法院申請宣告破產。公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包

12、括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。(4)清償債務公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。【提示1】清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。【提示2】公司財產在未依照規定清償前，不得分配給股東。(5)申請注銷、公告公司終止公司清算結束后，清算組應當制作清

13、算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。【提示1】公司清算程序終結，是指清算報告經股東會、股東大會或者人民法院確認完畢。【提示2】人民法院組織清算的，清算組應當自成立之日起6個月內清算完畢。因特殊情況無法在6個月內完成清算的，清算組應當向人民法院申請延長。8 .清算義務人在清算中的相關民事責任(1)清算義務人未在法定期限內成立清算組，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失的，應當在損失范圍內對公司債務承擔賠償責任。(2)有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權

14、人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。上述情形系實際控制人原因造成，債權人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。(3)有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記,債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。(4)公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實

15、際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。(5)清算義務人對外承擔連帶責任，其中一人或者數人對外承擔民事責任后，主張其他人員按照過錯大小分擔責任的，人民法院應依法予以支持。9 .清算組責任清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人主張其承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，依據公司法第151條的