1、股權激勵計劃協議書甲方：        有限公司乙方：根據        有限公司股權激勵計劃、        有限公司章程的有關規定，按照甲方股東會的有關決議，就乙方參與甲方    年度股權激勵計劃訂立如下協議：一、資格1.乙方須在甲方或甲方全資、控股子公司全職工作，已與甲方或其全資、控股子公司簽訂勞動合同并領取薪酬，并屬于甲方的董事、高級管理人員、核心管理人員及技術業務骨干。2.符合

2、下列條件之一的，乙方不得成為被激勵對象：（1）被證券交易所或股轉公司公開譴責或直接宣布為不適當人選不滿三年的；（2）因重大違法違規行為被證監會或股轉公司行政處罰未滿三年的；（3）其他具有公司法規定的不得擔任公司董事、監事高級管理人員的情形；（4）因違法為行為被行政處罰或刑事處罰的；（5）乙方職務變更成為不能參與本次激勵計劃人員的；（6）乙方因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更或者被公司解聘的；（7）乙方辭職的；（8）乙方非因執行職務負傷而導致喪失勞動能力的。（9）乙方死亡（如乙方因執行職務死亡，按照本計劃相

3、關規定執行）（10）公司章程規定或雙方約定不得享受股權激勵的其他情形。（11）依據股權激勵計劃規定的其他情形。1 / 6如在本計劃實施過程中，激勵對象出現以上不得參與本計劃情形的，公司有權撤銷未行權的股票期權資格并終止其參與本計劃的權利；若激勵對象已經取得激勵股權，則由公司實際控制人或其指定主體按照激勵對象取得激勵股權所支付的成本進行回購。二、股權激勵載體公司股權激勵以        （有限合伙）（以下簡稱“有限合伙”）為載體。由該載體按照股權激勵計劃的規定持有甲方股權，并按激勵計劃授予乙方激勵股票期權。三、股票期權行權價格本股權激勵

4、計劃行權價格為人民幣    元/股。四、等待期本次股權激勵計劃設等待期一年，自激勵股權授予之日起。被激勵對象在等待期滿后，經審核符合首批股票期權行權條件即可行權。五、股票期權的行權1.本計劃行權期限為3年，乙方以年為單位分次行權。行權期的起算及行權比例如下：（1）第一個行權期，于授權日滿一年的次日起至第十日止，此期間可行權比例為    %；（2）第二個行權期，于授權日滿兩年的次日起至第十日止，此期間可行權比例為    %；（3）第三個行權期，于授權日滿三年的次日起至第十日止，此期間可行權比例為 

5、   %。激勵對象應當在薪酬與考核委員會設定的行權窗口期內申請行權。行權窗口期是指據首個行權日或上一次行權日滿一年的次日起至第十日。2.在行權期內，若當期達到行權條件，激勵對象可在當期薪酬與考核委員會確定的行權窗口期內對相應比例的股票期權申請行權，未按期申請行權的部分自動順延至下一年，在下一年達到行權條件時一并行權，但是行權期不得超過本計劃的有效期，如被激勵對象在本激勵計劃最后一次行權期的窗口期仍未行權則不得再行權，其享受本次股權激勵計劃資格取消。六、股票期權的回購1.在股權激勵計劃行權期內。若甲方考核未達到股權激勵計劃規定的行權條件的，乙方不得對授予的股票期權申請行權，甲

6、方將按照股權激勵計劃的規定對相應股票期權進行處理。2.在股權激勵計劃行權期內，若甲方出現按照股權激勵計劃的規定屬于不得成為激勵對象的或屬于終止、取消股權激勵計劃資格的，應終止實施股權激勵計劃，乙方已獲授但尚未行權的股票期權按照股權激勵計劃的規定處理。3.股權激勵計劃對股票期權回購和注銷有其他約定的，從其約定。七、回購價格和數量1.尚未行權的激勵股權不再安排行權。2.若激勵對象已經取得激勵股權，則由公司實際控制人        或其指定主體按照激勵對象取得激勵股權所支付的成本進行回購。八、甲、乙雙方的權利與義務1.甲方的權利與義務（1）

7、法律顧問有權要求被激勵對象按其所聘崗位的要求為甲方工作。（2）具有本次股權激勵計劃的解釋權和執行權。（3）甲方不得為激勵對象依本計劃獲取有關股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。（4）若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經甲方董事會批準，甲方注銷激勵對象尚未行權的股票期權，并且有權要求激勵對象返還其已經行權的股票。（5）甲方根據國家稅收法律法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費（如有）。（6）甲方應及時按照有關規定履行本計劃的申報、信息披露等義務。（7）甲方確定本計劃的激勵對象，并不構成對員工聘用期

8、限的承諾。甲方仍按與激勵對象簽訂的勞動合同書確定對員工的聘用關系。（8）法律、法規和公司章程規定的其他權利和義務。2.乙方的權利和義務（1）乙方應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為甲方的發展做出應有貢獻。（2）乙方按照本激勵計劃的規定獲取有關權益的資金來源于乙方的自籌資金。（3）乙方有權且應當按照本激勵計劃的規定認購獲授股票期權到期行權。（4）乙方獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務；股票期權在行權前不享受投票權和表決權，同時也不參與股票紅利、股息的分配；乙方行權后獲得的股票不得用于擔保或償還債務。（5）乙方因本激勵計劃獲得的收益，應按國家規定繳納個人所得稅及其他相關稅費

9、。（6）除本激勵計劃規定的限制性條件外，乙方獲得激勵股份后可以擁有所持甲方股份所對應的股東權利。（7）乙方應當遵守法律法規、甲方規章制度，積極維護甲方利益，不得從亊任何有損甲方利益的行為，不得以任何方式直接或者間接參與甲方業務相同或者相似的投資或經營活動。（8）乙方應當全職為甲方工作，不得與其他用人單位建立勞動關系或者勞務關系。（9）乙方在本計劃規定的限售期結束后離職的，應當在2年內不得從事與甲方同業競爭相同或類似的相關工作；如果乙方在本方案規定的限售期結束后離職，并在2年內從事與甲方同業競爭相同或類似工作的，乙方應當將其因本計劃所得全部收益返還給甲方。（10）法律、法規、公司章程或者其他法律

10、文件規定的其他權利和義務。九、承諾1.甲方承諾在股權激勵計劃有效期內，發生控制權變更、合并分立等情形時，股權激勵計劃由甲方承繼主體繼續執行。2.乙方承諾了解甲方有效實施的股票期權方面的規章制度，包括但不限于股權激勵計劃和考核辦法，乙方將遵守上述規章制度；并且，本協議書生效后，甲方根據實際情況和監管部門的要求對本次股票期權激勵計劃制定新的規章制度，乙方應遵照執行。3.乙方承諾，乙方在本協議中所提供的資料真實、有效，并對其承擔全部法律責任。十、聘用關系甲方與乙方簽署本協議不構成甲方對乙方聘用期限和聘用關系的任何承諾，公司對乙方的聘用關系仍按勞動合同的有關約定執行。十一、協議的終止1.有下列情形之一

11、的，本協議終止：（1）協議到期；（2）協議當事人協商同意；（3）乙方死亡；（4）乙方喪失行為能力時；（5）股權激勵計劃規定的其他情形。2.乙方違反本協議的有關規定，違反甲方關于股權激勵計劃的規章制度，或者國家的有關法律和政策要求甲方停止股權激勵制度時，甲方有權視具體情況通知乙方終止本協議而不需承擔任何責任。十二、關于免責的聲明屬于下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔違約責任：1.甲、乙雙方簽訂本股權期權協議是依照協議簽訂時的國家現行政策、法律法規制定的。如果本協議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協議的，甲方不負任何法律責任；2.本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認

12、購權，公司因破產、解散、注銷、吊銷營業執照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續營業的，本協議可不再履行；3.公司因并購、重組、改制、分立、合并、注冊資本增減等原因致使甲方喪失公司實際控制人地位的，本協議可不再履行。十三、爭議解決1.乙方出現本協議中未規定的事項，而又違背股權激勵目的及股權激勵計劃時，由薪酬管理委員會確定最終處理方法。2.甲、乙雙方對于本協議執行過程中發生的爭議應協商解決；協商不成，可提交甲方住所地人民法院訴訟解決。十四、其他1.本協議未盡事宜，以股權激勵計劃規定內容為準。2.本協議經雙方協商后可以增加補充協議，補充協議的內容為本協議的一部分，具有同等的法律效力。3.本協議生效后，

13、甲方根據實際情況和管理部門的要求對本次股權激勵計劃所指定的新的規章制度適用于本協議，乙方應該遵照執行。4.本協議有效期為    年，自    年    月    日始，至    年    月    日止。5.本協議一式貳份，甲、乙雙方各執一份，具有同等法律效力。6.本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。7.本協議于    年    月