1、上市公司財務總監的法律責任和義務 上市公司監管部程緒蘭 2006年8月1日 沈陽培訓 1簡歷： 1、1985年-1989年中央財經大學會計系西方會計專業本科 2、1989年-1993年中央財經大學會計系西方會計專業研究生 3、1993年-1997年中國技術進出口總公司財務部 4、1997年-2001年中技貿易股份有限公司財務部經理 5、2001年-至今 中國證監會上市部監管二處處長一、財務總監的職責定位（一）、財務總監地位的顯著性（二）、財務總監崗位的重要性（三）、財務總監的具體職責風險二、財務總監的法律風險（一）、上市公司法律監管層次監管層次監管層次（三）、上市公司重大違法違規風險導致財務總

2、監常見的幾種違法風險 一、財務總監的職責定位 （一）、財務總監地位的顯著性 1董事兼財務總監 2財務總監（高級管理人員） （二）、財務總監崗位的重要性： 知情權、操作權-很重要、風險很大 1參與公司決策 2在公司的內控環節中居核心地位 3負責公司的財務管理 4負責公司會計核算和會計報表的編制 5受國家法律、法規的監管和約束 （三）、財務總監的具體職責風險 1未建立健全財務管理制度而引起的內盜風險 2越權風險，引發牢獄之災 3公司新業務的開展及風險控制問題 4不規范會計核算及故意造假而導致被監管部門查處的風險 （1）利潤造假，導致虛假信息披露； （2）虛假披露募集資金項目投資規模； （3）隱瞞控

3、股子公司，不披露也不合并會計報表； （4）隱瞞關聯方關系和交易； （5）關聯關系非關聯化； （6）未披露關聯方資金往來和擔保、重大訴訟事項、銀行承兌匯票、股票投資； （7）設立表外帳，隱瞞資產、負債、收入、費用及利潤； （8）采取不入帳等方式轉移銀行貸款資金，形成上市公司未入帳資金占用； （9）通過托管方式，隨意變更合并報表范圍； （10）通過設置空殼公司，開設大量帳戶劃轉資金編造虛假現金流量； （11）通過未經董事會、股東大會批準，未履行信息披露的關聯交易或關聯交易非關聯化的方式轉移資金，導致公司資金被挪用或侵占； （12）未經董事會或股東大會批準調整帳務，增加債權或債務； （13）采用不適

4、當的稅務處理方式導致公司追溯調整和罰款； （14）關聯方銷售的收入確認問題。 二、財務總監的法律風險（一）、上市公司法律監管層次 1、法律層次：刑法、證券法、公司法 (人大) 2、行政法規層次: 股票條例改上市公司監管條例 (國務院) 3、部門規章和規范性文件層次(證監會) 公司信息披露 公司治理 并購與重組 4、上市規則（交易所）監管層次監管層次 1 1、監管部門的分工與職責、監管部門的分工與職責 （1 1）交易所信息披露的一線監管（定期報告審核、合理質疑）交易所信息披露的一線監管（定期報告審核、合理質疑） （2 2）證監局的一線監管（現場核查、檢查）證監局的一線監管（現場核查、檢查） （3

5、 3）證監會上市部的政策制定與指導）證監會上市部的政策制定與指導 2 2、檢查層次、檢查層次 （1 1）上市公司自查）上市公司自查 （2 2）上市公司現場檢查）上市公司現場檢查 （3 3）專項核查、專項檢查）專項核查、專項檢查 （4 4）約見董事長談話）約見董事長談話 （5 5）稽查立案）稽查立案 3 3、處罰層次、處罰層次 （1 1）監管意見函）監管意見函 （2 2）內部批評）內部批評 （3 3）行政處罰并移送公安部門）行政處罰并移送公安部門 （三）、上市公司重大違法違規風險導致財務總監常見的幾種違法風險 1、 虛假信息披露 2、“掏空”上市公司 3、金融機構“騙貸” 4、“內幕交易”和“市

6、場操縱” 5、虛假收購 6、處罰后的從業風險 1、虛假信息披露違法違規行為 （1）文件類型 *招配股材料虛假 *臨時公告虛假 *定期報告虛假 *收購報告書虛假 （2）具體表現方面 *虛假陳述 *重大遺漏 *故意隱瞞 （3）相關法律規定 A、刑法第161條：有關“信息披露”的法律責任規定 主體：依法負有信息披露義務的公司、企業 違法行為： *虛假或者隱瞞重要事實的財務會計報告 *對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露 判定：嚴重損害股東或者他人利益的 法律責任： *三年以下有期徒刑或者拘役 *并處或單處二萬元以上二十萬元以下罰金 B、證券法第193條，關于信息披露義務人虛假披露行政責任的規定

7、 主體的擴大： *由原條文的“發行人”擴大為“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人” *發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事- 違法行為： *未按照規定披露信息或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的 *未按照規定報送有關報告或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的 法律責任： *責令改正，給予警告，并處三十萬元以上六十萬元 以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處三萬元以上三十萬元以下的罰款。 C、證券法第69條：有關虛假陳述法律責任的集中規定 增加了可能存在虛假陳述的文件內容，“其他信息披露資料” 增加了責任主體

8、，“上市公司的控股股東、實際控制人、董事、 監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人” 責任分類： *發行人、上市公司對虛假陳述承擔責任 *發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其 他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司承擔過錯推定責任 *發行人、上市公司的控股股東、實際控制人承擔過錯責任 D、證券法第66條：有關年度報告規定的重大修改 主體：上市公司和公司債券上市交易的公司 法律義務： *公告董事、監事、高管人員簡介及其持股情況 *增加公告公司的實際控制人 E、證券法第68條：新增關于上市公司董事、監事、高級 管理人員對定期報告等信息披露文件所應承擔的法律義務的 規定 上市公司

9、董事、監事、高級管理人員應當對公司定期報告簽 署書面確認意見 上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告審核并提 出書面審核意見 上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披 露的信息真實、準確、完整 F、第67條：有關上市公司臨時公告規定的重大修改 重大事件（12項）（披露起因、目前的狀態、可能產生的法律后果） ，修改兩項，增加三項 *“公司發生重大虧損或者遭受超過凈資產10%以上的重大損失”改為“公司發生重大虧損或者重大損失” *“公司的董事長，三分之一以上的董事，或者經理發生變動”改為“公司的董事、三分之一以上監事或者經理” *股東持股情況變化中，增加實際控制人控制公司的情況發

10、生較大變化的內容 *增加了股東大會和董事會決議被宣告無效的內容 *增加了公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施的內容 （4）查處案例一-重慶實業重慶實業 1 1、重慶實業在、重慶實業在20002000年公開披露的配股說明書中披露虛假信息年公開披露的配股說明書中披露虛假信息 1）重慶實業1999年實際凈資產收益率和1997年至1999年3年的平均凈資產收益率已達不到關于上市公司配股工作有關問題的通知規定的要求。 重慶實業上述行為違反了中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）第五十九條的規定，構成證券法第一百七十七條所述“未按照有關規定披露信息，或

11、者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏”的行為。對此負有責任的是在審議2000年度增資配股預案董事會決議上簽字的董事和在1999年年度股東大會決議上簽字的董事，以及公司財務總監盛學軍。以及公司財務總監盛學軍。 2、在2000年、2001年、2002年和2003年年度報告中所披露的信息有虛假記載和重大遺漏 1） 2000年、2001年、2002年和2003年披露虛假利潤 重慶實業上述披露虛假財務報告的行為違反了證券法第六十三條規定，構成了第一百七十七條“未按照有關規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏”的行為。1999年至2003年年度報告簽字的董事對此應

12、負主要或直接責任，財務總監和董事會秘書對上述違法行為也負一定的直接責任。 2）在2000年、2001年、2002年和2003年的年度報告中未依法披露德隆與重慶實業之間的控制性關聯關系 截至1999年11月，德隆實際控制重慶實業的股份為3007.4萬股，占總股本的50.12%；2000年11月，重慶實業實施配股后，德隆實際控制重慶實業的股份為3013萬股，占總股本的45.65%。德隆 利用控股關系向重慶實業董事會派駐董事控制董事會、向重慶實業派駐經營管理人員控制公司經營管理。德隆是重慶實業的實際控制人，重慶實業的前4大股東存在關聯關系。但是，重慶實業在1999年至2003年年度報告中，沒有披露上

13、述德隆利用公司前4大股東進行實際控制的情況，隱瞞了前4大股東之間存在關聯關系的事實。 重慶實業上述行為違反了證券法第六十一條的規定，構成了證券法第一百七十七條所述的行為。對1999年至2003年年度報告簽字的董事對此應負主要或直接責任，董事會秘書在工作中知悉德隆與重慶實業間的控制關系，對未按要求披露的情況也負一定的直接責任。 3）在2000年、2001年、2002年和2003年的年度報告中未依法披露對外擔保情況。 重慶實業上述行為違反了證券法第六十一條和第六十二條的規定，構成了證券法第一百七十七條所述的行為。簽字通過關于擔保的董事會決議及簽字通過2001年、2002年、2003年年度報告的董事

14、和簽字通過相應擔保的董事會決議的董事應承擔責任，財務總監盛學軍在工作中知悉并經辦有關擔保事項，對上述違法行財務總監盛學軍在工作中知悉并經辦有關擔保事項，對上述違法行為也負有一定責任為也負有一定責任。 4）在2000年、2001年、2002年和2003年的年度報告中未依法披露與德隆系之間的關聯交易行為。 重慶實業在對外履行信息披露義務時，對3項關聯交易只披露了有關交易的時間、當事人和金額等，沒有披露交易雙方均是德隆控制的關聯公司，以及屬于關聯交易的事實；對第4項關聯交易沒有及時對外披露，在補充披露時也沒有披露詳細關聯關系。 重慶實業上述行為違反了證券法第六十一條和第六十二條的規定，構成證券法第一

15、百七十七條所述的行為，簽字通過關聯交易和簽字通過2000年、2001年、2003年年報的董事對此負有直接責任，公司財務總監盛學軍和董事會秘書徐明華在履行公司信公司財務總監盛學軍和董事會秘書徐明華在履行公司信息披露工作中知悉關聯交易的事實，也負有一定責任息披露工作中知悉關聯交易的事實，也負有一定責任。 對其他直接責任人員董事和財務總監盛學軍分別給予警告并財務總監盛學軍分別給予警告并各處以各處以10萬元罰款萬元罰款。 案例二-岳陽恒立 1）02、03年度年報虛假信息披露，前董事兼財務總監劉幫智在2002年、2003年年報上簽字確認，對上述違法違規事實承擔相應責任。 *方式：采取虛增其他業務收入、虛

16、增租賃收入、少計費用、少結轉完工產品成本等方式，虛增收入，虛增利潤。 2）2002年至2004年未披露對外擔保17筆，合計金額23,995萬元；2003年和2004年未披露涉訴案件24件，涉案總金額27,303.2萬元。未披露大股東占用資金1.06億元。 3）大股東占用資金1.06億元。其中劉幫智簽字同意劃轉500萬元，其他均在無人簽字的情況下支付。 4）違規為控股股東提供擔保5000萬元。劉幫智對此知情不報。 5）劉幫智虛報發票4萬元。 2004年7月27日，深交所對岳陽恒立包括劉幫智在內的有關董事予以公開譴責。 2005 年4月5日，劉幫智因涉嫌挪用資金于被岳陽市公安機關予以刑事拘留。因舊

17、公司法和刑法均未對資金占用進行個人定罪，最終，劉幫智因虛報發票貪污4萬元被判刑期3年，緩期3年執行。 案例三-吳忠儀表 1）2003年和2004年半年度報告存在虛假陳述。董事原財務總董事原財務總監李志強監李志強對公司的違法行為負有主要責任。 *虛增凈利潤方式：采取營銷費用，長期不入賬；沖減產品試制費；少計提壞賬；少計提存貨減值準備；未確認壞賬損失；未確認為投資損失；未實現銷售；虛開銷售發票，虛做銷售收入，虛結轉成本； *虛增固定資產、長期股權投資、存貨和在建工程等形式，虛增資產形成賬外資金，用做二級市場股票買賣。 2）對配股資金的使用、控股股東的資金占用及擔保情況大部分未能及時、準確公告，也未

18、在定期報告中完整披露。李志強負有主要責任。 對李志強處以警告、對李志強處以警告、1515萬元罰款萬元罰款 案例四案例四-湘火炬 1）97-99年三年年度報告虛假披露財務信息。 2）2000年公開披露的配股說明書中含有虛假信息。 *配股說明書中公開披露的1997年、1998年、1999年的凈資產收益率分別為11.03%、21.84%和16.11%，實際利潤分別為1.35%、21.83%和12.64%。 *1997年的凈資產收益率未達到關于上市公司配股工作有關問題的通知第一條“任何一年的凈資產收益率不得低于6%”的規定的要求。 3）未按規定披露控股子公司的利潤分配情況，虛增凈資產。 *2000年4

19、月，控股子公司天津鴻本經原董事會通過后，付給原股東香港鴻源公司1240.95萬元。2000年7月將上述利潤分配會計記錄沖回，年報中未如實反映該利潤分配情況。 公司原董事兼財務總監陳力對上述違法違規行為負有直接責任，2006年3月20日，中國證監會給予陳力10年市場禁入的處罰。 2、“掏空”上市公司的違法違規行為 （1）國有企業“掏空”的具體特征 *一股獨大，一人獨大 *法人治理缺失，雙重任職嚴重 *董事、監事、高管人員法制觀念淡薄 *關聯交易比例高，上市公司獨立性不強 （2）民營企業“掏空”的具體特征 *公司經過重組，以低成本獲得上市公司 *“明星企業”、“光環人物” *成立眾多殼公司，關聯關

20、系非關聯化或隱瞞關聯關系轉移資金 *用上市公司股權抵押貸款，或上市公司及子公司為其銀行貸款提供擔保 （3）A、刑法新增第169條：有關上市公司“掏空行為”的規定 主體： *上市公司的董事、監事、高級管理人員操縱（公司法第217條 ） *上市公司的控股股東或者實際控制人指使 違法行為： *無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產； *以明顯不公允的條件-提供、接受資金、商品、服務或者其他資產； *向明顯不具有清償能力-提供資金、商品、服務或者其他資產； *為明顯不具有清償能力-提供擔保，或者無正當理由-提供擔保； *無正當理由放棄債權、承擔債務的。 判定： *致使上市公司利益遭受重

21、大損失的 *致使上市公司利益遭受特別重大損失的 法律責任： *處三年以下有期徒刑后者拘役，并處或者單處罰金 *處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金 B、公司法第116條，新增關于禁止董事、監事、高級管理人 員直接或者通過子公司間接占用資金的規定 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員 提供借款 C、公司法第16條，關于公司對外投資和提供擔保的規定 向其他企業投資或者為他人提供擔保 *依照公司章程的規定，由董事會或者股東大會決議 為公司股東或者實際控制人提供擔保的 *必須經股東大會決議 *前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股 東，不得參加前款規定事項的表決 *出席會議的

22、其他股東所持表決權的半數通過 （4）、案例一-明星電力“掏空”案 1）控股股東利用控股地位在公司和主要子公司派駐財務人員，掌控資金和財務大權 2）借口多元化發展設立異地子公司搭建掏空上市公司的平臺，大肆占用和拆借異地子公司資金7億多元。 3）虛設貿易交易，精心設計虛假國際貿易，從上市公司套走1.48億元貿易資金 4）利用明星電力及其控股子公司向銀行擔保，偽造上市公司董事會決議，利用上市公司為其銀行貸款提供擔保，擔保金額累計達5億多元。 5）控股股東惡意掏空行為導致上市公司遭受巨大損失，2005年虧損3億元。 證監局對明星電力立案稽查。同期，公安機關以涉嫌挪用資金、職務侵占、合同詐騙等罪名名依法

23、逮捕了公司董事長周益明（包括財務總監）等4名高管人員。 案例二案例二-中關村中關村 1）重大合同未及時披露； 2）2001年、2002年年報分別遺漏重大擔保事項5、1億元、和8、3億元 董事兼總會計師鄭中安董事兼總會計師鄭中安給予警告 案例三- 嘉瑞新材 1）02、03、04年披露虛假的主營業務收入與利潤； 2）為實際控制人湖南鴻儀的關聯方提供違規擔保59,206萬元； 3）截止2004年12月31日，占用資金余額為6、2億元 方式*嘉瑞新材的實際控制人湖南鴻儀及其旗下的一系列關聯公司，通過各種往來款和嘉瑞新材帳外銀行借款的方式大量占用嘉瑞新材的資金； 4）未及時披露巨額對外擔保；未如實披露巨

24、額實際控制人及關聯方占用資金；未披露巨額銀行借款。 5）嘉瑞新材未如實披露第一大股東、第二股東、第三股東、第四股東均為鴻儀集團關聯企業。 6）萬新紅離任后，帶走公司車輛一臺。 以上違法違規行為原財務總監萬新紅均知情，并在2002、2003年年報和2004年中報上簽字確認保證信息披露的真實性。 2005年1月13日，深交所公開譴責包括萬新紅在內的應對上述違法違規行為負直接責任的有關董事。 2006年3月13日，中國證監會下達行政處罰和市場禁入事先告知書，對原財務總監萬新紅給予警告，并處以10萬元罰款。 證監局責成萬新紅退回車輛。 3、“騙貸”的違法行為 （1）國有企業的違法違規行為的具體表現形式

25、 *將無真實交易背景的票據承兌作為一種融資手段 *董事長一人簽字，財務總監知曉，偽造董事會決議 *不履行法定審批程序和信息披露義務 （2）民營企業的違法違規行為的具體表現形式 *經過重組，公司暫時無再融資資格 *將上市公司的銀行資信作為其騙取銀行資金的途徑 *方式多樣，渠道多樣 *成立大量控股子公司用于承兌匯票的開具和承兌 *董事長一人簽字，財務總監知曉，偽造董事會決議 *不履行法定審批程序和信息披露義務（3）金融機構“騙貸” A、刑法第175條新增一條：有關“騙貸”行為的規定 主體：無限定 違法行為：以欺騙手段取得銀行或者其他金融機構貸款、票據承兌、信用證、保函 判定： *造成重大損失或者有

26、其他嚴重情節 *造成特別重大損失或者有其他特別嚴重情節 法律責任： *處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金 *處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金 （4）案例一-科龍 *控股子公司之間以及其與控股股東所屬企業之間 *利用殼公司之間的虛假銷售，開具承兌匯票套取銀行資金 *大量虛假票據貼現導致04年現金流量表錯報 *財務總監被依法逮捕。 案例二-天一科技 *上市公司與控股子公司之間，銀行承兌匯票主要由天一科技簽發，在天一科技的帳外控股子公司進行貼現。 *未在03年會計報表和04年半年度會計報表中披露巨額應付票據余額。 *未在03年財務報告附注和04年半年度財務報告附注中披露當期簽發并貼現的

27、巨額銀行承兌匯票發生額。 *董事、財務總監吳加政給予警告、罰款5萬元。4、“內幕交易”和“市場操縱”的違法違規行為 （1）“市場操縱”違法違規行為的具體方式 *設立表外帳，使用銀行貸款資金與關聯方進行委托理財 *利用上市公司貸款和職工集資款混合炒股，公司高管參與 集資 *從上市公司挪用銀行貸款給職工持股委員會炒股，公司高 管持股 （2）A、刑法第182條：有關“市場操縱行為”的規定 主體：無限定 違法行為：操縱證券、期貨市場 *單獨或者合謀，集中資金優勢、持股或者持倉優勢、或者利用信息優勢，聯合或者連續買賣，操縱交易價格或者交易量 *與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券、期貨交

28、易，影響-交易價格或者交易量 *在自己實際控制的帳戶之間進行證券交易，或者以自己為交易對象，自買自賣期貨合約，影響-交易價格或者交易量 *以其他方法操縱證券、期貨市場的 7 判定： *情節嚴重的 *情節特別嚴重的 法律責任： *處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金 *處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金 B、證券法第203條，關于操縱證券市場的 *責令依法處理非法持有的證券 *沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上三百萬元以下的罰款 *單位從事證券市場操縱的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處

29、以十萬元以上六十萬元以下的罰款以上三百萬元以下的罰款 C、證券法第47條：關于短線交易及其歸入權的規定 主體：上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司5%以上的股東 違法行為： *持有的該公司股票在買入后六個月內賣出 *持有的該公司股票在賣出后六個月內買入 判定： *所得收益歸該公司所有 *公司董事會應當收回其所得收益 法律責任：股東派生訴訟 *股東有權要求董事會在三十日內執行收益歸入 *股東有權為了公司利益以自己的名義直接向人民法院提 起訴訟 *負有責任的董事負有連帶責任 *給予警告，可以并處三萬元以上十萬元以下的罰款 D、第74條，關于內幕信息知情人的范圍 發行人的董事、監事、高級管

30、理人員 持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員 發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員 E、第75條，關于內幕信息范圍的規定 未作實質性修改，第六款“公司的董事、監事、經理、副經理或者其他高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任”修改為“公司的董事、監事、高級管理人員的行為-” F、第202條，關于內幕交易的法律責任的規定 主體： *證券交易內幕信息知情人 *非法獲取內幕信息的人 違法行為： *買賣該證券 *泄露該信息 *建議他人買入該證券 法律責任： *責令依法處理非法持有的證券 *沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上

31、五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款 *單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款 （3）案例一-天山股份 *利用表外資金與關聯方進行委托理財 *自1999年3月至2004年4月，天山股份設立表外帳，使用銀行貸款資金進行委托理財，并發生相應收入和支出。 *期間，天山股份共發生表外銀行貸款49筆，累計18.22億元人民幣,該公司利用表外資金與德恒證券有限責任公司等六家公司進行委托理財，簽定委托理財合同44筆，累計理財金額19.9億元，最高委托理財金額為5.7億元，獲得理財收益1、6

32、億元。 *截止2004年1月，尚有表外貸款余額3.05億元未歸還,委托理財本金3.2億元未收回。 *一直未將上述業務納入公開披露的財務報表，導致1999年度至2003年度隱瞞利潤5998.54萬元。 *時任總會計師、副總經理給予警告，并處10萬元罰款 案例二-創智科技 *利用上市公司1.5億元貸款及員工4200萬元集資款混合炒股，產生虧損5700萬元， *公司主要高管參與了集資，涉嫌內幕交易、操縱市場等違法違規行為。 *2005年12月20日，決定對創智科技進行立案稽查。 *2006年3月，更換了原財務總監龍白浪。 案例三-南京中百 *上市公司貸款“借給”第三、四股東職工持股委員會成立的公司 *歷時5年，虛假帳冊，虛假信息披露 *潛虧1億元 *財務總監被逮捕5、虛假收購的違法違規行為 （1）虛假收購的具體表現形式 *隱瞞一致行動人 *隱瞞關聯方關系 *高估收購資