1、第八章證券市場法律制度與監督管理 掌握證券法和公司法的調整對象、范圍和主要內容；掌握證券公司監督管理條例、證券公司風險處置條例的主要內容。掌握證券發行與承銷管理辦法對首次公開發行股票實行的詢價制度和對證券發售的規定；掌握證券公司融資融券業務試點管理辦法和業務指引的有關規定；掌握首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法的有關規定；掌握證券市場禁入規定的相關規定。主要考點 掌握我國的證券市場監管機構；掌握國務院證券監督管理機構及其組成；掌握對證券發行及上市、證券交易市場、上市公司、證券經營機構的監管內容。掌握證券投資者保護基金的來源、使用、監督管理；掌握證券交易所的主要職能、一線監管權力、對證券

2、交易活動、會員、上市公司的自律管理；掌握證券業協會的職責和對會員單位、從業人員、代辦股份轉讓系統的自律管理；掌握證券業從業人員執業行為準則規定的適用對象及自律管理機構、基本準則、禁止行為、監督及懲戒 主要考點1.調整范圍。核心旨在保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益。 2.主要內容。共分12章，分別為總則、證券發行、證券交易、上市公司的收購、證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務結構、證券業協會、證券監督管理機構、法律責任和附則。 一、法律（一）中華人民共和國證券法v2005年10月27日修訂，2006年1月1日起實行。 1.調整范圍。核心在保護公司、股東和債券人的合

3、法權益，維護社會經濟秩序。 2.主要內容。公司法共分13章219條 （二）中華人民共和國公司法3.修訂的主要內容 2005年對公司法修訂的主要內容包括： （1）允許公司按照規定的比例在2年內分期繳清出資，其中投資公司可以在5年內繳足，有限責任公司的最低注冊資本額降低至人民幣3萬元。 關于出資方式：公司不僅可以用貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資，還可以用股權等法律、行政法規允許的其他形式出資。 關于無形資產的出資比例：規定貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。 v（2）完善公司法人治理結構，健全內部監督制約機制，提高公司運作效率。有限責任公司設立監事會，其成員不得少于3人。有

4、限責任公司的監事會會議每年至少召開一次，股份有限公司的監事會至少每6個月召開一次，監事可以提議召開臨時監事會會議。出席會議的監事在會議記錄上簽字。（3）健全股東合法權益和社會公共利益的保護機制，鼓勵投資。 v（4）規范上市公司治理機構。上市公司董事會成員中應當有13以上的獨立董事。v（5）健全公司融資制度，充分發揮資本市場對國民經濟發展的推動作用。 關于公司上市條件：公司股本總額降低至3 000萬元；向社會公開發行的股份達公司總股份數的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行的股份的比例為l0%以上。v中華人民共和國證券投資基金法（簡稱基金法）經2003年10月28日第十屆

5、全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過，并于2004年6月1日起正式實施。1.調整范圍。目的是保護投資人及相關當事人的合法權益，促進證券投資基金和證券市場的健康發展。2.主要內容。分為12章103條， （三）中華人民共和國證券投資基金法v2009年2月28日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議通過中華人民共和國刑法修正案（七）。關于證券犯罪或與證券有關的主要規定要重點看。（四）中華人民共和國刑法對證券犯罪的規定處置證券公司風險的具體措施。處置條例規定了5種主要的風險處置措施：停業整頓、托管、接管、行政重組和撤銷。 （1）停業整頓。停業整頓是自我整改的一種處置措施。當證券公司風險控制指

6、標不符合規定，在規定期限內未能完成整改時，中國證監會可以責令其停止部分或者全部業務進行整頓。 二、行政法規v（2）托管、接管。托管、接管是無自我整改能力，需要借助外力進行整頓的一種處置措施。當證券公司治理混亂、管理失控，或者挪用客戶資產且不能自行彌補，或者在證券交易結算中多次發生交收違約、交收違約數額較大，或者風險控制指標不符合規定、發生重大財務危機時，中國證監會按規定程序選擇專業機構成立托管組，對其證券經紀等涉及客戶的業務進行托管；情節嚴重的，中國證監會按規定程序組織專業人員成立接管組，接管該證券公司。v（3）行政重組。行政重組是出現重大風險，但財務信息真實、完整，省級人民政府或者有關方面予

7、以支持，有可行的重組計劃的證券公司，向中國證監會申請進行行政重組。v（4）撤銷。撤銷是對經停業整頓、托管、接管或者行政重組在規定期限內仍達不到正常經營條件的證券公司采取的市場退出措施。 v3.債權擔保。（1）證券公司向客戶融資融券，應當向客戶收取一定比例的保證金。保證金可以證券沖抵。（2）證券公司應當將收取的保證金以及客戶融資買入的全部證券和融券賣出所得全部價款，分別存放在客戶信用交易擔保證券賬戶和客戶信用交易擔保資金賬戶，作為對該客戶融資融券所生債權的擔保物。（3）證券公司應當逐日計算客戶交存的擔保物價值與其所欠債務的比例。v（4）客戶交存的擔保物價值與其債務的比例超過證券交易所規定水平的，

8、客戶可以按照證券交易所的規定和融資融券合同的約定，提取擔保物。（5）司法機關依法對客戶信用證券賬戶或者信用資金賬戶記載的權益采取財產保全或者強制執行措施的，證券公司應當處分擔保物，實現因向客戶融資融券所生債權，并協助司法機關執行。 v3.市場禁入措施的類型。違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節嚴重的，可以對有關責任人員采取35年的證券市場禁入措施；行為惡劣、嚴重擾亂證券市場秩序、嚴重損害投資者利益或者在重大違法活動中起主要作用等情節較為嚴重的，可以對有關責任人員采取510年的證券市場禁人措施； （三）證券市場禁入規定v有下列情形之一的，可以對有關責任人員采取終身的證券市場禁入措施：v

9、（1）嚴重違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，構成犯罪的；v（2）違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，行為特別惡劣，嚴重擾亂證券市場秩序并造成嚴重社會影響，或者致使投資者利益遭受特別嚴重損害的；v（3）組織、策劃、領導或者實施重大違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定的活動的；v（4）其他違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節特別嚴重的。 一、證券市場監管的意義和原則（一）證券市場的監管意義 （二）證券市場監管的原則會計電算化的管理體制4.監督與自律相結合的原則。1.依法監管原則。3.“三公”原則。公開、公平、公正。2.保護投資者利益原則。國際證監會公布了證券監管的3個目

10、標：v一是保護投資者；v二是保證證券市場的公平、效率和透明；v三是降低系統性風險。 （二）證券市場監管的手段1.法律手段。2.經濟手段3.行政手段。 二、證券市場監管的目標和手段（一）證券市場監管的目標v我國證券市場經過近20年的發展，逐步形成了五位一體的監管體系，即國務院證券監督管理機構、國務院證券監督管理機構的派出機構、證券交易所、行業協會和證券投資者保護基金公司為一體的監管體系和自律管理體系。三、證券市場監管機構v1.證券發行核準制2.信息披露制度 信息披露的基本要求 （1）全面性。不得有任何隱瞞或重大遺漏。 （2）真實性。 （3）時效性。四、證券市場監管的重點內容 （一）對證券發行上市

11、的監管v3.證券發行上市保薦制度企業發行上市不但要有保薦人進行保薦，還需要具有保薦代表人資格的從業人員具體負責保薦工作。監管部門對符合條件的證券公司及其從業人員注冊登記為保薦人和保薦代表人。企業首次公開發行和上市公司再次公開發行證券都需要保薦人和保薦代表人保薦。保薦期間分盡職推薦和持續督導兩個階段，各個階段都有明確的保薦期限。v對操縱市場行為的監管 1.操縱市場。 2.操縱市場的行為。v 對欺詐客戶行為的監管 欺詐客戶行為包括：不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件；為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣等（二）對交易市場的監管v（2）內幕信息的界定。我國證券法第七十五條規定：“證券

12、交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。”（3）內幕交易的行為方式。內幕交易的行為方式主要表現為：行為主體知悉公司內幕信息，且從事有價證券的交易或其他有償轉讓行為，或者泄露內幕信息或建議他人買賣證券等。v保護基金的主要用途是證券公司被撤銷、關閉和破產或被中國證監會實施行政接管、托管經營等強制性監管措施時，按照國家有關政策規定對債權人予以償付。五、證券投資者保護基金制度（一）證券投資者保護基金v1.來源（1）上海、深圳證券交易所在風險基金分別達到規定的上限后，交易經手費的20%納入基金。（2）所有在中國境內注冊的證券公司，按其營業收入的0

13、.5%5%繳納基金，（3）發行股票、可轉債等證券時，申購凍結資金的利息收入。（4）依法向有關責任方追償所得和從證券公司破產清算中受償收入。（5）國內外機構、組織及個人的捐贈。（6）其他合法收入。v2.保護基金的使用。v3.基金的監督管理。 (二)證券投資者保護基金公司會計電算化的管理體制2.保護基金公司的職責。1.保護基金公司設立的意義。一、證券交易所的自律管理會計電算化的管理體制證券交易所對上市公司的管理（一）證券交易所的主要職能（三）對證券交易活動的管理（二）證券交易所的一線監管權力（四）證券交易所對會員的管理v證券業協會是證券業的自律性組織，是社會團體法人。中國證券業協會正式成立于199

14、1年8月28日，是依法注冊的具有獨立法人地位的、由經營證券業務的金融機構自愿組成的行業性自律組織。二、中國證券業協會的自律管理（一）中國證券業協會的職責（二）中國證券業協會的自律管理職能v2002年12月16日，中國證監會公布證券業從業人員資格管理辦法（以下簡稱資格管理辦法），自2003年2月1日起實施。1.證券業從業人員的范圍。 根據資格管理辦法，證券業從業人員包括（1）證券公司中從事證券自營、證券經紀、證券承銷與保薦、證券投資咨詢、證券投資管理等業務的專業人員，包括相關業務部門的管理人員。（三）證券業從業人員的資格管理（2）基金管理公司、基金托管機構中從事基金銷售、研究分析、投資管理、交易

15、、監察稽核等業務的專業人員，包括相關業務部門的管理人員；基金銷售機構中從事基金宣傳、推銷、咨詢等業務的專業人員，包括相關業務部門的管理人員。（3）證券投資咨詢機構中從事證券投資咨詢業務的專業人員及其管理人員。（4）證券資信評估機構中從事證券資信評估業務的專業人員及其管理人員。 （5）中國證監會規定需要取得從業資格和執業證書的其他人員。 重點三、證券登記結算公司的自律管理會計電算化的管理體制（三）證券登記結算制度（一）設立條件：2億元（二）職能（了解）v準則明確規定中國證券業協會是對證券業從業人員的執業行為進行自律管理的主體。中國證券業協會的自律管理工作接受中國證監會的指導和監督。v(二)基本準則 (三)禁止行為 四、證券業從業人員的行為準則（一）適用對象及自律管理機構2.證券公司的從業人員特定禁止行為：（1）代理買賣或承銷法律規定不得買賣或承銷的證券（2）違規向客戶提供資金或有價證券。（3）侵占挪用客戶資產或擅自變更委托投資范圍。（4）在經紀業務中接受客戶的全權委托。（5）對外透露自營買賣信息，將自營買賣的證券推薦給客戶，或誘導客戶買賣該種證券。（6）中國證監會、中國證券業協會禁止的其他行為。v3.基金管理公司、基金托管和銷售機構的從業人員特定禁止行為：v（1）違反有關信息披露規則，私自泄漏基金的證券買賣信息。（2）在不同基金資產之間、基金資產和