1、【XXXX有限公司與【XXXI有限公司投資條款本投資條款系投資方和被投資方在前期初步了解和接觸的基礎上達成的意向性條款摘要，以作為雙方就投資事宜進一步工作的基礎。本投資條款所提到的假設和條件達到要求后，其內容將在其后簽署的正式投資協議、股東間協議和公司章程中得到體現，并具有法律效力。投資當事人及關鍵方投資方指【】有限公司，和/或其后續確定的投資主體或其關聯機構。被投資方指【】有限公司（以下簡稱“公司”）。現有股東指在本框架協議簽署時登記在冊的公司股東。控股股東指【】。實際控制人指【】。投資意向方案公司估值/作價依據公司的投資后估值為【】萬人民幣：以公司【】年預計之凈利潤【】力兀 XX 倍市盈率

2、。本輪投資投資方出資【】萬兀，以向公司增資/受讓股東 AAAAAA 所持公司 X%X%股權的形式，對公司進行投資；投資完成后，投資人持有公司 X%X%的股權。資金用途公司/AAA/AAA 因本次投資所獲資金應用于 1 1】。投資的前提條件企業價值完整性為維持公司凈資產原狀以便于投資方對企業估值，在投資方對公司的投資完成之前,公司將不對未分配利潤進行分配， 該等未分配利潤由投資完成后的公司全體股東按其持股比例共同享用。公司的凈資產和凈利潤需要經雙方認可的、具備證券從業資格的會計師事務所審計確認，該凈利潤以扣除各項非經常性損益（以證監會發布的標準為準）前后孰低者為準。保證與承諾就本次投資，公司、控

3、股股東及實際控制人作出如下保證和承諾：1 1） 應向投資方提供與作出投資決策相關的所有信息數據， 并且保證該等信息在所有重大方面都是真實、正確和準確且不具有誤導性；2 2） 應賠償投資方因任何陳述或保證的重大不實或違反或因違背任何承諾而產生的任何損失、損害和其它責任；3 3）其他此類交易通用的陳述、保證和承諾。投資進度安排在公司積極配合的前提下，投資方于本協議簽署之日起個工作日內完成商務、技術、財務和法律盡職調查。最終法律文件之簽署雙方同意盡其最大努力促使最終法律文件的簽署不晚于年“月口日之前發生。簽署最終法律文件的先決條件包括但不限于以下方面：1 1）投資方的盡職調查已完成且投資方對于盡職調

4、查結果表示滿意，或者是盡職調查發現的問題已經采取了令投資方滿意的補救措施；2 2）公司的主要員工及關鍵員工已與公司簽署雇傭協議和競業禁止協議，其內容和形式令投資方滿意；3 3）最終法律文件談判完成。投資后：公司的經營目標業務規劃1)11)1 2)12)1 3)13)1 合格 IPOIPO指最遲不晚于。年月日在中國境內的證券交易所（指上海證券交易所、深圳證券交易所的主板、中小板和創業板）公開發行股票及將股票上市交易的行為。業績承諾公司、控股股東和實際控制人應盡最大努力確保公司的經營業績實現如下目標：1 1）N1N1 年度的平均凈利潤（扣除非經常性損益后）不低于。萬元；2 2）N2N2 年度的平均

5、凈利潤（扣除非經常性損益后）不低于萬元；3 3）N3N3 年度的平均凈利潤（扣除非經常性損益后）不低于萬元。如公司 N1N1 年度、N2N2 年度和 N3N3 年度中心年經審計之實際凈利潤（扣除非經常性損益后）低于前述業績目標的 1%1%, ,公司及其控股股東、實際控制人承諾對公司估值進行調整：以前述經審計之實際凈利潤（扣除非經常性損益后） 為基礎， 按照原約定的投后市盈率重新對公司進行估值； 此時，投資方有權根據該新的估值計算出所持股權對應的應投入的資金， 并據此有權要求控股股東、實際控制人：1 1）以股權轉讓方式補償投資方計算出的股權比例差額；或者 2 2）以現金方式退還投資方已投資金額與

6、新的估值計算出所持股權對應的應投入的資金的差額。投資后：投資人的權利和義務知情權投資方可以取得公司提供給董事會成員的財務或其它有關方面的、所有的信息或材料。公司將按照下述要求提供給投資方如下信息或資料：1 1）每日歷季度最舟-日起 3030 個工作日內，提供季度合并管理帳。2 2）每日歷年結束后 3030 個工作日內，提供年度合并管理帳。3 3）每日歷年結束后 120120 個工作日內，提供年度合并審計帳。4 4）每日歷年/ /財務年度結束前至少 3030 個工作日，提供下一年度業務計劃、年度預算和預測的財務報表。5 5）投資人收到管理帳后的 2020 個工作日內，提供機會供投資人與公司間就管

7、理帳進行討論及審核。6 6）按照投資人要求的格式，提供其它統計數據、其它交易和財務信息，以便投資被適時告知公司信息及保護其自身權益。7 7）合并管理帳指：利潤表、資產負債表和現金流量表。8 8）合并審計帳指：經具備證券資格的會計師事務所審計確認的利潤表、資產負債表和現金流量表。限制處分權合格 IPOIPO 之前，投資方有權對控股股東及實際控制人向任何第三方轉讓公司股權或實質控制權或設置質押等權利限制的行為有絕對限制的權利，即非經投資方同意，控股股東及實際控制人不得進行該等行為。優先認購權合格 IPOIPO 之前，投資方有權按照其在公司的持股比例以同等條件認購公司未來發行的權益證券或潛在權益證券

8、（包括擁有購買該等權益證券權利的證券、可轉換或交換為該等權益證券的證券等），但投資方許可的員工股權激勵及其他通常例外情況除外。優先購買權合格 IPOIPO 之前，如公司股東轉讓其持有的公司股權（股權激勵除外），投資方享用問等條件下優先于轉讓時公司股東及其他外部投資者的購買權利。優先出售權合格 IPOIPO 之前，如任何第二方欲購買公司股權，投資方享用伺等條件下優先于購買時公司股東向該第二方出售股權的權利。反稀釋如公司以增資方式引進新投資者（股權激勵除外），未經投資方的書面同意，新投資者的投資價格或成本不得低于投資方的投資價格或成本。否則，現有股東和實際控制人應賠償投資差額本息。平等投資權除投資

9、方之外的其他任何投資者之投資權利不得優于本投資條款的約定，如果個別投資者獲得的投資權利優于投資方，投資方將自動享用該等權利。現金優先清償權公司進入清算程序資產分配時，投資方有權優先于所有其他股東，以現金方式獲得其全部投資本金加上所有已累積應得但未支付的分紅金額。在支付投資方前述金額后，剩余財產由公司所有的股東按照各自的持股比例參與分配。變現權投資人可在公司合格 IPOIPO 之后，根據法律法規的要求在禁售期后出售全部或部分股份。回購權如公司未能實現合格 IPOIPO（不論任何主客觀原因），或公司 N1N1、N2N2、N3N3 年度中心年度經審計之實際凈利潤（扣除非經常性損益后）低于約定的業績目

10、標的 80%,80%,或出現此類交易通用的回購情形，投資方有權要求控股股東和實際控制人回購投資方所持公司部分或全部股權。回購價格為投資方要求回購的股權比例對應的實際投資金額本金及按每年% （復利）計算的資金機會成本回報（計算時從交割日計算至發出回購通知之日）。協助義務投資人應利用其經驗和資源，盡最大努力協助公司以卜方面工作，以期協助公司實現前述設定的經營目標：1 1）為公司產業資源整合及品牌建設提供建議；2 2）參與公司的戰略規劃的制定，為公司的運營管理提供建議；3 3）提供并購及融資支持；4 4）協助公司的團隊建設；5 5）協助優化公司治理結構，健全財務管理制度；6 6）協助挑選/推薦合適的

11、中介機構；7 7）為實現經營目標過程中其他的重大決策提供建議和意見。投資后：公司的經營管理公司治理投資完成后，公司應按照法律法規的規定健全公司法人治理：1 1）公司設董事會，由【】名董事組成，其中投資方有權提名并任命【】名董事；2 2）公司設監事會，由【】名監事組成，其中投資方后權提名并任命【】名監事；3 3）董事會、監事會至少每半年各召八次會議。相應會議通知均應至少提前 1010 日發出，會議通知應列明擬審議的事項、開會日期和地點。高級管理人員投資完成后，公司的高級管理人員（包括但不限于總經理、財務總監、副總經理及核心部門負責人）暫時維持現狀不變。未來的變動調整需由董事會一分之一以上董事且投

12、資方任命的董事同意。高級管理人員不得在其他企業兼職。特殊決議事項以卜.事項須經股東會決議且投資方享有一票否決權：1 1）中華人民共和國公司法第三十八條第（五）項至第（十）項規定的事項；2 2）任何對外投資，設立子公司或任何并購交易；3 3）向金融機構單筆貸款超過萬元或累計超過“萬元；4 4）除為控股子公司擔保之外的任何對外擔保；5 5）對外提供任何借款；6 6）財務制度和重大會計政策的變更，審計師的選聘與更換；7 7）其他本類交易通常設定的事項。同業競爭鑒于公司是擁有其全部技術、業務及從事相關活動的唯一實體，公司現有股東和實際控制人不得從事與公司相競爭的業務，對已存在的同業競爭，需要在最終法律

13、文件簽署之前予以徹底解決或制定經投資方認可的解決方案。關聯交易公司應逐步減少直至完全消除關聯交易，確有需要發生的關聯交易，應由相關方根據市場價格，按照公平、公允的原則簽署相關協議，并按照公司章程和相關制度規定執行股東及董事關聯方回避表決制度、履行內部決策程序。競業禁止公司高級管理人員、核心技術人員須與公司簽訂經投資方認可的競業禁止協議，在任職期間內不得從事或幫助他人從事與公司形成競爭關系的任何其它業務經營活動，在離開公司 2 2 年內不得在與公司經營業務相關的企業任職。股權激勵公司計劃于“以方式對高級管理人員和其他經投資方認可的關鍵員工實施股權激勵計劃，比例不超過實施完成后的%。其他條款保密條

14、款公司及現有股東對本投資條款的內容及投資方身份保密。未經投資方書面許可，不得向任何第二方披露。排他條款自本投資條款簽署之日至“年口月口日（簡稱“排他期限”），公司和現有股東與投資方就擬進行的投資進行排他的獨家談判。經雙方同意，排他期限可延期。如公司和現有股東違反前述排他承諾，公司應向投資方賠償其因所擬進行的投資而合理產生的所有費用（包括審計費、律師費、盡職調查費用及其它費用）。交易費用本輪投資完成后，公司承擔投資方基于本次投資行為所產生的費用（包括不限于律師費、審計費、咨詢費），最高不超過【】萬。如果因投資方原因導致投資未完成，投資方應自行承擔前述費用。適用法律和管轄適用中華人民共和國法律。管轄權約定和爭議處理方式：在中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會按照其屆時有效的仲裁規則在上海進行仲裁。仲裁裁決是終局