1、三、案例分析：證券市場的股權之爭三、案例分析：證券市場的股權之爭證券市場的股權之爭證券市場的股權之爭1 1、上市公司的控制權、上市公司的控制權2 2、股權收購和反收購、股權收購和反收購3 3、資本市場的運作規律、資本市場的運作規律4 4、資金操作和股權質押、資金操作和股權質押什么是門口的野蠻人？什么是門口的野蠻人？ 布賴恩布賴恩伯勒的伯勒的門口的野蠻人門口的野蠻人一書被一書被評為評為2020本最具影響力的商業書籍之一。本最具影響力的商業書籍之一。 該書用紀實性的報道記述了該書用紀實性的報道記述了RJRRJR納貝斯克公納貝斯克公司收購的前因后果，再現了華爾街歷史上司收購的前因后果，再現了華爾街歷

2、史上最著名的公司爭奪戰，全面展示了企業管最著名的公司爭奪戰，全面展示了企業管理者如何取得和掌握公司的控股權。理者如何取得和掌握公司的控股權。 門口的野蠻人被華爾街用來形容那些不懷門口的野蠻人被華爾街用來形容那些不懷好意的收購者。好意的收購者。你了解萬科嗎？你了解萬科嗎？萬科的房子造的不錯萬科的房子造的不錯王石當初放棄萬科股權，贏得了王石當初放棄萬科股權，贏得了節操，卻留下了軟肋節操，卻留下了軟肋 萬科是改革開放以后比較早的一家上市公萬科是改革開放以后比較早的一家上市公司，股份制改造發生在司，股份制改造發生在19881988年，當時規定年，當時規定四六開，四六開，60%60%歸國家，歸國家，40

3、%40%歸企業。王石是歸企業。王石是唯一的創始人，而且還沒有合伙人，即使唯一的創始人，而且還沒有合伙人，即使把一些高管計算在內，王石應該占有絕大把一些高管計算在內，王石應該占有絕大部分股份。部分股份。 在紅頭文件下來的第二天，王石就公開放在紅頭文件下來的第二天，王石就公開放棄這些股份！棄這些股份！他選擇了做職業經理人。他選擇了做職業經理人。萬科的最大股東就是華潤萬科的最大股東就是華潤華潤是國資委的直屬企業、產值第五的央企。華潤是國資委的直屬企業、產值第五的央企。今年萬科團隊的嚴重失誤今年萬科團隊的嚴重失誤有有“野蠻人野蠻人”敲門非常正常敲門非常正常 請同學們說說為什么？請同學們說說為什么？ 一

4、個優質企業一個優質企業 無形資產價值巨大無形資產價值巨大 股票市值一直低估股票市值一直低估 管理團隊沒有風險意識管理團隊沒有風險意識 是一個多好的是一個多好的“紅燒肉紅燒肉”終于野蠻人來敲門了！終于野蠻人來敲門了！什么是什么是“舉牌舉牌” 也稱也稱“舉牌舉牌”收購：收購： 為保護中小投資者利益，防止機構大戶操為保護中小投資者利益，防止機構大戶操縱股價，縱股價，證券法證券法規定，投資者規定，投資者持有一持有一個上市公司已發行股份的個上市公司已發行股份的5%5%時，時，應在該事應在該事實發生之日起實發生之日起3 3日內日內，向國務院證券監督管，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，理機

5、構、證券交易所作出書面報告，通知通知該上市公司并予以公告，該上市公司并予以公告，并且履行有關法并且履行有關法律規定的義務。律規定的義務。王石團隊的應對比較被動王石團隊的應對比較被動萬寶股權之爭將成為中國資本市萬寶股權之爭將成為中國資本市場的標桿式案例場的標桿式案例萬科認為其信用不夠萬科認為其信用不夠萬科股權結構岌岌可危萬科股權結構岌岌可危安邦的地位非常重要安邦的地位非常重要 王石在王石在1212月月2323日中表示，從他掌握的情日中表示，從他掌握的情況來看，安邦應該和寶能不是況來看，安邦應該和寶能不是一致行動一致行動人人。安邦每次增持都和萬科詳細溝通，。安邦每次增持都和萬科詳細溝通，強調自己只

6、是財務投資者。強調自己只是財務投資者。 目前安邦占有萬科目前安邦占有萬科A A股份股份7.01%7.01%， 寶能系鉅盛華持有萬科寶能系鉅盛華持有萬科23.52%23.52%股份；股份； 如果安邦和寶能不是一致行動人，那萬如果安邦和寶能不是一致行動人，那萬科股權大戰的后續恐將有更多可能性。科股權大戰的后續恐將有更多可能性。什么是一致行動人？什么是一致行動人？ 根據證監會根據證監會上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法（20082008年修訂）第年修訂）第8383條的規定：條的規定： 一致行動人一致行動人是指通過協議、合作、關是指通過協議、合作、關聯方關系等聯方關系等合法合法途徑途徑擴大擴大其

7、對一個上其對一個上市公司股份的控制比例市公司股份的控制比例, ,或者或者鞏固鞏固其對其對上市公司的控制地位上市公司的控制地位, ,在行使上市公司在行使上市公司表決權時采取相同意思表示的兩個以表決權時采取相同意思表示的兩個以上的自然人、法人或者其他組織。上的自然人、法人或者其他組織。萬科有何措施反擊寶能的萬科有何措施反擊寶能的股權收購？股權收購？反惡意收購常用措施：反惡意收購常用措施：尋找白衣騎士尋找白衣騎士毒丸計劃毒丸計劃焦土戰略焦土戰略驅鯊劑條款驅鯊劑條款當面對惡意舉牌時，哪些可用的當面對惡意舉牌時，哪些可用的預防措施：預防措施： 尋找白衣騎士： 是指在遇到惡意收購時，向關系密切的企業求助，

8、通過關系企業參與收購競爭，從而挫敗惡意收購行為或者迫使惡意收購方提高收購價格。毒丸計劃：毒丸計劃： 又名股權攤薄反收購措施，公司面臨敵意又名股權攤薄反收購措施，公司面臨敵意收購時給予股東或債務人的特權。收購時給予股東或債務人的特權。 最早由美國的并購律師在上世紀最早由美國的并購律師在上世紀8080年代提年代提出，用于對付惡意收購出，用于對付惡意收購 具體分為：具體分為： 外翻式：合并時以低價購買收購方的股票外翻式：合并時以低價購買收購方的股票； 內翻式：以低價購買目標公司自己的股票內翻式：以低價購買目標公司自己的股票。毒丸計劃的典型案例毒丸計劃的典型案例當年盛大購買新浪當年盛大購買新浪19.5

9、%19.5%股權之后，新浪啟動毒丸計劃：股權之后，新浪啟動毒丸計劃： 一旦盛大及其關聯方再收購新浪一旦盛大及其關聯方再收購新浪0.5%0.5%或以上股權，或以上股權，20052005年年3 3月月7 7日日記錄在冊的股東每股將獲得一份購股權（收購人除外），有權按記錄在冊的股東每股將獲得一份購股權（收購人除外），有權按照半價購買新浪股票，購股權的行使額度是照半價購買新浪股票，購股權的行使額度是150$150$。 假設假設3 3月月7 7日新浪股價是日新浪股價是32$32$，新浪當時總股本，新浪當時總股本50485048萬股萬股，盛大持有，盛大持有984984萬股萬股(19.5%)(19.5%)

10、如果盛大繼續收購，毒丸計劃實施，盛大持有的股權將如果盛大繼續收購，毒丸計劃實施，盛大持有的股權將被稀釋為：被稀釋為：984/(984+(5048-984)(1+150/16)=2.28%984/(984+(5048-984)(1+150/16)=2.28% 如果盛大停止收購，新浪董事會將以每份購股權如果盛大停止收購，新浪董事會將以每份購股權0.0010.001美元或經調整的價格贖回。美元或經調整的價格贖回。 最終盛大最終盛大20062006年無奈拋售新浪年無奈拋售新浪17%17%的股份，新浪反收購的股份，新浪反收購成功。成功。 萬科極有可能通過定向增發，來提高盟友的股份萬科極有可能通過定向增發

11、，來提高盟友的股份占比。占比。 據報道，郁亮據報道，郁亮1717日趕赴華潤，日趕赴華潤，1818日王石赴香港，日王石赴香港，應該與尋找盟友持股相關。應該與尋找盟友持股相關。 對盟友來說，參與定增價格不是問題。有媒體計對盟友來說，參與定增價格不是問題。有媒體計算過，由于萬科近期股價呈現快速拉升的態勢，算過，由于萬科近期股價呈現快速拉升的態勢，參與認購定增股份的成本將大大低于目前二級市參與認購定增股份的成本將大大低于目前二級市場股價水平。場股價水平。 增發價格，通常是按照停牌前二十個交易日均價增發價格，通常是按照停牌前二十個交易日均價的的90%90%計，那么萬科現在增發價格可能不到計，那么萬科現在

12、增發價格可能不到1717元元/ /股，而現在股價為股，而現在股價為24.4324.43元元/ /股。股。 也就是說，無論誰參與萬科此次的定增，價格都也就是說，無論誰參與萬科此次的定增，價格都頗具吸引力。頗具吸引力。 實行實行“毒丸計劃毒丸計劃”真正的難處在于，萬科真正的難處在于，萬科的定向增發方案是需要經過董事會和股東的定向增發方案是需要經過董事會和股東大會的同意。大會的同意。 在在20172017年年3 3 月換屆之前，董事會依然站在月換屆之前，董事會依然站在王石一邊，但在股東大會上，持股王石一邊，但在股東大會上，持股22.45%22.45%的最大股東寶能必然投反對票。的最大股東寶能必然投反

13、對票。 萬科公司章程規定，增發股份屬于股東大萬科公司章程規定，增發股份屬于股東大會特別決議類型，必須經出席股東大會的會特別決議類型，必須經出席股東大會的股東股東( (包括股東代理人包括股東代理人) )所持表決權的三分所持表決權的三分之二以上通過。之二以上通過。 在這種情況下，中小股東如何選擇，將決在這種情況下，中小股東如何選擇，將決定定“毒丸計劃毒丸計劃”的命運。的命運。驅鯊劑條款：驅鯊劑條款： 指為了防止公司被惡意收購而指為了防止公司被惡意收購而在公司章在公司章程中設立一些條款，程中設立一些條款，通過這些條款來通過這些條款來增增加收購者獲得公司控制權的難度加收購者獲得公司控制權的難度，這類，這類條款被稱為條款被稱為“驅鯊劑驅鯊劑”條款。條款。 1.1.董事會輪選制；董事會輪選制； 2.2.董事資格限制；董事資格限制； 3.3.超多數條款。超多數條款。焦土戰略：焦土戰略： 焦土戰略是一種目標公司焦土戰略是一種目標公司“自殘自殘”的策的策略，主要包括加速還款、高價購買不必略，主要包括加速還款、高價購買不必要的資產、或大量舉債等。要的資產、或大量舉債等。 對收購方而言，影響了目標公司的估價對收購方而言，影響了目標公