1、*商業經營管理章程第一章 總 那么第一條：為了適應社會主義市場經濟體制的需要，建立現代企業制度，明晰產權關系，促進企業開展，根據?中華人民共和國公司法?及國家有關法律法規，經全體股東協商，制定本章程。 第二條：本公司是依據?公司法?所設立的有限責任公司，具有企業法人資格。第三條：公司享有由股東投資形成的全部法人財產權并以其全部資產對公司的債務承當責任。第四條：公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。第五條：公司實行權責清楚，科學管理，鼓勵和約束相結合的內部管理體制。第六條：公司從事經營活動，必須遵守法律，遵守職業道德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受法

2、律保護，不受侵犯。第二章 公司名稱和住所第七條：公司名稱：*商業經營管理以下簡稱“公司第八條：公司住所：第三章 公司宗旨和經營范圍第九條：公司的宗旨：投資各方本著優勢互補、平等互利、共同開展的原那么，利用各自的資金和專業優勢，開展物業經營、產品經營、商貿餐飲娛樂等各項經營業務，創造社會及經濟效益。第十條：公司經營范圍：日用百貨、洗滌用品、服裝、針織品、鞋帽、文化用品、辦公家具、箱包、體育器材、五金交電、計算機、通訊器材、照相器材、家具、裝飾材料、鐘表、眼鏡、家用電器、建筑材料、首飾化裝品、圖書文具辦公用品、商業管理、場地租賃。第四章 公司注冊資本第十一條：公司的注冊資本：100萬元人民幣。第十

3、二條：注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關法律、法規規定承當責任。第五章 股東名稱及出資額第十三條：各股東均以現金出資，出資額如下： * 90萬元 *咨詢 10萬元依照相關政策、法規，各股東出資時間如下：與 年 月 日前出資完畢。第十四條：股東按章程繳納出資后，按政策法規規定要求辦理驗資。第十五條：有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書應載明以下事項： 公司名稱； 公司登記日期； 公司注冊資本； 股東名稱、繳納的出資額和出資日期； 出資證明書的編號和核發日期，出資證明書由公司蓋章。第六章 股東的權利和義務 第十六條：股東的權利： 公司股東作為出資者按投入公司的資

4、本額享有所有者的資產受益，重大決策和選擇管理者等權利； 股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告； 股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東可以優先認繳出資； 有權在股東會上依其出資比例行使表決權； 公司終止后，有權依法取得公司剩余財產； 有權依法取得出資證明書； 有權轉讓出資；(8) 有權對公司的業務、經營和財務管理進行監督，提出建議或咨詢，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告。第十七條 ：股東的義務： 股東應當足額繳納公司章程中規定各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的公司的臨時帳戶，以實物、工業產權和土地使用權出資的，財產過

5、戶手續按相關法律法規規定辦理。股東不按照前款規定繳納所認繳的出資,應當對已足額繳納出資的股東承當違約責任; 股東在公司登記后，不得抽回出資; 有限責任公司成立后，發現作為出資的實物的實際價額，顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其它股東對其承當連帶責任;(4) 股東以其所持出資承當公司的虧損及債務;(5) 遵守公司章程;(6) 服從和執行股東決議;(7) 積極支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司業務開展；(8) 維護公司利益，反對和抵抗有損公司利益的行為。第七章 股東轉讓出資的條件第十八條：有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部出資或局部出資，但

6、轉讓出資后股東數目不得少于名。 第十九條：股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購置該轉讓的出資,如果不購置該轉讓的出資，視為同意轉讓。合資合同、章程有特別約定的，從約定。第二十條：經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購置權。第二十一條：股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資記載于股東名冊。第八章 公司的機構及其產生方法、職權、議事規那么 第二十二條：股東會1.本公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。2.股東會行使以下職權： 決定公司的經營方針和投資方案； 選舉和更換董事、監事，

7、決定有關董事、監事的報酬事項； 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項； 審議批準董事會的報告； 審議批準監事會或者監事的報告； 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案； 對公司增加或減少注冊資本作出決議； 對發行公司債券作出決議； 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； 修改公司章程； 討論和決定公司其他的重要事項。3.股東會的議事規那么： 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持； 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年召開一次；代表四分之一以上表決權的股東，

8、三分之一以上董事,或者監事，可以提議召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持； 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權； 股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過； 公司可以修改章程。修改章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過； 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 股東代表可以委托代理人行使表決權，但須出具書面委托，代理人應在授權范圍內行使表決權； 股東

9、會需作出決議時，出席股東會的股東代表或股東代表委托人持有的表決權應在以上作出的決議方可有效。如出席的股東代表或股東代表委托人持有的表決權達不到上述規定數額時，會議應延期天召開，并向未出席的股東代表再次通知，經通知仍然達不到上述規定數額時，視為到達規定數額，不影響股東會作出決議，但要在會議記錄上寫明。除本條、事項外，股東會決議須經出席會議的股東代表或股東代表委托人所持表決權的半數以上通過。第二十三條：董事會：1、本公司董事會是公司經營決策機構，也是股東會的常設權力機構，董事會對股東會負責，其成員為3人，由股東選舉產生。2、董事會設董事長一名，由董事會選舉產生，董事長為法定代表人。3、董事長、董事

10、每屆任期為三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。4、董事會的兼職董事平時不領取報酬，但年終將根據公司經營情況，由董事會提出方案，股東會批準，決定兼職董事的一次性獎勵方法。5、董事會對股東會負責，行使以下職權： 負責召集股東會，并向股東會報告工作； 執行股東會決議； 決定公司的經營方案、投資方案、貸款擔保； 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 制訂公司增加或減少注冊資本的方案； 擬訂公司合并、分立、增資、減資、發行債券、變更公司形式、解散的方案； 決定公司的內部管理機構的設置，聘任或者解聘公司總經理、副總經理、財

11、務總監等高級管理人員，決定其報酬事項； 審批總經理提出的機構設置方案和人員編制方案； 制定公司的根本管理制度； 股東大會授予的其它職權。6、董事長提名總經理人選，交董事會聘任或解聘。7、董事會議事規那么： 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。董事會至少半年召開一次會議，董事可書面委托他人代表出席并行使表決權。如董事長認為必要或三分之一以上董事提議時，可召開臨時董事會會議。 召開董事會會議，應當于召開十五日前通知全體董事。董事會實行一人一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數過半數票通過即為有效。但贊成票與反對票相等時，董事

12、長享有多投一票的權力。董事應當對董事會的決議承當責任。董事會的決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但有證據說明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事會作出有效決議的法定人數，不得少于董事會人數的2/3，否那么視為無效決議。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十四條：董事長是公司法定代表人，行使以下職權：1召集和主持董事會會議；2檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；3簽署公司的出資證明書、重大合同及其它重要文件；4在董事會閉會期間，對公司的重要業務活動給予指導。5.

13、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況時，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司權益，并事后向董事會報告。第二十五條：董事長因故不能履行職責時，可授權其他董事代行局部或全部職責。第二十六條：本公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理一名，副總經理協助總經理工作。總經理、副總經理等高級管理人員由董事會聘任或者解聘。總經理對董事會負責，行使以下職權： 組織實施董事會決議，并將實施情況向董事會提出報告； 負責組織管理公司日常生產經營活動，審批年度經營方案、財務方案內各項經費的開支。方案外的經費和貸款報董事長審批； 擬訂公司內部管理機構設置、調整、撤銷方案，提請聘任或者解聘

14、公司副總經理、財務負責人等高級管理人員；聘任或者解聘應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；提出設置、調整、撤銷公司機構的意見報董事會批準； 制訂公司的根本管理制度； 制訂公司的具體規章； 依公司的有關規章制度決定對公司員工的獎懲、升級、加薪、雇請、解聘、辭退； 簽發日常公司行政業務文件，在董事會授權范圍內，對外代表公司處理公司業務； 公司章程和董事會授予的其它職權。總經理列席董事會會議。第二十七條：監事會：1公司設立監事會，監事會是公司的監督機構，對股東會負責。公司監事會成員由各股東推薦，由一人組成，監事會在其組成人員中推選一名召集人。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。2監事每屆任期為三年

15、，任期屆滿，連選可以連任。3監事會行使以下職權： 檢查公司財務； 對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督； 當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正； 提議召開臨時股東會； 公司章程規定的其他職權。監事列席董事會會議。第二十八條：有以下情形之一的，不得擔任本公司董事、監事、經理：1無民事行為能力或者限制民事行為能力；2因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；3擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自

16、該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；4擔任因違法被撤消營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被撤消營業執照之日起未逾三年；5個人所負數額較大的債務到期末清償；6國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或聘任無效。第二十九條：公司董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。1公司董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。公司董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。公司董事、經理不得以公司資產為本公司的股

17、東或者其他個人債務提供擔保。2公司董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。董事、經理除本公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。3公司董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄漏公司秘密。4公司董事、監事、經理執行公司職務時，違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承當賠償責任。第九章 公司財務、會計 第三十條：公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定，建立本公司的財務、會計制度。 第三十一條：公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。財務會計報告應當包括以下財務會

18、計報表及附屬明細表： 資產負債表； 損益表； 財務狀況變動表； 現金流量表；財務情況說明書；利潤分配表。第三十二條：公司應當把財務會計報告及時報送各股東，供股東查閱。第三十三條：公司稅后利潤按股東出資比例分配。 分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10列入公司法定公積金，并提取利潤的5列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50以上，可不再提取。公司的法定公積金缺乏以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應領先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，本

19、公司按照股東的出資比例分配。股東會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規定分配的利潤退還公司。第三十四條：公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司的生產經營或者轉為增加公司資本。第三十五條：公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。第三十六條：公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產。不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第十章 公司的解散事由與清算方法第三十七條：公司營業期限二十年，從?企業法人營業執照?簽發之日起計算。第三十八條：公司有以下情形之一的，可以解散： 公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其它解散事由出現時； 股東會決議解散，由三分之二以上表決權的股東決定； 因公司合并或者分立需要解散的； 公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。第三十九條：公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組織，對公司進行破產清算。第四十條：公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組織，進行清算。第四十一條：清算方法：公司解散時，應按?公司法?第191條規定成立清算組織，對公司的債權債務進行清算。清算組織在清算期間行使以下職權： 清理公司財產，分