1、進一步完善示范區所屬國有企業法人治理結構的實施方案為深入貫徹落實中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見（X 發X2X 號）和X 省人民政府辦公廳關于進一步完善省屬國有企業法人治理結構的實施意見 （X 政辦發 XX號）精神，切實完善示范區國有企業法人治理結構，制定本實施意見。一、實施目標到 X年，實現示范區國有企業黨組織在法人治理結構中的法定地位更加牢固，黨組織的領導核心和政治核心作用充分發揮；以公司章程為核心的企業制度體系更為健全，公司章程的基礎作用有效發揮；強化董事會建設，國有獨資、全資公司逐步建立外部董事占多數的董事會，國有控股企業實行外部董事派出制度，董事會結構優化、制度健全、運

2、作規范；完成外派監事會改革，形成外派監事定期工作匯報機制，健全監督機制，監督效果進一步提升；建立起規范的經理層授權管理制度，造就一批政治堅定，善于經營、德才兼備的職業經理人，經營自主權得到有效落實；黨風廉政建設主體責任和監督責任全面落實，企業民主監督和管理明顯改善；明確和規范各治理主體權責，形成各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的國有企業法人治理結構。二、工作內容健全以公司章程為核心的企業制度體系，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用。依照法律法規和公司章程，嚴格規范履行出資人、股東會、董事會、經理層、監事會、黨組織和職工（代表）大會的權責，強化權責對等，保障有效履職，完善符合市場經濟規

3、律和示范區國有企業實際的法人治理結構，進一步提高國有企業運行效率。使國有企業逐步成為依法經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的市場主體。（一）理順出資人職責，轉變監管方式1. 股東會權力及職責。股東會是公司的權力機構。股東會主要依據法律法規和公司章程，通過委派或更換董事、監事（不含職工代表），審核批準董事會、監事會年度工作報告，批準公司中長期發展戰略規劃、分立重組整合方案、重大投融資方案、重大資產處置方案、財務預決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監事會以及董事、監事的履職情況進行評價和監督。示范區國資委根據示范區管委會授權對示范區國有企業依法履行出資人職責，依法享有股東權利。2. 出

4、資人機構職責。國有獨資公司不設股東會，由示范區國資委依據法律法規和公司章程規定行使股東權利、 履行股東義務。重點監管國有資本布局、規范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業，國資委主要依據股權份額通過股東會議，審核需由股東決定的事項，與其他股東協商作出決議等方式履行職責，除法律法規或公司章程另有規定外，不干預企業自主經營活動。3. 轉變監管方式。示范區國資委依據法律法規和公司章程規定行使股東權利、履行股東義務。有關監管內容應依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求轉變工作職能，改進工作方式，加強公司章程管理，清理有關規范性文件，研究提出國資委審批事項清

5、單，建立對董事會重大決策的合規性審查機制，制定監事會監事責任追究等具體措施。（二）強化董事會建設1. 董事會職責。董事會是公司的決策機構，對股東會負責，執行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會、監事會監督，認真履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會的獨立性和權威性，落實董事會年度工作報告制度。董事會要與公司黨委（黨組）充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經理層試點。2. 優化董事會結構。按照中華人民共和國公司法規定，根據示范區監管企業的規模、行業特點等實際，國有獨資

6、、全資公司董事會原則上按 5-7 人設置，首次委派外部董事不少于 2 人，逐步實現外部董事占多數。國有控股企業外部董事應占有一定比例，由股東會選舉或更換。示范區國有獨資、全資公司董事會應當有職工董事，職工董事由公司職工（代表）大會選舉產生。國有控股企業職工董事的設置及產生根據公司法和企業章程規定執行。示范區國有獨資、全資公司的董事長、總經理原則上分設，應均為內部執行董事，定期向董事會報告工作。國有獨資公司董事長作為企業法定代表人，對企業改革發展負首要責任，要及時向董事會和國資委報告重大經營問題和經營風險。國有獨資公司的董事對國資委負責，接受國資委工作指導，其中外部董事人選由國資委商示范區有關部

7、門提名，擬報請示范區黨工委管委會同意后按照法定程序任命。國有全資公司、國有控股企業的董事（除職工董事外）由相關股東依據股權份額推薦派出，由股東會選舉或更換。國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益。其中外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，股東會選舉或更換。3. 董事會運作。完善董事會議事規則，嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發表意見，一人一票表決，建立規范透明的重大事項信息公開和對外披露制度。要認真做好董事會會議記錄，詳細記錄董事在討論時對重要事項的意見和表決的情況，并形成董事會會議紀要或決議。會議記錄和形成的決議、紀要須由出席會議的董事手寫簽字確認。董事會根據公司發

8、展實際需要，可以設立戰略規劃、提名、薪酬與考核、審計等專門委員會，為董事會重大決策提供意見、建議。其中提名委員會主任由董事長擔任，薪酬與考核委員會、審計委員會主任由外部董事擔任。4. 董事會和董事的考核評價。董事會、董事長、董事（除職工董事，下同）的考核評價工作由國資委會同有關部門實施。董事會考核評價的重點是企業經營業績和董事會運作的規范性、有效性，主要包括董事會任期目標、制度建設、日常運作、決策科學性和效果以及對經理層的監督管理等情況。董事長和董事的考核包括年度考核、任期考核和重大事項的專項考核等，考核內容以經營業績為主，考核結果作為對董事長、董事獎懲和職務任免的重要依據。5. 加強董事隊伍

9、建設。建立董事培訓制度，定期組織董事認真學習有關法律、行政法規和規范性文件，采取多種方式強化崗位職責所需業務技能培訓，組織安排董事外出交流調研，學習兄弟地市企業先進經驗，不斷提高董事履職能力和業務水平。公司董事在每個任職期間，至少接收 1-2 次專項培訓。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道， 選聘一批現職國有企業負責人轉任專職外部董事，同時結合示范區實際，還可以選聘示范區兩所高校相關教授和專家、駐區中省企業、示范區國有企業離退休高管人員、示范區國有企業現任領導、律師等擔任國資委擬派外部董事，建立外部董事人才庫。充分發揮外部董事作用，提高國有企業董事

10、會議事決策水平，盡量降低國有企業決策風險，提高國有資本收益，推動示范區國有企業做強做優做大。強化責任追究制度，董事在任期內因經營決策不當或違反有關法律、法規和公司章程規定給企業造成重大損失的，給予黨紀或政紀處分；情節嚴重的，依法追究相關責任，并不得繼續擔任董事長、董事職務。（三）規范經理層管理1. 經理層職責。經理層是公司的執行機構，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監事會監督。總經理對董事會負責，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。總經理應嚴格按照中華人民共和國公司法和公司章程的規定履行職責，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權，主持公司日常生產經營管理工作，制

11、訂公司基本管理制度，實施內部管理方案，正確處理國家、企業和員工之間的利益關系，保證各項工作任務和經濟指標的完成。經理層除少數經理人員外，原則上不進入董事會，至X 年底，經理層進入董事會人員控制在1-2名。2. 建立規范的經理層授權管理制度。對經理層成員實行與選任方式相匹配、與企業功能性質相適應、與經營業績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經理層逐步實行任期制和契約化管理。3. 有序推進職業經理人制度。根據企業產權結構、行業產業特點、企業規模、市場競爭程度等不同情況，有序推進職業經理人制度建設，逐步擴大職業經理人隊伍，參照省內兄弟地市成熟經驗，有序實現市場化薪酬，積極探索中長期激勵機制。國

12、有獨資公司要積極探索施行職業經理人制度，實現內部培養和外部引進相結合，暢通企業經理層成員與職業經理人的身份轉換通道。到 X年底前逐步開展國資委委派國有獨資公司總會計師試點工作。（四）健全監督機制1. 監事會職責。監事會是公司的監督機構，依照有關法律法規和公司章程設立，對董事會、經理層成員的職務行為進行監督。2. 優化監事會結構。示范區所屬國有企業都要設立監事會，監事會成員一般不少于 5 人組成，其中職工監事不少于三分之一。監事會成員中的職工監事由公司職工（代表）大會選舉產生。監事會實行任期制， X屆任期 3 年，任期原則上與董事會任期一致。要提高專職監事比例，增強監事會的專業性、獨立性和權威性

13、，對國資委監管企業依法實行外派監事會制度。外派監事會負責檢查示范區國有企業財務，監督企業重大決策和關鍵環節以及董事會、經理層履職情況，不參與、不干預企業經營管理活動。3. 完善工作機制。明確監事會職責邊界和履職要求，突出監督重點，強化激勵約束。健全監事會制度體系，制定示范區國有企業監事會管理辦法 ，促進監事認真履行職責，加大監事會揭示問題處理力度，建立問題整改督辦和公示制度，及時匯總整理監事會揭示問題，逐項提出處理意見，嚴格責任追究。外派監事會主席和外派監事在崗期間可參加或列席國資委召開的國有企業負責人會議和工作會議、列席企業董事會、總經理辦公會等重要會議。是黨員的監事會主席可列席企業黨委會、

14、領導班子民主生活會，按照閱文規定范圍閱讀文件。在考核和調整企業領導班子時，要聽取和重視外派監事會主席的意見。對外派監事會主席提交的報告和反映的情況，國資委及管委會相關部門要及時給予解決或答復。4. 加強民主管理與監督。支持和保證職工代表大會（職工大會）依法行使職權，加強職工民主管理與監督，維護職工合法權益。各國有企業嚴格執行廠務公開制度，主動接受廣大職工群眾監督。國有獨資、全資公司的監事會中須有職工監事。5. 強化責任追究。董事、監事、經理層成員應當遵守法律法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事應當出席董事會議，對董事會決議承擔責任；董事會決議違反法律法規或公司章程、股東會決議，致

15、使公司遭受嚴重損失的，依法追究有關董事責任；經理層成員違反法律法規或公司章程，致使公司遭受損失的，依法追究有關經理層成員責任；執行董事和經理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經營問題和經營風險的，應依法追究相關人員責任；企業黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應依法依紀嚴格追究責任。按照“三個區分開來”的要求， 認真貫徹落實X 區貫徹落實“三項機制”細化實施辦法（試行），激勵企業領導人員干事創業。（五）加強國有企業黨建工作1. 明確黨組織在法人治理結構中的法定地位。 堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業的獨特優勢。要明確黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位。將黨建工作總體

16、要求寫入國有企業章程，明確黨組織在企業決策、執行、監督各環節的權責和工作方式，使黨組織成為企業法人治理結構的有機組成部分。充分發揮國有企業黨組織的領導核心和政治核心作用，領導企業思想政治工作，支持董事會、監事會、經理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執行。2. 強化監督作用。充分發揮紀檢監察、巡視、審計等監督作用，國有企業董事、 監事、經理層中的黨員每年要定期向黨委 （黨組）報告個人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業紀檢組組長（紀委書記） 實行委派制度和定期輪崗制度， 紀檢組長（紀委書記）可列席董事會和董事會專門委員會的會議。3. 堅持黨管干部原則與市場化選聘有機結合。積極探索黨

17、管干部原則與董事會選聘經營管理人員有機結合的途徑和方法，保證黨對干部人事工作的領導權和對重要干部的管理權，嚴格執行國有企業領導人員“對黨忠誠、勇于創新、治企有方、興企有為、清正廉潔”的選任標準。各國有企業根據實際，積極推行市場化選聘經理層工作力度，提高市場化比例。4. 完善“雙向進入、交叉任職”的領導體制。 堅持和完善“雙向進入、交叉任職”的領導體制，符合條件的國有企業黨委（黨組）班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層。董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委（黨組） 。示范區國有企業黨委（黨組）書記、董事長原則上由一人擔任。在董事會選聘經理層成員工作中，上級黨組織及組織部門、出資人機構黨組織應當發揮確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會通過差額方式選聘經理層成員。三、組織實施（一）精心組織，分層分類穩步推進1. 示范區國資委按照要求積極推進所監管企業規范董事會建設和市場化選聘經理層試點工作， X 年力爭完成 1-2 家國有企業市場化選聘經理層人員。在此基礎上及時總結經驗，完善相關制度。到 X 年，監管企業全面建立規范的董事會，進一步完善法人治理結構，其他國有企業要結合自身實際，由出資人負責完善法人治理結構。2. 出臺外部董事選聘及管理