1、“XX文化創意產業發展基金文化創意產業發展基金”設立方案設立方案基金籌備工作組2012年5月第一部分第一部分 基金設立目標基金設立目標第二部分第二部分 基金發起與成立基金發起與成立第三部分第三部分 基金運營與管理基金運營與管理第四第四部分部分 基金管理公司設立基金管理公司設立第五部分第五部分 特別說明特別說明目目 錄錄第一部分第一部分 基金設立目標基金設立目標1 1、解決公司文化創意項目（園區）開發過程中的融資難題、解決公司文化創意項目（園區）開發過程中的融資難題2 2、整合公司內外部資源，加強協同關系、整合公司內外部資源，加強協同關系3 3、打造產業與金融結合的完整商業模式，加速公司同資本市

2、場的融合、打造產業與金融結合的完整商業模式，加速公司同資本市場的融合第一部分第一部分基金設立目標基金設立目標1、解決項目開發過程中的主要融資難題、解決項目開發過程中的主要融資難題前期調研工程建設項目運營自有資金自有資金資金回收公司公司解決項目開發過程中最困難的融資難題解決項目開發過程中最困難的融資難題文化創意發展基金文化創意發展基金政府機構政府機構金融機構金融機構合作伙伴合作伙伴供應商供應商客戶客戶以公司現有業務為平臺，通過引入LP或在資本運作過程中結成戰略伙伴，不斷整合及深化已有的內外部資源，同時為公司拓展新資源。第一部分第一部分基金設立目標基金設立目標2、整合公司內外部資源，加強協同關系、

3、整合公司內外部資源，加強協同關系通過金融創新將創意固化為資源，并獲取源源不斷的信息及資金流公司的定位將從規劃、設計、運營提升到全產業解決方案提供構建產業同金融結合的運營體系全面提升產業領域的金融屬性通過基金的結構化融資方式解決公司新項目融資的問題第一部分第一部分基金設立目標基金設立目標3、打造產業與金融結合的完整商業模式，加速公司同資本市場的融合打造產業與金融結合的完整商業模式，加速公司同資本市場的融合第二部分第二部分 基金發起與設立基金發起與設立1、基金的基本條款、基金的基本條款2、基金的基本架構、基金的基本架構3、基金的詳細架構與資金路徑、基金的詳細架構與資金路徑4、基金的管理組織架構、基

4、金的管理組織架構基金名稱基金名稱XX文化創意產業發展投資中心（有限合伙）（每一個潛在投資項目設立一個特定的有限合伙企業作為基金）基金類型基金類型有限合伙制基金規模基金規模3-10億（根據項目資金需求而定）基金存續期基金存續期3+2年，設立期限為3年，基金管理人有權根據具體情況延長2年的存續期（根據項目的具體情況而定）投資方式和對象投資方式和對象以股權形式或可轉債形式投資于公司簽約的項目基金管理費基金管理費基金總規模的2%/年利益分配利益分配基金年化收益率12%，普通合伙人無績效獎勵；基金年化收益率12%的，則基金全部收益的20%作為普通合伙人的績效激勵投資回報投資回報預計年化收益率不低于25%

5、基金管理公司基金管理公司上海XX股權投資管理有限公司托管銀行托管銀行浦發銀行上海分行（暫定）律師事務所律師事務所上海XX律師事務所（暫定）注冊地注冊地上海浦東基金最低認繳出資基金最低認繳出資企業法人最低為3000萬元人民幣，可以1000萬元的整數倍為單位遞增；個人最低為1000萬元人民幣，可以500萬元的整數倍為單位遞增；基金認購截止日基金認購截止日201X年XX月XX日第二部分第二部分基金發起與設立基金發起與設立1、基金的基本條款、基金的基本條款個人投資人個人投資人（LP）機構投資人機構投資人（LP）戰略投資人戰略投資人（LP）政府機構政府機構（LP）XX文化創意產業文化創意產業發展基金發展

6、基金上海上海XX股權投資管股權投資管理有限公司（理有限公司（GP）普通合伙人普通合伙人有有 限限 合合 伙伙 人人商業銀行商業銀行基金托管人基金托管人投投 資資以股權形式或可轉債形式投資于公司簽約的項目投資委員會投資委員會投資決策投資決策律師事務所律師事務所會計師事務所會計師事務所服務機構服務機構第二部分第二部分基金發起與設立基金發起與設立2、基金的基本架構、基金的基本架構信托計劃信托計劃（LP）XX投資管理投資管理（GP）XX文化創意產業發展基金文化創意產業發展基金(LLP)項目公司項目公司其他機構股份公司政府項目長期持有方簽署有限合伙協議（LPA）分配本金和投資收益銀行或金融機構銀行或金融

7、機構債權融資（滿足特定條件）持有100%股權參股成立基金管理團隊基金管理團隊控股注：信托計劃架構見下頁。 基金退出時，受讓基金持有的股權第二部分第二部分基金發起與設立基金發起與設立3、基金的詳細架構與資金路徑、基金的詳細架構與資金路徑信托型基金（信托型基金（1）特殊目的公司特殊目的公司（GP）利益相關方利益相關方控股委托管理協議第二部分第二部分基金發起與設立基金發起與設立3、基金的詳細架構與資金路徑、基金的詳細架構與資金路徑信托型基金（信托型基金（2）投資人投資人（優先級受益人）具有收購實力的第三方具有收購實力的第三方（次級受益人）信托計劃信托計劃Xx文化創意產業發展基金文化創意產業發展基金（

8、LLP）其他機構股份公司政府XX投資管理認購信托單位持有100%股權參股認購信托單位或轉讓項目公司股權聯合管理xx信托（受托人）聯合管理支付兌價后股權轉讓（優先受讓）Xx銀行（托管銀行）資金保管簽署有限合伙協議（LPA）股份公司股份公司（劣后級LP）XX投資管理投資管理（GP）XX文化創意產業發展基金文化創意產業發展基金(LLP)項目公司項目公司其他機構股份公司政府項目長期持有方簽署有限合伙協議（LPA）分配本金和投資收益銀行或金融機構銀行或金融機構債權融資（滿足特定條件）持有100%股權參股持有100%股權基金管理團隊基金管理團隊控股基金退出時，受讓基金持有的股權第二部分第二部分基金發起與設

9、立基金發起與設立3、基金的詳細架構與資金路徑、基金的詳細架構與資金路徑有限合伙型基金有限合伙型基金特殊目的公司特殊目的公司（GP）利益相關方利益相關方控股財務投資人財務投資人（優先級LP）投資人退出時，按約定收購財務/信托投資人持有的基金財產份額（或有）委托管理協議XX文化創意產業發文化創意產業發展基金展基金上海上海XX股權投資管股權投資管理有限公司理有限公司投資委員會投資委員會合伙人大會合伙人大會董事總經理執行董事副總裁投資經理投資助理專家顧問委員會專家顧問委員會合伙人大會由基金的所有投資人組成，每個出資人派1名代表，主席由最大的出資人代表擔任；投資委員會是基金擁有投資決策權力的唯一機構；專

10、家顧問委員會聘請相關領域的專家擔任；基金（即有限合伙企業）授權基金管理公司全權進行投資管理的日常工作。第二部分第二部分基金發起與設立基金發起與設立4、基金的管理組織架構、基金的管理組織架構1、基金的投資流程、基金的投資流程2、基金的決策機制、基金的決策機制3、基金的風險控制、基金的風險控制4、基金的收益分配、基金的收益分配第三部分第三部分 基金運營與管理基金運營與管理第三部分第三部分基金運營與管理基金運營與管理1、基金的投資流程、基金的投資流程考察公司項目考察公司項目盡職調查盡職調查投資委員會批準投資委員會批準投資管理投資管理退出退出持續進行持續進行1-2個月個月1-2周周1-4年年1年年第三

11、部分第三部分基金運營與管理基金運營與管理2、基金的決策機制、基金的決策機制基金設立投資委員會，授權投資委員會決策項目投資、退出等事項；投資委員會組成：上海XX股權投資管理有限公司x人，x人，基金投資人代表x人，委員會主席由管理公司代表出任；決策權限：由投資委員會商討而定，就投資規模、否決權等方面進行具體約定。有效決策：大多數（4票及以上）通過為決策有效，投資委員會主席有一票否決權；第三部分第三部分基金運營與管理基金運營與管理3、基金的風險控制、基金的風險控制不得向他人貸款或者提供擔保；不得投資已上市的股票；不得從事承擔無限責任的投資；每個項目投資，都經過詳盡的盡職調查和內部財務審計；每個項目都

12、經過投資風險控制委員會和投資決策委員會雙重評審；遵循私募股權投資基金的相關程序以及流程，保證投資的科學性和風險控制；聘請合格的托管銀行嚴格監管資金的使用；定期編制財務報告，經托管銀行復核，聘請會計師事務所審核后向股東會報告，并聘請會計師事務所對基金進行年度審計以備監察；其他事宜，待基金成立之時，由律師事務所起草相關條款，由管理人與合伙人共同商議決定。第三部分第三部分基金運營與管理基金運營與管理4、基金的收益分配、基金的收益分配管理費管理費（2%/年）年）上海上海XX股權投資管理有限公司股權投資管理有限公司（GP）（按比例分配管理費）（按比例分配管理費）特殊目的公司特殊目的公司（GP）（按比例分

13、配管理費）（按比例分配管理費）投資收益投資收益外部投資人外部投資人（LP）（按約定固定成本分配或按比例分配總投資收益）（按約定固定成本分配或按比例分配總投資收益）上海上海XX股權投資股權投資管理有限公司管理有限公司（GP）（按比例分配總投資收益）（按比例分配總投資收益）特殊目的公司特殊目的公司（GP）（按比例分配總收益投資）（按比例分配總收益投資）股份公司股份公司（LP）（按比例分配總投資收益）（按比例分配總投資收益）第四部分第四部分 基金管理公司設立基金管理公司設立1、基本條款、基本條款2、工作內容及時間表、工作內容及時間表3、文件清單、文件清單4、費用預算、費用預算5、管理公司組織結構、管

14、理公司組織結構6、股份公司需要配合的工作、股份公司需要配合的工作第四部分第四部分基金管理公司設立基金管理公司設立1、基本條款、基本條款注冊名稱注冊名稱上海XX股權投資管理有限公司注冊資本注冊資本不少于1000萬元人民幣（實際出資）注冊時間注冊時間不晚于201X年XX月XX日注冊地點注冊地點上海浦東辦公地點辦公地點上海股權結構股權結構XX股份（或指定代表人）與基金籌備組自然人共同持有公司業務公司業務以私募股權基金的形式投資于XX股份公司潛在投資項目，從事基金的方案設計、募集、投資、管理、退出，以及其他為已投資項目公司進行提供再融資等金融解決方案的服務。公司遠景公司遠景成為領先的金融綜合解決方案提

15、供商公司規模公司規模全職員工不少于10人籌備期籌備期不長于12個月籌備期費用籌備期費用不高于300萬第四部分第四部分基金管理公司設立基金管理公司設立2、工作內容及時間表、工作內容及時間表第1周 第3周第5周 第7周 第9周 第11周 第13周 第15周 第17周 第19周1、成立管理公司、成立管理公司2、項目考察與資料制作、項目考察與資料制作3、撰寫基金募集說明書、撰寫基金募集說明書4、基金募集路演、基金募集路演5、與潛在、與潛在LP初步溝通初步溝通6、與潛在、與潛在LP達成合作意向達成合作意向7、律師出具法律意見函、律師出具法律意見函8、完成相關基金成立文件、完成相關基金成立文件9、與、與L

16、P簽訂協議簽訂協議10、召開合伙人大會、召開合伙人大會11、GP與與LP資金到賬資金到賬12、基金成立并運營、基金成立并運營注：項目考察會一直進行，確認項目后根據項目情況發起基金。第四部分第四部分基金管理公司設立基金管理公司設立3、文件清單、文件清單招募說明書招募說明書合伙意向書（合伙意向書（MOU）基金合伙協議基金合伙協議法律說明書法律說明書基金與管理公司委托管理協議基金與管理公司委托管理協議基金與銀行的托管協議基金與銀行的托管協議管理公司內部文件管理公司內部文件項目基本情況項目基本情況市場前景分析市場前景分析財務預測分析財務預測分析審計師審計報告及盈利預測報告審計師審計報告及盈利預測報告法

17、律意見書法律意見書政府有關部門批復等政府有關部門批復等其他相關文件其他相關文件基金設立法律文件基金設立法律文件擬投資項目文件擬投資項目文件第四部分第四部分基金管理公司設立基金管理公司設立4、費用預算、費用預算項目項目細項細項費用預算（按費用預算（按6個月計算）個月計算）管理公司開辦費辦公室租賃及裝修60萬辦公用品及網絡服務10萬車輛租賃10萬人員招聘60萬管理公司運營雜費水、電、通訊、打印等30萬募集應酬費20萬差旅費20萬募集路演費路演活動30萬專業機構服務費律師費30萬不可預測費用30萬合計合計300萬萬第四部分第四部分基金管理公司設立基金管理公司設立5、管理公司組織架構、管理公司組織架構

18、總裁募資管理部投資管理部項目管理部總裁助理風險控制部財務部人事行政部管理合伙人風險合伙人董事會董事長投資委員會專家顧問委員會注：1、募資期間，不招聘項目管理部和風險控制部人員；2、管理合伙人指基金籌備組人員，不參與基金管理公司的日常運營，但參與基金的方案設計、募集、管理、投資和退出等工作，基金籌備期不領薪水，領取少量補貼。3、風險合伙人指參與基金來投資具體項目的個人或機構代表人，不領薪水。第四部分第四部分基金管理公司設立基金管理公司設立6、股份公司需要配合的工作、股份公司需要配合的工作注冊管理公司；注冊管理公司；提供管理公司的開辦支持（基金成功募集后，基金管理公司報銷全部前期籌備費用）；提供管理公司的開辦支持（基金成功募集后，基金管理公司報銷全部前期籌備費用）；按要求準備擬投資項目的有關資料；按要求準備擬投資項目的有關資料；潛在投資項目公司配合意向投資人的實地考察；潛在投資項目公司配合意向投資人的實地考察；公司高層配合參與基金募集路演。公司高層配合參與基金募集路演。第五部分第五部分