1、整理ppt整理ppt一、公司治理結(jié)構(gòu)含義：指在分權(quán)和制衡的原則下所作出的公司機(jī)構(gòu)設(shè)置及其相互關(guān)系和運(yùn)行方式的制度安排。 分權(quán)表現(xiàn)為不同的治理機(jī)構(gòu)有不同的權(quán)力指向、不同的行使權(quán)力頻率。 股東會(huì)：董事和監(jiān)事 董事會(huì):經(jīng)理層 總經(jīng)理：中層管理者 公司治理結(jié)構(gòu)是一種由契約來加以規(guī)定的制度安排。整理ppt一、公司治理結(jié)構(gòu)u契約：正式契約和非正式契約n正式契約：通用契約和特殊契約 通用契約：是指由政府頒布的一整套法律、條例，比如像公司法、證券法、破產(chǎn)法、勞動(dòng)法等等。 特殊契約：是指只適用于特定公司的契約，比如公司章程、董事會(huì)工作條例以及一系列具體的合同，。整理ppt一、公司治理結(jié)構(gòu)n非正式契約：是指文化、

2、社會(huì)習(xí)慣等形式的公司行為規(guī)范。整理ppt一、公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)與公司治理u 公司治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)制度安排u 公司治理是在公司治理框架這種制度安排下引導(dǎo)公司運(yùn)作的過程。l 公司治理是一個(gè)動(dòng)態(tài)過程，是在治理結(jié)構(gòu)、治理規(guī)則、治理文化和治理素質(zhì)的綜合作用下引導(dǎo)公司成功運(yùn)作的過程。整理ppt一、公司治理結(jié)構(gòu)u特征： 權(quán)責(zé)分明，各司其職 委托代理，縱向授權(quán) 激勵(lì)和制衡機(jī)制并存整理ppt一、公司治理結(jié)構(gòu)u 功能l 權(quán)利配置功能 所有權(quán)同公司治理結(jié)構(gòu)的權(quán)利配置 公司內(nèi)部控制權(quán)的配置l 權(quán)利制衡功能l 激勵(lì)約束功能l 協(xié)調(diào)功能整理ppt二、公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容u股東及股東大會(huì)l股東及其權(quán)限l股東大會(huì)及其權(quán)限

3、l股東大會(huì)的運(yùn)作股東大會(huì)的召集、通知股東大會(huì)的投票表決制度股東大會(huì) 決議的有效性股東大會(huì)的會(huì)議記錄制整理ppt二、公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容l中國股份公司股東大會(huì)運(yùn)行中的問題不能按公司章程及時(shí)召開股東大會(huì)小股東的正常權(quán)益被剝奪股東大會(huì)不能有效行使職責(zé)l中國福分公司股東大會(huì)運(yùn)行的改進(jìn)委托投票制累積投票制現(xiàn)代通訊投票制整理ppt二、公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容u懂事及董事會(huì)l懂事的權(quán)責(zé)l懂事的類別執(zhí)行董事非執(zhí)行董事獨(dú)立董事代表懂事整理ppt二、公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容l董事會(huì)的職責(zé)l董事會(huì)的結(jié)構(gòu)由全部執(zhí)行董事組成的董事會(huì)由多數(shù)非執(zhí)行懂事組成的董事會(huì)由多數(shù)非執(zhí)行董事組成的董事會(huì)雙層董事會(huì)模式l董事會(huì)控制的空殼化整理ppt二

4、、公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容l中國公司制企業(yè)在董事會(huì)建設(shè)中存在的問題董事結(jié)構(gòu)不合理公司責(zé)任與公司高級(jí)管理人員責(zé)任不明確董事會(huì)缺乏必要的辦事機(jī)構(gòu)未有明確的董事長回避制度l董事會(huì)作用的改進(jìn)樹立公司運(yùn)作上的法治思想提高董事會(huì)的獨(dú)立性健全董事會(huì)的各項(xiàng)工作制度和議事規(guī)則提高懂事素質(zhì)整理ppt二、公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容u 經(jīng)理人及其職責(zé)和權(quán)限l 經(jīng)理人含義：指由公司高級(jí)管理人員組成的控制并領(lǐng)導(dǎo)公司日常事務(wù)的行政管理機(jī)構(gòu)。l 經(jīng)理的權(quán)責(zé)l 經(jīng)理的素質(zhì) 職業(yè)道德素質(zhì) 專業(yè)從業(yè)素質(zhì) 規(guī)劃能力素質(zhì) 溝通協(xié)調(diào)素質(zhì) 成功心態(tài)素質(zhì) 承受失敗素質(zhì)整理ppt二、公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容l經(jīng)理的激勵(lì)與約束對經(jīng)理的激勵(lì)報(bào)酬因素的激勵(lì)控制權(quán)激勵(lì)的

5、因素聲譽(yù)因素的激勵(lì)對經(jīng)理的約束所有者約束市場約束：經(jīng)理市場的約束、產(chǎn)品市場的約束、資本市場的約束法律約束整理ppt二、公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容u監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)l監(jiān)事及其職責(zé)l監(jiān)事會(huì)及其職權(quán)l(xiāng)國外監(jiān)事會(huì)模式的比較與借鑒、美國公司的監(jiān)事會(huì)日本公司的監(jiān)事會(huì)德國 公司的監(jiān)事會(huì)整理ppt二、公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容l中國公司監(jiān)事會(huì)存在的問題監(jiān)事結(jié)構(gòu)不合理監(jiān)事不知事，很難“監(jiān)事”監(jiān)事會(huì)激勵(lì)機(jī)制不健全，責(zé)任不明確監(jiān)事素質(zhì)有待提高l關(guān)于監(jiān)事會(huì)作用的改進(jìn)保證監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性嚴(yán)把資格條件，合理配置監(jiān)事會(huì)成員的知識(shí)結(jié)構(gòu)建立激勵(lì)約束機(jī)制，明確監(jiān)事責(zé)任的獨(dú)立性整理ppt三、資本市場與公司治理l 資本市場是一種外部治理機(jī)制l 資本市場對

6、公司治理作用的機(jī)理 并購對公司治理的影響 使職業(yè)人員產(chǎn)生了被取代的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn) 使被購并公司的管理活動(dòng)走上正軌 國外反購并措施 優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股 取消可累積投票權(quán) 股份回購 毒丸策略 降落傘計(jì)劃：金降落傘、銀降落傘，錫降落傘整理ppt三、資本市場與公司治理l資本市場對中國企業(yè)改革和治理的現(xiàn)實(shí)意義成功的兼并能夠?qū)崿F(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化重組收購兼并有利于形成多元化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，這是形成現(xiàn)代企業(yè)治理制度的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)成功的收購兼并還有助于不同的公司文化和管理理念的沖突和融合，有助于形成更加民主化、法制化的公司治理制度整理ppt良好的公司治理架構(gòu)是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的根良好的公司治理架構(gòu)是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的根基基 第一，公

7、司治理是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的根基。他指出，判定一家公司是不是可持續(xù)發(fā)展，有沒有競爭力，有很多指標(biāo)，但公司治理的完善和有效性無疑是最重要的指標(biāo)之一。特別是隨著市場經(jīng)濟(jì)的推進(jìn)和現(xiàn)代企業(yè)制度的深入發(fā)展，公司治理越來越得到廣泛的關(guān)注，并成為公司利益相關(guān)方評(píng)價(jià)公司最重要的因素。一套良好的公司治理架構(gòu)是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，長盛不衰的基礎(chǔ)和保障。整理ppt良好的公司治理架構(gòu)是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的根基良好的公司治理架構(gòu)是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的根基 第二，公司治理是資本市場走向成熟的關(guān)鍵。桂敏杰稱，成熟資本市場的標(biāo)志之一是上市公司的成熟。多年來，資本市場推動(dòng)了國有企業(yè)經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)變，推動(dòng)了現(xiàn)代公司治理在中國的建立，率先在公司制度

8、中建立了三會(huì)一層的治理架構(gòu)，促進(jìn)形成了以市場為基礎(chǔ)的外部治理機(jī)制，增強(qiáng)了市場約束機(jī)制，提高了控制權(quán)市場及機(jī)構(gòu)投資者的作用。以修訂后的公司法、證券法為依托，加大了公司治理的規(guī)制力度，比較成熟的公司治理推動(dòng)了資本市場走向成熟，兩者是互助互進(jìn)良性循環(huán)的過程。成熟的資本市場要有成熟的公司，反過來成熟的資本市場也可以培育出成熟的公司。整理ppt良好的公司治理架構(gòu)是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的根基良好的公司治理架構(gòu)是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的根基 第三，良好的公司治理是上交所和上市公司的共同目標(biāo)。據(jù)桂敏杰介紹，上交所在公司治理最佳實(shí)踐、投資者保護(hù)、企業(yè)社會(huì)責(zé)任方面進(jìn)行了廣泛的交流和推進(jìn)，中國公司治理論壇每年都會(huì)頒發(fā)公司治理專項(xiàng)

9、獎(jiǎng)，倡導(dǎo)和樹立公司治理理念。下一步，上交所將進(jìn)一步完善上市公司信息披露、合規(guī)運(yùn)作，提高資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力。整理ppt良好的公司治理架構(gòu)是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的根基良好的公司治理架構(gòu)是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的根基 第四，良好的公司治理需要各界共同努力。桂敏杰指出，盡管我國資本市場推動(dòng)上市公司有很大進(jìn)步，但是還差強(qiáng)人意，滿意度不高，提升上市公司質(zhì)量和有效性仍是資本市場長期的艱巨任務(wù)。基于此，他提出如下建議：一是更廣泛的發(fā)揮市場中的基礎(chǔ)性作用，進(jìn)一步增強(qiáng)市場約束力量。二是建立和完善投資者保護(hù)制度體系，提升中小股東對上市公司及其大股東的制衡能力。 整理ppt完善公司治理結(jié)構(gòu)需要解決好十二個(gè)問題 一、“一股獨(dú)

10、大”的問題及股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化 現(xiàn)代公司所有者與經(jīng)營者分離的特征導(dǎo)致了委托代理問題的出現(xiàn)，股權(quán)結(jié)構(gòu)則直接決定了委托代理的模式與重點(diǎn)。如果公司股權(quán)高度分散，則公司治理在很大程度上要解決如何控制管理者按照公司股東的利益最大化行事；如果公司股權(quán)相對集中或高度集中，則決定了公司治理在很大程度上要解決如何防止控股股東或大股東侵占中小股東利益的問題。整理ppt完善公司治理結(jié)構(gòu)需要解決好十二個(gè)問題 二、資本所有權(quán)與法人財(cái)產(chǎn)權(quán)關(guān)系如何把握 現(xiàn)代公司制度建立在（股東）資本所有權(quán)與（公司）法人財(cái)產(chǎn)權(quán)分離基礎(chǔ)上，資本所有權(quán)衍生股東表決權(quán)及最終控制權(quán)，法人財(cái)產(chǎn)權(quán)衍生公司相對獨(dú)立的經(jīng)營權(quán)。沒有資本所有權(quán)與法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離，

11、就沒有公司經(jīng)營者的獨(dú)立決策、獨(dú)立經(jīng)營、獨(dú)立管理。整理ppt完善公司治理結(jié)構(gòu)需要解決好十二個(gè)問題 三、所有權(quán)、決策權(quán)和經(jīng)營權(quán)如何有效制衡 吳敬璉研究員在談到公司法人治理結(jié)構(gòu)時(shí)，明確提出：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。”整理ppt完善公司治理結(jié)構(gòu)需要解決好十二個(gè)問題 四、企業(yè)相關(guān)利益者的利益如何體現(xiàn)和保護(hù) 隨著知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代的來臨，現(xiàn)代公司越來越依賴于技術(shù)革新的支持，一個(gè)企業(yè)不再單單是建立在股東出資基礎(chǔ)上，而是由財(cái)產(chǎn)所有者和人力資本所有者等相關(guān)利益所有者共同組成，人力資本的價(jià)值越來越得到體現(xiàn)。在某

12、些知識(shí)密集型行業(yè)和領(lǐng)域，人力資本甚至發(fā)揮著比金融資本更重要的作用。共同的所有權(quán)理論把人力資本與金融資本兩者結(jié)合起來，有利于調(diào)動(dòng)公司的人力資本所有者等相關(guān)利益者的積極性，也要求在公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制方面做出適當(dāng)調(diào)整，以體現(xiàn)相關(guān)利益者權(quán)益。整理ppt完善公司治理結(jié)構(gòu)需要解決好十二個(gè)問題 五、“新三會(huì)”與“老三會(huì)”關(guān)系怎樣處理 關(guān)于“新三會(huì)”與“老三會(huì)”的關(guān)系處理，盡管目前在一些文件和理論上很多原則性的描述，但并無規(guī)范的制度性安排。如黨的十五屆四中全會(huì)提出黨委和董事會(huì)“雙向進(jìn)入、交叉任職”的原則，由于黨委成員一般都是企業(yè)內(nèi)部人，這會(huì)不會(huì)又帶來“內(nèi)部人控制”的問題？會(huì)不會(huì)與“外部董事比例應(yīng)在50%上

13、”的趨勢相矛盾？還有，董事作為股東代表，應(yīng)該體現(xiàn)的是股東意志，這種情況下，作為黨委成員的董事要處理好如何將黨委意志與自己所代表的股東利益相統(tǒng)一的問題。整理ppt完善公司治理結(jié)構(gòu)需要解決好十二個(gè)問題 六、“內(nèi)部人控制”問題如何解決 由于國家股的特殊性，在國有股所有者人格化主體事實(shí)上缺失的情況下，如果大部分股東代表既是董事會(huì)成員，同時(shí)也是經(jīng)營者，董事會(huì)就失去了代表股東監(jiān)督經(jīng)營者的積極性，給企業(yè)管理層牟取個(gè)人私利或小集團(tuán)利益以可乘之機(jī)，出現(xiàn)董事會(huì)和管理層損害全體股東及公司整體利益的情形，形成了“內(nèi)部人控制”問題。建立和完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范董事會(huì)的組成結(jié)構(gòu)和職能機(jī)制，其重要目的之一就是解決“

14、內(nèi)部人控制”問題。整理ppt完善公司治理結(jié)構(gòu)需要解決好十二個(gè)問題 七、企業(yè)激勵(lì)約束機(jī)制如何建立和完善 公司治理有兩個(gè)關(guān)鍵性安排，一是公司控制權(quán)的安排，二是激勵(lì)制度設(shè)計(jì)。建立有效的激勵(lì)制度是與建立現(xiàn)代企業(yè)制度有關(guān)的基本問題。薪酬制度是激勵(lì)制度的重要部分。目前國有企業(yè)激勵(lì)約束機(jī)制還存在以下不足：1顯性的物質(zhì)報(bào)酬過低，隱性的職位消費(fèi)過高。我國國企經(jīng)營者的收入水平與一般職工的工資水平往往相差并不顯著，但我國經(jīng)營者的職位消費(fèi)則幾乎無所不包。2報(bào)酬形式單一。目前，國企經(jīng)營者的報(bào)酬以屬于短期激勵(lì)形式的工資和獎(jiǎng)金為主，很少包括象股權(quán)、期權(quán)、退休金安排等長期激勵(lì)形式的報(bào)酬形式，無法起到有效的激勵(lì)約束作用。3所有

15、者缺位問題仍然存在，產(chǎn)權(quán)主體的監(jiān)督和約束弱化。4有效的市場約束體系尚未建立。有效的市場約束體系往往通過產(chǎn)品市場、資本市場、以及經(jīng)理市場在內(nèi)的市場競爭機(jī)制給經(jīng)營者以很大的壓力，從而形成很強(qiáng)的市場約束。在我國由于場約束體系尚未建立，因而對企業(yè)經(jīng)營者的市場約束還很難實(shí)現(xiàn)。5缺乏強(qiáng)有力的經(jīng)營者職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)約束。有的經(jīng)營者即便企業(yè)經(jīng)營得效益很差，甚至出現(xiàn)嚴(yán)重虧損， 但只要和領(lǐng)導(dǎo)“搞好關(guān)系”，并不用承擔(dān)什么責(zé)任，甚至照樣“做官”。6法律約束不力，內(nèi)部監(jiān)管不嚴(yán)。整理ppt完善公司治理結(jié)構(gòu)需要解決好十二個(gè)問題 八、黨管干部與市場對人力資源的配置如何結(jié)合 積極探索建立有別于黨政領(lǐng)導(dǎo)干部、適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的國有企

16、業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理新辦法，是深化國有資產(chǎn)管理體制和國有企業(yè)改革的必然要求，也是國有企業(yè)建立和完善公司治理的重要內(nèi)容。不過，就整體而言，目前，我國經(jīng)理人市場尚未建立，科學(xué)的評(píng)價(jià)考核方式還有待進(jìn)一步完善，人才合理流動(dòng)機(jī)制還沒形成，論資排輩的現(xiàn)象還普遍存在，國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員官本位色彩仍然較重。市場對人力資源配置作用還遠(yuǎn)沒得到充分發(fā)揮。 此外，國有企業(yè)在建立規(guī)范的董事會(huì)以后，董事會(huì)的一項(xiàng)重要職能是選擇企業(yè)經(jīng)營管理者。董事會(huì)對企業(yè)經(jīng)營者的選擇權(quán)與企業(yè)黨組織堅(jiān)持黨管干部原則如何協(xié)調(diào)，這也是一個(gè)亟待解決的課題。整理ppt完善公司治理結(jié)構(gòu)需要解決好十二個(gè)問題 九、企業(yè)重大事項(xiàng)如何界定 如何界定企業(yè)重大事項(xiàng)，是一個(gè)

17、非常現(xiàn)實(shí)的問題，涉及到股東大會(huì)、董事會(huì)及黨委會(huì)的職能界定，進(jìn)而影響到中央企業(yè)公司治理的成效。 公司法對股東大會(huì)和董事會(huì)的權(quán)限雖然都有明確的規(guī)定，但畢竟較為原則和寬泛，不可能涉及到公司的具體運(yùn)作事項(xiàng)。在實(shí)踐中由于信息不對稱，有的公司經(jīng)理層往往按自己的判斷來決定什么事項(xiàng)交董事會(huì)決策，什么事項(xiàng)自己決定。有的企業(yè)經(jīng)理人員更是把有責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)的事項(xiàng)由董事會(huì)決策，把與自己有關(guān)聯(lián)關(guān)系或沒有風(fēng)險(xiǎn)的事項(xiàng)自己決策。董事會(huì)在選擇提交股東大會(huì)決策的事項(xiàng)時(shí)也存在類似這樣的問題。整理ppt完善公司治理結(jié)構(gòu)需要解決好十二個(gè)問題 明確，以確保重大事項(xiàng)決策權(quán)的完整性。 十、董事長與總經(jīng)理的關(guān)系如何協(xié)調(diào) 現(xiàn)代公司治理理論更傾向于董

18、事長與總經(jīng)理分設(shè)，中央企業(yè)在進(jìn)行董事會(huì)試點(diǎn)中也支持這種觀點(diǎn)，這就帶來一個(gè)問題，即董事長與總經(jīng)理的關(guān)系如何處理與協(xié)調(diào)。從職責(zé)定位的角度來講，董事長負(fù)責(zé)組織董事會(huì)的運(yùn)作，如召集、主持董事會(huì)會(huì)議，督促檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況；負(fù)責(zé)組織應(yīng)提交董事會(huì)表決的重大決策的醞釀、分析、論證工作；組織制訂一些重大決策方案。但作為董事長，不能履行應(yīng)由董事會(huì)集體履行的職權(quán)，不能干涉法律和公司章程賦予總經(jīng)理的職權(quán)。而總經(jīng)理則對董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)決議，向董事會(huì)披露公司信息，向董事會(huì)匯報(bào)工作。 同時(shí)，我國公司法規(guī)定，公司董事長是公司法人代表，但沒有規(guī)定法人代表的職權(quán)，而國家有關(guān)法律則規(guī)定了公司法人代表在企業(yè)債務(wù)、民事糾紛、安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量等方面應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。這種權(quán)責(zé)設(shè)置的不對等，導(dǎo)致很多公司董事長以法定代表人身份干涉企業(yè)具體的執(zhí)行性事務(wù)，帶來與總經(jīng)理職責(zé)的沖突，這需要在實(shí)踐中理順這二者的關(guān)系，避免相互掣肘乃至內(nèi)訌。整理ppt完善公司治理結(jié)構(gòu)需要解決好十二個(gè)問題十一、外部董事職能如何確定美國與英國公司法均確立單層制的公司治理結(jié)構(gòu)。也就是說，公司機(jī)關(guān)僅包括股東大會(huì)和董事會(huì)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。因此，外部董事在實(shí)際上行使了雙層制中監(jiān)事會(huì)的職能。我國公司法確定了由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)，但沒有明確要求