1、 兼并與收購HSE管理規范本文件的使用和修訂僅用于中國石油的業務活動本文件的所有版權歸中國石油所有第 8 頁 共 8 頁目 錄1 范圍與應用領域31。1 目的31.2 適用范圍31。3 應用領域32 參考文件33 術語和定義34 職責45 管理要求45。1 基本要求45.2 成立HSE盡職調查小組45。3 HSE盡職調查45。4 HSE盡職調查報告的編寫65.5 HSE盡職調查報告的審批65.6 HSE整合管理76。管理系統76。1 資源支持76。2 管理記錄76。3 審核要求76。4 復核與更新76。5 偏離管理76.6 培訓和溝通76.7 解釋7附件A 并購項目HSE盡職調查的流程圖 81

2、 范圍與應用領域1。1 目的 為加強集團公司兼并與收購的HSE管理，最大限度地減少HSE風險，保護公司在企業交易中的利益，特制訂本規范。1.2 適用范圍本規范適用于集團公司所屬企業,包括集團公司控股的合資企業（合同約定除外），以及按集團公司HSE方針、制度和標準運作的合資公司、租賃或其他業務實體。1。3 應用領域本規范適用于集團公司兼并與收購的HSE盡職調查和HSE盡職調查報告審批的管理。2 參考文件中國石油天然氣股份有限公司項目收購環境保護管理規定石油質字2004257號中國石油天然氣集團公司HSE管理手冊中國石油天然氣集團公司HSE方針與承諾中國石油天然氣集團公司HSE管理原則中國石油天然

3、氣集團公司商業秘密保護管理規定 石油辦字2002239號3 術語和定義 3.1兼并與收購指兼并、買、賣、出讓、無償接受、開始/終止租賃、合資、股份購買、股份出售、接受營運權、獲得合作關系、終止設備或營運以及營運權的轉讓等（以下簡稱并購）.3.2 HSE盡職調查對并購企業或財產的過去、現在和將來與HSE相關的事宜和條件的資料進行審核,以充分評估可能的HSE義務和風險。4 職責4.1 集團公司安全環保部組織制定、管理和維護本規范。4。2 專業分公司(事業部)負責在本專業管理范圍內推行本規范,提供咨詢、支持和審核.5 管理要求5。1 基本要求5。1。1 項目并購前，并購項目組收集研究項目適用的HSE

4、法規、標準，為項目并購提供相關決策依據。 5。1。2 并購雙方應明確規定HSE盡職調查的限制條件，并簽署和遵守保密協議。5。1。3 并購時應考慮可持續發展要求，滿足集團公司HSE戰略愿景、方針、目標、原則等要求。5。1.4 并購時應優先考慮HSE盡職調查的結果。5.2 成立HSE盡職調查小組5.2.1 HSE盡職調查的目的是確定、獲取并購企業的HSE相關信息，確保信息的準確性，發現并購企業的HSE風險并向上級部門匯報.5。2。2 開展HSE盡職調查前，并購項目組應成立HSE盡職調查小組,進行HSE盡職調查，提出相應的對策和措施.如果風險因素比較復雜,企業并購提出單位難以完成該項工作，應委托第三

5、方進行調查和評價.5.2。3 調查小組成員應由法律、安全、工藝、職業健康、環保、工程造價等相關領域的專家組成。5.2.4 調查小組制定調查計劃，計劃包括調查所需的資料、現場調查的范圍和內容、面談人員的名單和調查報告的框架等。5。3 HSE盡職調查5.3.1 HSE盡職調查的要求5。3.1。1根據具體的項目情況，HSE盡職調查的技術方法可以根據當地的法規、標準、環境、管理實踐等作適當的調整和延伸。5。3。1。2 HSE盡職調查的各階段一般都要關注HSE法律法規符合性、責任、財務、政治和社會影響。5。3.2 HSE盡職調查遵循統一的流程(參見附圖1）,其復雜程度依具體情況有所不同。HSE盡職調查一

6、般可分為預評估和再評估兩個階段.5.3.3 預評估5。3.3.1 調查小組通過查詢歷史數據、指標、公共信息等，識別并購項目存在或潛在的風險，列出可能存在風險的區域并對這些風險進行評估,評估內容如下:-通過文件審閱、現場勘察、面談收集有效信息并確定信息的準確性；-評價有效信息，查找相關的HSE問題；-討論存在或潛在的HSE問題;評價HSE問題引起的影響及所需投入.5。3.3。2 預評估后,調查小組應針對上述內容提交評估報告，為簽訂意向書做準備。5.3.3。3 預評估報告由HSE部門負責審批；審批時還應考慮以下內容并提出相應的指導意見:合規性方面存在的問題；-任何與公司方針、政策、原則以及實際狀況

7、不相符的問題。5。3。3。4 根據預評估的結果和并購狀況判斷是否需要進行再評估,如果需要再評估，評估報告除上述內容外，還要簡述再評估計劃。5.3.4 再評估5.3.4.1 再評估的目的是為了更準確和深入的評估HSE的整改費用和影響。5.3。4.2 再評估應關注安全評估、環境評估、工業衛生監測、HSE設備設施狀況等方面，包括以下內容：a) HSE法律法規符合性評價包括但不限于：-與現行法規是否相符；許可和其他HSE相關的文件；-與公司政策是否相符；-是否采用先進生產工藝，使用標準是否更新；是否建立HSE體系;-是否有清潔生產驗收或通過ISO14000認證。b) HSE責任評價包括但不限于:-是否

8、有未解決或潛在的HSE糾紛和賠償；是否需要申請新的HSE許可；-評估場地周圍環境情況，識別可能存在的環境污染.c) HSE財務評價包括但不限于：-評價現有HSE資產的價值；滿足相關法規或公司政策所需的整改費用。d） HSE政治和社會影響評價包括但不限于：周圍地區的環境敏感程度；將來可能施行的法律和標準；-潛在的環境及社會風險，包括：國家、地方政策的變化、地方規劃的變化和與當地居民的關系等。5.3.5 調查小組根據評估結果判斷HSE問題帶來的后果,確定實際存在的或可能存在的商業影響(資金或其他方面；有利的或不利的;定性的或定量的），編制HSE盡職調查報告。5.4 HSE盡職調查報告的編寫5。4。

9、1 HSE盡職調查報告應采用書面形式，包括如下內容:交易說明；HSE盡職調查過程簡述；-HSE盡職調查結果;-HSE盡職調查結果的解決方案和所需資源。如果解決方案不能涉及到所有問題,那么還應包含接受這些問題帶來的風險以及任何相關債務等內容；符合公司的HSE規劃（收購中的HSE整合方案）;5。4.2 HSE盡職調查報告應在一定的時間期限內完成,在此期限內,應確保對該交易中所涉及的潛在責任、風險和運行問題進行充分的考慮.報告編寫人可與HSE專業人員聯系,獲得HSE專業性的指導。5。5 HSE盡職調查報告的審批5.5.1 HSE盡職調查報告在審批前應經過法規、紀檢等部門的審核。5.5.2 HSE盡職

10、調查報告必須得到相應組織的分管安全的副總裁（副總經理）批準，且必須在公司簽署并購合同前進行.5.5。3 HSE盡職調查報告審批的有效期為簽發之日起的六個月。從簽發之日起六個月內，無法完成交易時,必須提交一份新的或修改過的HSE盡職調查報告，重新審批。5。5。4 如果交易的意向或內容發生變化，必須提交一份新的或修改過的HSE盡職調查報告,重新審批。5。5.5 并購項目組根據HSE盡職調查報告的審批結果確定是否繼續進行談判或終止并購.5。6 HSE整合管理并購合同簽訂后,并購企業要嚴格執行集團公司HSE相關管理規定。6.管理系統6。1 資源支持集團公司、企業現有資源都是協助實施本規范的可利用的資源。6。2 管理記錄集團公司安全環保部保留本規范各版本的留存記錄和修改明細.6.3 審核要求集團公司和企業進行各類審核時應關注本規范的適宜性和符合性.6.4 復核與更新本規范應定期評審和修訂，自上一次發布起至少每3年一次。6.5 偏離管理企業在執行本管理程序時發生的偏離,應報專業分公司（事業部）批準。偏離應書面記載，其內容應包括支持偏離理由的相關事實。每一次授權偏離的時間不能超過一年.6.6 培訓和溝通本規范由集團公司安全環保部負責