1、司法卷三-1371. （總分：102.00，做題時間：90分鐘）一、單項選擇題（總題數：20,分數：20.00）甲國有企業、乙合伙企業擬設立一合伙企業，下列說法正確的是：（分數：1.00）A. 不可以設立合伙企業B. 可以設立普通合伙企業，也可以設立有限合伙企業C. 可以設立有限合伙企業，不可以設立普通合伙企業V可以設立普通合伙企業，不可以設立有限合伙企業解析：考查合伙的種類和合伙人資格。法律依據為合伙企業法第2條第1款、第3條的規定。由于國有企業不能成為普通合伙人，所以只能設立有限合伙企業，所以C選項正確。甲、乙、丙擬設立一有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙為有限合伙人，下列不可以作為丙的

2、出資的是：（分數：1.00）A. 著作權B. 土地使用權C. 房屋租賃權勞務V解析：考查有限合伙人出資方式與普通合伙人的區別。法律依據為合伙企業法第64條的規定，有限合伙人不得以勞務出資。根據該條規定可知，D選項正確（注意：房屋租賃權是其他財產權利，可以作為合伙人的出資）。2. 甲擬設立一普通合伙企業，下列人員或組織可以成為合伙人的是：（分數：1.00）A. 宋慶齡基金會B. 犯貪污罪服刑完畢未滿1年的李某VC. 戶籍民警趙某某上市公司解析：考查合伙人資格。法律依據為合伙企業法第3條的規定。另外公務員法第53條規定，警察是國家公務員，因此不能成為合伙人。但所有的法律都并未曾禁止曾犯罪服刑完畢的

3、人員作為合伙人，所以B選項正確。3. 劉某、關某和張某設立一家普通合伙企業，劉某以勞務出資，關某以貨幣出資，張某以房屋出資，設立過程中下列做法中不符合法律規定的是：（分數：1.00）A. 合伙協議約定關某在合伙企業成立之日起1年內繳付出資B. 關某作為隱名合伙人不將姓名記載在合伙協議中VC. 對張某的房屋作價未委托法定評估機構評估，而是由三人協商作價劉某的勞務作價，由三人協商確定解析：考查合伙人的出資程序。A選項的做法合法。法律依據為合伙企業法第18條規定，合伙人可以約定合伙人出資方式、數額和繳付期限。B選項的做法不符合法律規定。我國不承認隱名合伙，合伙人的姓名或名稱必須記載在合伙協議中。CD

4、選項的做法合法，法律依據為合伙企業法第16條的規定，合伙人的出資需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。但合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。4. 合伙協議不可以排除下列法律規定的是：（分數：1.00）A. 修改合伙協議須合伙人一致同意B. 合伙人向合伙人以外的人轉讓在合伙企業的份額，須經其他合伙人一致同意C. 合伙人向合伙人以外的人轉讓在合伙企業的份額，其他合伙人有優先購買權合伙人以其在合伙企業中的份額出質，須經其他合伙人一致同意V解析：考查合伙協議的內容限制。A選項錯誤，依據合伙企業法第19條第2款的規定：“修改

5、或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協議另有約定的除外。”B選項錯誤，合伙企業法第22條規定：“除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。”C選項錯誤，合伙企業法第23條規定：“合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；但是，合伙協議另有約定的除外。”D選項正確。法律依據為合伙企業法第25條的規定，合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效。5. 甲、乙、丙、丁四人設立一普通合伙企業，甲擬將在合伙企業的

6、份額出質以獲得戊的借款，乙、丙表示同意，丁表示反對，甲對戊謊稱其他三人均同意，將份額出質給戊，甲借款到期無力對戊還本付息，戊要求行使自己的質權，乙、丙、丁拒絕，下列說法正確的是：（分數：1.00）A. 戊為善意第三人，質押行為有效B. 乙、丙、丁三人中有兩人同意，質押行為有效C. 可以按照甲退伙處理質押行為無效V解析：考查合伙份額質押的限制。法律依據為合伙企業法第25條的規定。某合伙企業有甲、乙、丙3個合伙人，甲的出資為電腦3臺。在合伙企業經營過程中，甲急于使用資金遂將電腦以較低價格出售給了丁，丁并不知情。則該買賣行為應當如何認定?（分數：1.00）A. 丁將取得該電腦的所有權VB. 由于該電

7、腦所有權已經屬于合伙企業，因此該買賣合同無效C. 只有該合伙企業事后予以追認，丁才能取得電腦的所有權該買賣行為有效，因為電腦雖然是甲對合伙企業的出資，但電腦的所有權仍然屬于甲，甲有權處分解析：考查合伙人擅自處分合伙財產的效力。法律依據為合伙企業法第21條的規定，合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。主要原理在于任一合伙人都可以代表合伙企業。甲、乙、丙3人設立了一普通合伙企業，合伙協議中約定甲以10萬元現金出資，乙、丙各以20萬元現金出資，合伙企業成立之日起1年內繳足，合伙協議未約定利潤分配和虧損分擔比例，合伙企業成立6個月后，由于經營不善，企業虧

8、損30萬元，3人決定解散合伙企業，但是對于如何分擔虧損達不成協議，此時甲實際繳付10萬元出資，乙實際繳付15萬元，丙實際繳付5萬元，對于30萬元的虧損應如何分擔?（分數：1.00）A. 三人平均分擔B. 甲、乙、丙按照1:2:2的比例分擔C. 甲、乙、丙按照2:3:1的比例分擔V以上答案都不對解析：考查合伙企業的虧損承擔順序。法律依據為合伙企業法第33條的規定，合伙企業的利潤分配、虧損分擔的順序為：合伙協議的約定到合伙人協商決定；再合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；最后到合伙人平均分配、分擔。6. 張某和李某擬設立一合伙企業，張某只愿意在出資范圍內對企業債務承擔責任，某律師給出的下列法律意見中

9、不正確的是：（分數：1.00）A. 該合伙企業的合伙人不能超過50人B. 李某可以用勞務出資C. 張某和李某對執行合伙企業事務享有同等的權利V如果合伙企業只有張某和李某二人，李某對合伙企業債務必須承擔無限責任解析：考查有限合伙的特殊性。法律依據為合伙企業法第16條、第61條、第67條的規定。某普通合伙企業有王某、張某、李某3個合伙人，經三人同意，劉某人伙，劉某與三人約定劉某對入伙前的合伙企業債務不承擔任何責任，下列說法不正確的是：（分數：1.00）A. 劉某與原合伙人的約定無效VB. 劉某對入伙前的合伙企業債務承擔連帶無限責任C. 劉某對入伙后的合伙企業債務承擔連帶無限責任劉某與原合伙人的約定

10、不具有對抗效力解析：考查合伙協議約定合伙人對外責任時的效力。法律依據為合伙企業法第44條第2款的規定，入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。入伙人可以在入伙協議中約定對其入伙前的債務不承擔責任，但這種約定僅有對內的效力而無對外的效力，不能對抗第三人。甲普通合伙企業約定的經營期限屆滿，合伙人不同意繼續經營，合伙企業成立清算組，清算組進行了公告，并聲明公告后6個月內為申報債權期限，如不申報，甲企業不再清償債務。乙企業是甲企業的債權人，債權尚未到期，乙企業由于與甲企業不在同一地區，不知道甲企業解散并清算的事實，甲企業注銷6年后乙企業的債權到期，乙企業主張債權時發現甲企業已注銷，遂找到

11、甲企業的合伙人張某和王某，要求二人承擔清償責任，二人拒絕承擔清償責任，以下說法正確的是：（分數：1.00）A. 張某和王某按照法律規定的程序注銷了甲企業，對甲企業的債務不再承擔責任B. 乙企業在甲企業解散5年內未提出償債要求，張某和王某對該債務不再承擔責任如甲企業解散時合伙企業尚有財產分配給張某和王某，則張某和王某在分得的財產范圍內對乙企業承擔責任張某和王某對甲企業的債務承擔無限連帶責任V解析：考查合伙企業注銷后的責任承擔。合伙企業法第91條規定，合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。因此D選項正確。7. 某有限合伙企業不能清償到期債務，債權人向人民法院申請

12、該合伙企業破產，下列說法正確的是：（分數：1.00）A. 合伙企業不適用破產程序B. 如人民法院宣告合伙企業破產，經過破產還債程序后，合伙人對合伙企業債務不再承擔責任如人民法院宣告合伙企業破產，經過破產還債程序后，普通合伙人對合伙企業債務仍承擔無限連帶責任V如人民法院宣告合伙企業破產，經過破產還債程序后，所有合伙人對合伙企業債務均承擔無限連帶責任解析：考查合伙企業適用破產程序還債的規則。法律依據為合伙企業法第92條的規定，合伙企業不能清償到期債務的可以適用破產程序還債，但卻不能破產免責，普通合伙入對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。李某、夏某與韓某是某普通合伙企業的合伙人，李某是合伙企業事務執

13、行人，其擅自與合伙企業進行交易，收益1萬元，下列說法正確的是：（分數：1.00）A. 李某與合伙企業的交易行為是有效行為，收益歸合伙企業所有VB. 李某與合伙企業的交易行為是效力待定行為，夏某與韓某有權追認C. 李某與合伙企業的交易行為是可撤銷行為，夏某與韓某有權申請法院或者仲裁機構撤銷李某與合伙企業的交易行為無效，應恢復原狀解析：考查普通合伙人自我交易時的法律后果。法律依據為合伙企業法第99條的規定。張某用家庭共有財產10萬元出資設立了一家個人獨資企業，但是申請進行企業登記時未明確以家庭共有財產出資，以下說法正確的是：（分數：1.00）A. 張某用家庭共有財產對企業債務承擔無限責任B. 張某

14、用個人財產對企業債務承擔無限責任VC. 張某先用個人財產對企業債務承擔責任，個人財產不足清償的，用家庭共有財產清償企業收益用于家庭共同生活的，應用家庭共有財產對企業債務承擔無限責任解析：考查個人獨資企業投資人的責任范圍。法律依據為個人獨資企業法第18條規定，個人獨資企業投資人在申請企業設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。8. 關于個人獨資企業與合伙企業的下列說法不正確的是：（分數：1.00）A. 出資人不同B. 責任形式相同VC. 財產歸屬不同都不具有法人資格解析：考查個人獨資企業與合伙企業的異同。個人獨資企業的出資人必須是1個自然人，合

15、伙人必須是2人以上，可以是自然人、法人和其他組織，所以A選項的說法正確。個人獨資企業的出資人對企業債務承擔無限責任，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，責任形式不同，所以B選項的說法不正確。個人獨資企業的財產歸投資人所有，合伙企業財產歸合伙人共有，所以C選項的說法正確；二者都不具有法人地位，都是非法人組織，所以D選項的說法正確。劉某出資設立了甲個人獨資企業，劉某由于事務繁忙，委托關某全權負責企業的經營，但是約定標的額超過10萬元的合同，關某應先向劉某匯報，劉某同意后，關某方能簽訂合同。關某未經劉某同意，擅自與乙公司簽訂了15萬元的供貨合同，劉某拒絕追認，由于合同遲遲得不到履行造成乙公司10萬

16、元的損失，下列說法正確的是：（分數：1.00）A. 關某超越授權范圍簽訂合同，屬于無權代理，供貨合同無效B. 關某簽訂的合同屬于效力待定合同，由于劉某拒絕追認，合同無效C. 合同有效，劉某應向乙公司賠償損失V合同有效，劉某應向乙公司賠償損失，關某負連帶責任解析：考查個人獨資企業外聘第三人經營時的責任承擔。法律依據為個人獨資企業法第19條的規定，委托合同可以約定受托人或受聘人的權限范圍，但這種約定不具有對抗善意第三人的效力，所以關某代表個人獨資企業訂立的合同盡管超越權限，卻有效，劉某應賠償乙公司的損失。劉某賠償損失后，可以向關某追償，但是關某對乙公司的損失不承擔連帶責任。9. 受托人或者被聘用人

17、管理個人獨資企業的依據是：（分數：1.00）A. 個人獨資企業投資人的授權任命書B. 個人獨資企業法規定的受托人或者被聘用的人的職權C. 投資人與受托人或者被聘用人簽訂的書面合同V個人獨資企業與受托人、被聘用人簽訂的委托或聘用合同解析：法律依據為個人獨資企業法第19條的規定，獨資企業的投資人可以委托或者聘任他人管理企業，受托人或受聘人管理企業的依據是投資人與受托人或受聘人之間簽訂的書面委托合同或聘任合同。需要注意的是，委托合同或聘任合同的一方主體是投資人而非獨資企業。10. 下列關于個人獨資企業的說法，不正確的是：（分數：1.00）A. 企業名稱中不得有“有限”、“有限責任”、“合伙”字樣B.

18、 公務員不得作為出資人C. 可以不設置會計賬簿V沒有從業人員人數的限制解析：考查個人獨資企業的基本規則。根據個人獨資企業法第11條的規定，A選項的說法正確。根據個人獨資企業法第16條和公務員法的規定，B選項的說法正確。個人獨資企業法第21條規定，個人獨資企業應當依法設置會計帳簿，進行會計核算。所以C選項不正確。根據個人獨資企業法第8條可知，D選項正確。王某投資設立了甲個人獨資企業，由于經營困難，2009年6月1日王某解散了該公司，并發出公告，乙公司是甲企業的債權人，由于沒有看到公告所以未申報債權，2009年9月1日清算結束，2009年9月5日王某到企業登記機關注銷了企業登記，關于乙公司的債權，

19、以下說法正確的是：（分數：1.00）A. 甲企業清算結束，王某對乙公司的責任消滅B. 乙公司如在2014年6月1日前不對王某提出償債請求，王某對乙公司的責任消滅C. 乙公司如在2014年9月1日前不對王某提出償債請求，王某對乙公司的責任消滅乙公司如在2014年9月5日前不對王某提出償債請求，王某對乙公司的責任消滅V解析：考查個人獨資企業的責任消滅制度。法律依據為個人獨資企業法第28條規定，個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。張某生前創辦了一家個人獨資企業，張某去世以后，張某的妻子與成年子女都表示不愿繼承該

20、企業，該企業只得解散。那么該企業解散時，應當由誰進行清算?（分數：1.00）A. 由張某的妻子進行清算B. 由張某的成年子女進行清算C. 由張某的妻子和成年子女進行清算由債權人申請法院指定清算人進行清算V解析：考查個人獨資企業的解散規則。法律依據為根據個人獨資企業法第27條的規定，個人獨資企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。本案中投資人死亡，又無人繼承，所以應由其債權人申請人民法院指定清算人進行清算。11. 二、多項選擇題（總題數：19,分數：19.00）某普通合伙企業共有甲、乙、丙、丁4名合伙人，合伙協議約定甲和乙執行合伙企業事務，下列關于甲、乙2人執行合伙

21、事務的說法不正確的有：（分數：1.00）A. 甲或乙執行合伙企業事務時不得互相干涉VB. 甲和乙一致同意，可以將合伙企業名下的房產轉讓VC. 甲等4人均不得經營與合伙企業競爭的業務甲等4人均不得與合伙企業進行交易V解析：考查合伙企業合伙事務的執行規則。A選項說法不正確。法律依據為合伙企業法第29條的規定，合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。B選項的說法不正確。合伙企業法第31條第3項規定，處分合伙企業不動產須全體合伙人一致同意。C選項的說法正確。法律依據為合伙企業法第32條第1款，合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。D選項的說法不正

22、確。法律依據為合伙企業法第32條第2款，合伙人并不是絕對不能同合伙企業進行交易。12. 甲、乙、丙三人設立了一家有限合伙企業，甲乙為普通合伙人，丙為有限合伙人，合伙協議未對合伙份額的轉讓作出規定，下列說法正確的有：（分數：1.00）A. 甲如將合伙份額轉讓給乙，須經丙同意B. 甲如將合伙份額轉讓給丁，須經乙丙同意VC. 丙如將合伙份額轉讓給乙，應通知甲V丙如將合伙份額轉讓給丁，須經甲乙同意V解析：考查合伙份額的轉讓規則。A選項不正確，B選項正確。法律根據為合伙企業法第22條的規定。內部轉讓通知即可，無須同意。CD選項均正確。法律依據為合伙企業法第73條的規定，有限合伙人可以按照合伙協議的約定向

23、合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。本題中合伙協議并并未約定有限合伙人轉讓合伙份額的問題，因此仍應適用第22條的規定。也就是說，即使是有限合伙人，如果合伙沒有協議的另外約定，有限合伙人向其他合伙人轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人；有限合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，亦須經其他合伙人一致同意。13. 甲、乙、丙3人設立了一普通合伙企業，乙和丙委托甲一人負責合伙事務的執行，對外代表合伙企業，乙和丙的權利包括：（分數：1.00）A. 查閱合伙企業會計賬簿VB. 對甲執行合伙事務提出異議VC. 撤

24、銷對甲的委托V要求甲定期報告合伙企業的經營狀況V解析：考查普通合伙企業事務執行的基本規則。A選項正確。法律依據為合伙企業法第28條，普通合伙人共同經營的特點決定了合伙人為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。B選項正確。法律依據為合伙企業法第27條第2款，不執行合伙事務的合伙人享有監督權，因此有權對執行事務合伙人執行合伙事務提出異議。C選項正確。法律依據為合伙企業法第29條第2款，受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。D選項正確。法律依據為合伙企業法第28條的規定，由一個或者數個合伙人執行合伙事務的

25、，執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況。14. 下列事項中，能夠導致普通合伙人當然退伙的有哪些?（分數：1.00）A. 王某下落不明滿4年，被依法宣告死亡VB. 張某因車禍成為植物人，被依法宣告為無民事行為能力C. 甲公司被依法宣告破產V陳某未按照合伙協議約定繳納出資解析：考查當然退伙的法定理由。法律依據為合伙企業法第48條，合伙人被認定為無民事行為能力人或限制民事行為能力人的，不是當然退伙，只有在其他合伙人未能一致同意其轉為有限合伙人的情況下方按退伙處理，所以B選項不正確。合伙人未履行出資義務是除名退伙的法定理由，不是當然退伙的法定理由，所以D選項不

26、正確。15. 以下關于合伙企業財產的描述，哪些是正確的?（分數：1.00）A. 合伙人的出資屬于合伙企業財產VB. 以合伙企業的名義取得的利益和其他財產，為合伙企業的財產VC. 一般情況下，合伙企業進行清算前，合伙人不得請求分割合伙企業財產V合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，一律無效解析：考查合伙財產的范圍。AB選項正確。法律依據為合伙企業法第20條規定，合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產。C選項正確，D選項不正確。法律依據為合伙企業法第21條規定。甲是某合伙企業的合伙人，甲在合伙企業中的財產份額是8萬元，并且合伙企業中有應分配未

27、分配給甲的利潤2萬元。甲欠乙人民幣10萬元，無力用個人財產清償，乙可以采取下列何種措施?（分數：1.00）A. 乙可以要求甲用應分配給其的2萬元利潤償還部分債務VB. 乙可以代位行使甲在合伙企業中的財產份額C. 乙可以請求法院強制執行甲在合伙企業中的份額V乙可以直接變賣甲在該合伙企業的財產份額用于清償解析：普通合伙人個人債務的清償。法律依據為合伙企業法第42條的規定，當合伙人的個人財產不足清償其個人所負債務時，該合伙人只能以其從合伙企業分取的收益用于清償；債權人也可以請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。根據合伙企業法第41條的規定，合伙人個人負有債務，其債權人不得代位行

28、使該合伙人在合伙企業中的權利，故AC選項正確，BD選項不正確。張、王、李、趙4人成立某合伙企業，合伙協議中未對經營期限作出規定，后趙認為合伙企業效益不好，想自己另外開立一家個人獨資企業，因此希望退出合伙，則需要滿足什么條件，趙才可以合法退伙?（分數：1.00）A. 提前30天通知其他合伙人VB. 獲得其他合伙人一致同意C. 趙的退伙不給合伙企業的事務造成不利影響V獲得其他任意兩名合伙人的同意解析：考查通知退伙。法律依據為合伙企業法第46條的規定，合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。因此，在本題所設情況下，趙退伙只

29、要滿足AC兩項條件即可，而無須征得其他合伙人同意。16. 劉某打算加入某合伙企業，成為普通合伙人。那么，依照我國合伙企業法，劉某要成為該合伙企業的合伙人必須符合以下哪些條件?（分數：1.00）A. 取得原合伙企業合伙人的一致同意VB. 原合伙人如實告知劉某關于該企業的經營狀況和財務狀況VC. 劉某應當如實向合伙人說明自己的個人負債情況劉某應當停止其已經從事的與該企業相競爭的業務V解析：考查入伙的規則。法律依據為合伙企業法第32條、第43條的規定，新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況，合伙人不得自營

30、或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。ABDE項與法律規定一致。如實說明入伙人的個人負債情況是一種道德義務，原合伙人也可以要求其說明，但它不是法定義務，不是入伙條件，因此C項不能入選。張某、王某和劉某簽訂合伙協議，設立合伙企業，約定張某于企業成立之日起3個月內出資10萬元，企業成立后，張某拒絕出資，以下說法正確的是：（分數：1.00）A. 張某應承擔違約責任VB. 企業發生虧損的，張某不承擔虧損C. 張某當然退伙王某、劉某一致同意，可以將張某除名V解析：考查合伙人未按合伙協議出資時的法律責任承擔。合伙企業法第103條第1款規定，合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。張某違反合伙協議

31、的約定不履行出資義務，當然應承擔違約責任，所以A選項正確。張某即使不履行出資義務，仍然是合伙企業的合伙人，仍應負擔企業的虧損，所以B選項不正確。根據合伙企業法第48條、第49條的規定，合伙人不履行出資義務，是除名退伙的法定事由，而不是當然退伙的法定事由，所以C選項不正確，D選項正確。王某和張某是某從事服裝生產的合伙企業的合伙人，王某是普通合伙人，張某是有限合伙人，在該合伙企業生產經營期間，王某和張某都打算再設立一家經營服裝生產的個人獨資企業，則下列說法正確的有：（分數：1.00）A. 除合伙協議另有約定外，王某不可以設立該個人獨資企業B. 除合伙協議另有約定外，張某不可以設立該個人獨資企業C.

32、 除合伙協議另有約定外，張某可以設立該個人獨資企業V只要王某還保留普通合伙人的身份，則在任何情況下都不可以設立該個人獨資企業V解析：考查合伙人的競業禁止義務。A選項不正確，D選項正確。法律依據為合伙企業法第32條第1款的規定，普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。即普通合伙人的競業禁止是絕對的，合伙協議不可以做另外的約定。B選項不正確，C選項正確。合伙企業法第71條規定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。有限合伙人的競業禁止是倒過來的，除非合伙協議禁止，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競

33、爭的業務。甲、乙和丙3人共同創辦了某普通合伙企業。后甲因病去世。甲的妻子丁、10歲的兒子戊是甲的繼承人。則以下說法不正確的是：（分數：1.00）A. 丁自繼承開始之日起即成為該合伙企業的合伙人VB. 戊可以在其他合伙人一致同意的情況下成為合伙人，由其監護人丁代行權利VC. 丁如果不愿意成為合伙企業的合伙人，則合伙企業應當退還其依法繼承的財產份額戊由于并非完全民事行為能力人，因此不得成為合伙人V解析：考查合伙份額的繼承規則。A選項的說法不正確。法律依據為合伙企業法第50條第1款的規定，合伙人死亡，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，

34、從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格，而不是自繼承開始之日當然成為合伙人。BD選項的說法都不正確。合伙企業法第50條第3款中規定，合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。C選項的說法正確。合伙企業法第50條第2款規定，繼承人不愿意成為合伙人的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。甲公司、乙公司和李某共同出資設立了某有限合伙企業，甲公司和乙公司是有限合伙人，李某是普通合伙人，由李某執行合伙企業事務，甲公司和乙公司享有下列哪些權利?（分數：1.00）A. 有權對合伙企業聘請

35、會計師事務所一事進行表決VB. 有權以合伙企業名義對他人提起訴訟C. 有權將合伙份額出質V為合伙企業提供擔保V解析：考查有限合伙企業的特殊規則。依據合伙企業法第68條規定，AD選項正確。B選項不正確，有限合伙人為本企業利益提起訴訟的，應以自己的名義，不能以合伙企業的名義。C選項正確。合伙企業法第72條規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。17. 下列關于合伙企業和有限責任公司的說法正確的是：（分數：1.00）A. 合伙人的人數有下限；有限責任公司的股東人數有上限VB. 合伙企業和有限責任公司都享有財產權C. 合伙人的出資形式比有限責任公司靈活V合

36、伙企業在法律上沒有注冊資本最低限額和繳付期限的限制V解析：考查有限責任公司與有限合伙的區別。A選項的說法正確。法律依據為合伙企業法第14條、公司法第24條的規定oB選項的說法不正確。法律依據為公司法第3條的規定，公司有獨立的法人財產，享有法人財產權。合伙企業法第20條雖然也規定了合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產。實踐中應當區分合伙人出資的財產和合伙積累的財產，合伙人以房屋使用權、商標使用權、專利使用權出資的，出資人并不因此喪失房屋的所有權、商標權、專利權等權利，這些出資財產的所有權仍屬于出資人，合伙人只享有使用和管理權。而合伙經營積累的財產歸合伙人

37、共有。（民法通則第32條）但是合伙企業的財產歸合伙人所有，合伙企業不享有獨立的財產權。C選項說法正確，法律依據為合伙企業法第16條、公司法第27條的規定，公司法解釋（三）中的相關規定，合伙企業中合伙人承擔無限連帶責任，故其出資方式比有限責任公司靈活。D選項的說法正確。合伙企業法第17條規定，合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。18. 趙某是某合伙企業的合伙人，下列哪些情形下合伙企業可以將趙某除名?（分數：1.00）A. 趙某成為植物人B. 趙某在執行合伙企業事務中由于重大過失給合伙企業造成損失VC. 趙某未經其他股東同意，與合伙企業進行交易V趙某由于打架斗毆需要

38、賠償受害人損失，導致自己喪失償債能力解析：考查合伙企業的除名退伙。合伙人的法定退伙包括當然退伙和除名退伙，當然退伙指發生了某種客觀情況而導致的退伙，合伙企業法第28條規定了這些客觀情況；除名退伙是指在合伙人出現法定事由的情形下，由其他合伙人決定將該合伙人除名，合伙企業法第49條規定了除名退伙的情形。當然退伙與除名退伙的不同之處在于：當然退伙的原因是客觀性的，應當退伙的合伙人主觀上并無過錯，并未實施損害合伙企業利益的行為；而除名退伙的原因是主觀性，即除名退伙的合伙人發生了損害合伙企業利益的行為，其退伙具有懲罰性的因素。19. 甲個人獨資企業準備在其他地方設立分支機構，以下說法正確的是：（分數：1

39、.00）A. 應當向分支機構所在地的登記機關申請登記，領取營業執照VB. 應當向甲企業的登記機關申請登記，領取營業執照C. 甲企業對分支機構的經營承擔無限責任V甲企業的投資人最終對分支機構承擔無限責任V解析：考查個人獨資企業的分支機構。AC選項正確，B選項不正確。法律依據為個人獨資企業法第14條的規定，個人獨資企業設立分支機構，應當由投資人或者其委托的代理人向分支機構所在地的登記機關申請登記，領取營業執照。分支機構經核準登記后，應將登記情況報該分支機構隸屬的個人獨資企業的登記機關備案。分支機構的民事責任由設立該分支機構的個人獨資企業承擔。D選項正確。法律依據為個人獨資企業法第2條的規定，個人獨

40、資企業，是指依照本法在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。根據該條規定，個人獨資企業分支機構的最終責任由投資人承擔，并且投資人承擔的是無限責任。20. 某從事糧食加工的個人獨資企業經營不善，投資人張某決定將其解散，以下說法正確的是：（分數：1.00）A. 除張某自己擔任清算人外，還應聘請中介機構人員擔任清算人B. 清算期間企業不能繼續從事糧食加工業務VC. 應通知債權人或進行公告V職工工資和社會保險費用、稅款先于企業債務清償V解析：考查個人獨資企業的解散和清算。A選項不正確，C選項正確。法律依據為個人獨資企業法第27條的規定

41、。B選項正確。法律依據為個人獨資企業法第30條規定；清算期間，個人獨資企業不得開展與清算目的無關的經營活動。D選項正確。法律依據為個人獨資企業法第29條。某甲出資設立了一家個人獨資企業，某甲聘用某乙作為企業的總經理，某乙的下列哪些行為須經某甲同意?（分數：1.00）A. 以企業財產提供擔保VB. 從事與本企業相競爭的業務VC. 同本企業進行交易V將企業的知識產權轉讓給他人使用V解析：考查個人獨資企業事務的執行規則和責任。法律依據為個人獨資企業法第20條的規定。21. 孫某設立的甲個人獨資企業解散，乙公司是甲企業的債權人，甲企業清算結束，乙公司的債權未得到清償，以下說法不正確的是：（分數：1.0

42、0）A. 如果甲企業清算時，通知了乙公司，乙公司未申報債權，甲企業清算結束后，孫某對乙公司的責任消滅VB. 乙公司對孫某的債權受到2年訴訟時效的限制VC. 孫某對乙公司的責任期限不適用中止、中斷和延長孫某對乙公司的責任期限為5年，自乙公司對甲企業的債權成立之日起算V解析：考查個人獨資企業的責任承擔。法律依據為個人獨資企業法第28條的規定，個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。原投資人對個人獨資企業存續期間的債務承擔償還責任的期限是不變期間，不適用中止、中斷和延長，不受訴訟時效的限制，并且即使債權人應申報債

43、權而未申報，原投資人也應在5年內對原企業債務承擔無限責任。5年期限從個人獨資企業解散后起算，不是從債權人對個人獨資企業的債權發生日起算。22. 某個人獨資企業的投資人甲聘用乙作為企業經理，下列所述乙的哪些行為是法律禁止的?（分數：1.00）A. 乙擅自將企業的50萬元資金借給自己的同學丙V某日，甲出差在外，甲的好友丁來求助該企業為其貸款提供擔保，乙認為丁是甲的好友，未經向甲請示就以企業財產為丁提供了擔保VB. 乙認為企業獲取的一項專利一直未能實施給企業造成了損失，遂說服甲同意將其轉讓給戊，后來戊實施該專利，獲利頗豐乙將企業資金20萬元用于個人炒股，在股市上獲利后，立即歸還給企業V解析：考查個人

44、獨資企業事務執行規則。AD選項當選。法律依據為個人獨資企業法第20條第3項的規定。個人獨資企業的投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業事務的人員不得挪用企業的資金歸個人使用或者借貸給他人。B項當選。法律依據為根據個人獨資企業法第20條第（5）項、第40條的規定，管理人不得擅自以企業財產提供擔保。C選項不當選。符合個人獨資企業法第20條第8項的規定，經投資人同意，經理人員可以將企業商標或者其他知識產權轉讓給他人使用。三、不定項選擇題（總題數：4,分數：51.00）張某、王某與李某三人簽訂合伙協議，設立了甲普通合伙企業，約定張某用現金5萬元出資；王某用專利權出資，作價10萬元；李某用勞務出資，作價5

45、萬元。三人約定聘請劉某擔任合伙企業的經理。合伙協議對合伙人轉讓出資問題沒有約定。企業成立后.王某由于要出國定居，將合伙份額轉讓給朱某，張某死亡，根據張某的遺囑，張某之子10歲的張小果是張某的繼承人，張某之妻周某是張小果的法定監護人。根據以上情況，回答下列問題：（分數：12.00）（1）.對于王某的專利權出資和李某的勞務出資，以下說法正確的是：（分數:3.00）A. 必須經法定評估機構評估作價，不得高估或者低估B. 必須經張某、王某與李某三人共同委托的法定評估機構評估作價C. 均可以由張某、王某與李某三人共同協商作價V專利權必須經法定評估機構評估作價，勞務可以由三人共同協商作價解析：考查合伙企業

46、的出資制度。法律依據為合伙企業法第16條的規定，合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。根據該條規定，C選項正確。（2）.劉某應對合伙企業的下列哪些損失承擔賠償責任?（分數：3.00）A. 超越合伙企業授權范圍履行職務VB. 在履行職務過程中因故意給合伙企業造成的損失VC. 在履行職務過程中因重大過失給合伙企業造成的損失V在履行職務過程中因輕過失給合伙企業造成的損失解析：考查合伙企業外聘第三人責任承擔。法律依據為合伙企業法第3

47、5條第2款的規定，被聘任的合伙企業的經營管理人員，超越合伙企業授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。根據該條規定可知，ABC選項正確。（3）.關于王某轉讓合伙份額給朱某，以下說法正確的是：（分數：3.00）A. 應經張某與李某的一致同意VB. 只需通知張某與李某C. 張某或李某主張以合理條件受讓王某的份額的，王某必須將份額轉讓給張某或李某朱某對轉讓前的企業債務承擔無限連帶責任V解析：考查合伙份額轉讓規則。A選項正確，B選項不正確。法律依據為合伙企業法第22條的規定。C選項不正確。法律依據為合伙企業法第23條的規定oD選項正確。法律依據為

48、合伙企業法第24條的規定。（4）.關于張小果的繼承問題，以下說法正確的是：（分數：3.00）A. 張小果當然成為有限合伙人，合伙企業轉為有限合伙企業B. 如果李某不同意，張小果不能成為有限合伙人，合伙企業應退還張某的財產份額給張小果VC. 如果朱某和李某一致同意，張小果可以繼承張某的合伙人地位成為普通合伙人任何情況下張小果都不能成為合伙人解析：考查合伙份額的繼承規則。法律依據為合伙企業法第50條第3款的規定，合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙

49、人的財產份額退還該繼承人。根據該條規定可知，合伙人的繼承人如為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，只有在全體合伙人一致同意的情況下，才能成為有限合伙人，不能成為普通合伙人，所以B選項正確，ACCm均不正確。甲公司、乙公司與張某、王某共同出資設立了丙有限合伙企業，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和張某是普通合伙人，合伙協議約定由張某執行合伙企業事務，并且約定甲公司可以自由轉讓自己在合伙企業中的財產份額，對甲公司、乙公司和張某就合伙企業份額出質的問題沒有約定。合伙企業成立后，業績良好，丁企業想作為有限合伙人入伙。根據以上情況，回答下列問題：（分數：15.00）（1）.甲公司有權作出下列哪些行為

50、?（分數：3.00）A. 對丙企業的經營管理提出建議VB. 張某執行合伙事務過程中由于重大過失給合伙企業造成損失，對張某提起訴訟VC. 參與決定丁企業的人伙以自己在合伙企業中的份額出質V解析：考查有限合伙人的特殊權利。AB選項正確，C選項不正確。符合合伙企業法第68條第2項、第6項的規定；該條規定有限合伙人可以參與決定普通合伙人入伙、退伙，并未賦予有限合伙人參與決定有限合伙人入伙、退伙事項的權利；D選項正確。法律依據為合伙企業法第72條的規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。（2）.經談判，丁企業放棄了入伙打算，甲公司想將其在丙企業中的份額轉讓給

51、戊公司，下列說法正確的是：（分數：3.00）A. 需經過乙公司和張某的一致同意B. 需經過張某的同意C. 不需經乙公司和張某的同意，但應提前30日通知乙公司和張某V不需經乙公司和張某的同意，也不需通知解析：考查有限合伙人轉讓合伙份額的規則。法律依據為合伙企業法第73條的規定。（3）.甲公司將份額全部轉讓給戊公司，戊公司成為丙企業的有限合伙人，戊公司以丙企業的名義與不知情的庚公司進行交易，下列說法正確的是：（分數：3.00）A. 戊公司對該筆交易承擔有限責任B. 乙公司和張某對該筆交易不承擔責任C. 戊公司對該筆交易承擔無限連帶責任V乙公司和張某對該筆交易承擔無限連帶責任V解析：考查表見合伙。法

52、律依據為合伙企業法第76條的規定。（4）.經戊公司、乙公司和張某一致同意，戊公司轉為普通合伙人，乙公司轉為有限合伙人，下列說法正確的是：（分數：3.00）A. 戊公司對作為有限合伙人期間發生的丙企業債務承擔有限責任B. 戊公司對作為有限合伙人期間發生的丙企業債務承擔無限連帶責任VC. 乙公司對作為普通合伙人期間發生的丙企業債務承擔有限責任乙公司對作為普通合伙人期間發生的丙企業債務承擔無限連帶責任V解析：考查合伙人相互轉換后的責任承擔規則。法律依據為合伙企業法第83條、第84條的規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任；普通合伙人轉變為有限

53、合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。（5）.王某退伙，王某對基于退伙前原因發生的丙企業債務的承擔，下列說法正確的是：（分數：3.00）A. 退伙之日起不再承擔任何責任B. 以原出資額為限承擔有限責任C. 以退伙時從合伙企業取得的財產承擔有限責任V承擔連帶無限責任解析：考查有限合伙人退伙后的責任承擔。法律依據為合伙企業法第81條的規定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。王某投資開辦了甲個人獨資企業，聘請張某擔任企業的總經理，王某與張某約定凡涉及企業重大經營問題，必須由王某決定。由于王某決策失

54、誤，甲企業出現嚴重虧損，對債權人乙公司的負債達10萬元，根據以上情況，回答下列問題：（分數：12.00）（1）.設立甲企業的必要條件包括：（分數：3.00）A. 住所VB. 企業章程C. 固定的經營期限必要的從業人員V解析：考查個人獨資企業的設立條件。法律依據為個人獨資企業法第8條規定，根據該條規定，設立個人獨資企業不需要企業章程，也不需要有固定的經營期限，所以BC選項不正確。（2）.張某擅自決定轉變企業經營方向，與某企業簽訂設備買賣合同，關于該合同的效力的說法正確的是：（分數：3.00）A. 無效B. 效力待定C. 可撤銷有效V解析：考查個人獨資企業工作人員的行為效力。個人獨資企業法第19條

55、第4款規定:“投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。”所以該買賣合同有效。（3）.甲企業享有下列哪些權利?（分數：3.00）A. 以企業名義貸款VB. 以企業名義取得土地使用權VC. 以企業名義購買房屋V以企業名義招聘員工V解析：考查個人獨資企業事務的執行。法律依據為個人獨資企業法第24條的規定，個人獨資企業可以依法申請貸款、取得土地使用權，并享有法律、行政法規規定的其他權利。（4）.甲企業解散，關于清算問題，以下說法正確的是：（分數:3.00）A. 王某有權自行清算VB. 王某有權委托張某清算C. 乙公司有權申請法院指定清算人進行清算V清算結束后，應由清算人辦理注銷登

56、記V解析：考查個人獨資企業的解散和清算。AC選項正確，B選項不正確。法律依據為個人獨資企業法第27條的規定，個人獨資企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。D選項正確。法律依據為個人獨資企業法第32條的規定。大學畢業生甲向當地的工商行政管理機關申請設立專門提供中介咨詢服務的個人獨資企業。根據以下假設的情況分別回答問題：（分數：12.00）（1）.甲向該企業投資的電腦2臺自個人獨資企業成立后，所有權屬于：（分數：3.00）A. 該獨資企業所有B. 甲所有VC. 既屬于甲也屬于該獨資企業該獨資企業和甲共同所有解析：考查個人獨資企業的財產歸屬。法律依據為個人獨資企業法第

57、2條的規定，獨資企業的所有財產均屬于投資人所有。（2）.甲在申請設立企業的申請書中，應當載明以下哪些事項?（分數：3.00）A. 企業的名稱和住所VB. 投資人的出資VC. 經營范圍V投資人的出資方式V解析：考查個人獨資企業的設立條件。法律依據為個人獨資企業法第10條的規定，此4項都屬于申請設立獨資企業時申請書上應載明的事項。（3）.上述申請書中沒有載明注冊資金的數額。關于該申請書的效力說法正確的有：（分數:3.00）A. 該申請書有效，因為獨資企業不需要有注冊資金VB. 該申請書無效，不載明注冊資金不能使交易相對人信賴該企業C. 該申請書的效力待定，登記機關可以要求申請人在一定期限內補正；逾期不辦，則無效該申請書有效，