1、盡職調查整體安排建議1 1 盡職調查內容清單1.11.1 財務部分：1.1.11.1.1 華錫及其下屬單位資產和負債的詳細情況（詳見會計師事務所提供財務部 分調研提綱）；1.1.21.1.2 關于華錫集團及其下屬單位主要產品的銷售價格、成本構成、產量和銷量；1.21.2 法律部分（詳見律師事務所提供法律部分調研提綱）：1.2.11.2.1 企業設立和歷史沿革的情況；1.2.21.2.2 企業的組織構架1.2.31.2.3 資產權屬的相關證明：特別是與土地使用權和房產相關的文件（詳見盡職調查表格中“土地使用權”和“房產證”表）1.2.41.2.4 礦業權的相關證明（詳見盡職調查表格中“礦業權證”

2、表）1.2.51.2.5 當地政府的優惠政策1.2.61.2.6 企業涉及的訴訟情況1.2.71.2.7 企業涉及的或有債務和對外擔保情況1.2.81.2.8 華錫集團下屬企業關破情況1.2.91.2.9 華錫集團債轉股相關情況1.31.3 改制成本：1.3.11.3.1 當地與人員身份置換和非經營性資產處置相關的政策1.3.21.3.2 華錫集團人員整體情況，包括經營性人員和非經營性人員的詳細情況（詳見盡職調查表格中“人員總表”和“人員分表”）1.3.31.3.3 華錫集團非經營性資產及其運營的詳細資料，包括非經營性資產價值、非 經營性資產運營費用和收益情況（詳見盡職調查表格中“非經營性資產

3、” 調查表）1.3.41.3.4 在計算改制成本需要了解的華錫及下屬企業工資總額情況（詳見盡職調查 表格中“工資總額”表）1.41.4 管控現狀： 1.4.11.4.1 通過對 XXXX 有色高層的訪談了解-購并華錫集團對 XXXX 有色股份的戰略意義-從協同的要求來看，華錫集團的發展戰略需要考慮的關鍵要素-華錫集團目前在 XXXX 有色相關業務供應上所處的地位-從業務部門自身業務發展的角度，合并后華錫集團作為內部供應商在總 體供應中所處的地位，與華錫集團的業務銜接需要建立的機制（直接控 制生產計劃、長期合約、還是短期合同）-投資管理部和相關的業務部門是否分別對華錫集團進行管理，管理的重 占八

4、、-XXXX 有色派出人員成為董事會/ /監事會的成員的選擇方式，向華錫集團派 出高管的相關考慮1.4.21.4.2 通過對華錫集團和下屬企業的訪談了解1.4211.421華錫集團層面-華錫集團的發展歷程及關鍵事件-華錫集團發展戰略-華錫集團引入戰略投資者的出發點-華錫集團現有業務情況（資源、技術、質量、市場份額）及在行業中的 地位-華錫集團各個子公司在公司業務中的地位，內部產業鏈的結構-子公司進行管理的部門（條線），部門的人力資源狀況，承擔的對子公司 的管理要點，已經制度化的內容-母子公司之間的經常性溝通渠道和內容（會議、文件、報表）-決策權限上母子公司之間的分配（戰略、重大事項、計劃預算）

5、-業務上母子公司之間的分工（財務、銷售、采購、人力資源）1.4.2.21.4.2.2華錫下屬企業層面業務現狀、在集團中的地位以及在行業中的地位-對未來發展的思考，發展思路與集團發展放心重合度，需要集團支持的 要素-業務運作上完全或部分依賴集團統一管理的內容-集團對子公司經理層的考評激勵情況1.51.5 河池南丹的大廠礦區的情況1.5.11.5.1 從當地政府了解有關大廠礦區相關的企業情況，包括已經參與勘探和開采 的主體企業情況、對于整合的想法、整合可能的難點等；1.5.21.5.2 從當地政府獲取有關大廠礦區相關企業的文本資料；1.61.6 華錫以及大廠礦區的礦業開發與安全生產情況（詳見XXX

6、X 礦業開發和安全生產小組提供的調研提綱）1.71.7 在華錫和大廠礦區開展深加工可能的方向（詳見XXXX 深加工小組提供的深加工調研提綱）2 2 組織安排及時間安排2.12.1 信卓將承擔協調各中介機構工作的責任，把握各盡職調查小組的進度盡量一致，統一核實各部分調查內容數據口徑的一致性；2.22.2 盡職調查小組分組及人員構成情況2.2.12.2.1 由于本次盡職調查時間比較緊迫，建議重點調查華錫集團本部，以及與礦 山、采選和冶煉相關的企業，其余企業的主要通過在華錫集團本部獲取資 料為主，具體將分成 4 4 組完成相關的工作：-華錫集團總部需要留守 1 1-2 2 名人員收集資料，主要由信卓

7、人員組成；-柳州組：華錫集團總部、柳州冶煉廠、銦材公司、215215 隊、來賓冶煉廠；-河池南丹組：金城江冶煉廠、河池冶煉廠、高峰公司、銅坑礦、長坡選廠、車河選廠；-河池南丹大廠礦區小組：調查大廠礦區主要探采礦主體企業情況，主要由信卓人員組成；2.2.22.2.2 柳州組和河池南丹組盡職調查小組人員構成聯合工作小組成員 1 1 名，以便與華錫集團、南丹當地政府更好的溝通-XXXX 小組：包括資源調查小組、深加工調查小組、XXXX 有色投資部等；-中介機構小組：包括信卓項目小組、會計師事務所、律師事務所；2.32.3 各中介機構和 XXXX 有色工作小組的分工如下：2.3.12.3.1 會計師事

8、務所負責：-財務部分(1.1)(1.1)-改制成本中涉及華錫集團非經營性資產及其運營的詳細資料(1.3.3)(1.3.3);-了解華錫及其下屬企業的工資總額情況(134)(134);-牽頭調查采礦成本和選礦成本構成， 礦業開發與安全生產小組配合核實 與對標；-配合信卓小組對華錫人員調查表中相關會計數據的采集，包括工資、福 利費、社會保險、醫療費、撫恤金和補助金等；-配合法律組從帳面核實土地使用權、房產、礦業權入帳的情況；-配合中天宏公司核實華錫債務情況；2.3.22.3.2 律師事務所負責：- 法律部分(1.2.1-1.2.8)(1.2.1-1.2.8)；-主導土地使用權、房產、礦業權的調研，財務組配合；-華錫改制過程中當地的地方政策(131)(131)；2.3.32.3.3 中天宏公司-關于華錫債轉股問題的調研(1.2.9)(1.2.9)；2.3.42.3.4 信卓小