1、泓域咨詢/模擬芯片公司成立方案模擬芯片公司成立方案xx集團有限公司目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據11公司合并資產負債表主要數據12公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況13第二章 公司成立方案17一、 公司經營宗旨17二、 公司的目標、主要職責17三、 公司組建方式18四、 公司管理體制18五、 部門職責及權限19六、 核心人員介紹23七、 財務會計制度24第三章 行業、市場分析28一、 集成電路行業發展及市場概況28二、 行業發展面臨的挑戰30三、 模擬集

2、成電路市場規模31第四章 項目建設背景及必要性分析35一、 行業發展面臨的機遇35二、 模擬集成電路行業的發展及市場概況37三、 著力增強自主創新能力38四、 項目實施的必要性39第五章 法人治理結構40一、 股東權利及義務40二、 董事43三、 高級管理人員48四、 監事50第六章 發展規劃53一、 公司發展規劃53二、 保障措施59第七章 項目選址方案61一、 項目選址原則61二、 建設區基本情況61三、 發揮企業創新主體作用65四、 推進產業轉型升級，構建現代產業體系65五、 項目選址綜合評價66第八章 環保分析67一、 編制依據67二、 環境影響合理性分析68三、 建設期大氣環境影響分

3、析68四、 建設期水環境影響分析70五、 建設期固體廢棄物環境影響分析70六、 建設期聲環境影響分析71七、 建設期生態環境影響分析71八、 清潔生產72九、 環境管理分析74十、 環境影響結論75十一、 環境影響建議75第九章 風險風險及應對措施77一、 項目風險分析77二、 項目風險對策79第十章 經濟收益分析82一、 基本假設及基礎參數選取82二、 經濟評價財務測算82營業收入、稅金及附加和增值稅估算表82綜合總成本費用估算表84利潤及利潤分配表86三、 項目盈利能力分析86項目投資現金流量表88四、 財務生存能力分析89五、 償債能力分析90借款還本付息計劃表91六、 經濟評價結論91

4、第十一章 進度計劃93一、 項目進度安排93項目實施進度計劃一覽表93二、 項目實施保障措施94第十二章 投資方案分析95一、 投資估算的編制說明95二、 建設投資估算95建設投資估算表97三、 建設期利息97建設期利息估算表98四、 流動資金99流動資金估算表99五、 項目總投資100總投資及構成一覽表100六、 資金籌措與投資計劃101項目投資計劃與資金籌措一覽表102第十三章 總結分析104第十四章 附表105主要經濟指標一覽表105建設投資估算表106建設期利息估算表107固定資產投資估算表108流動資金估算表109總投資及構成一覽表110項目投資計劃與資金籌措一覽表111營業收入、稅

5、金及附加和增值稅估算表112綜合總成本費用估算表112固定資產折舊費估算表113無形資產和其他資產攤銷估算表114利潤及利潤分配表115項目投資現金流量表116借款還本付息計劃表117建筑工程投資一覽表118項目實施進度計劃一覽表119主要設備購置一覽表120能耗分析一覽表120報告說明受益于存儲器芯片和模擬電路芯片市場的大幅增長，全球集成電路市場規模增長迅速，根據WSTS的統計數據，2018年全球集成電路產業市場規模達到3,932.88億美元，同比增長14.6%。2019年，受全球固態存儲及智能手機、PC需求增長放緩等因素的影響，全球集成電路市場需求下滑，同時全球貿易摩擦升溫，對全球集成電路

6、貿易市場造成較大影響，2019年全球集成電路產業市場規模下滑至3,333.54億美元，同比下降15.2%。2020年，隨著數據中心設備需求增加、5G商用進程加快、汽車電動化和自動化持續推進，全球集成電路市場迎來復蘇，市場規模增長至3,612.26億美元，同比增長8.4%。根據WSTS預計，2022年全球集成電路產業市場規模將達到5,107.88億美元，2020年-2022年復合增長率為18.91%。xx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資640.00萬元，占xx集團有限公司80%股份；xx有限公司出資160萬元，占xx集團有限公司20%股

7、份。根據謹慎財務估算，項目總投資33179.43萬元，其中：建設投資25704.04萬元，占項目總投資的77.47%；建設期利息688.83萬元，占項目總投資的2.08%；流動資金6786.56萬元，占項目總投資的20.45%。項目正常運營每年營業收入73600.00萬元，綜合總成本費用56358.34萬元，凈利潤12631.67萬元，財務內部收益率29.84%，財務凈現值25477.01萬元，全部投資回收期5.18年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。經分析，本期項目符合國家產業相關政策，項目建設及投產的各項指標均表現較好，財務評價的各項指標均高于行業平均水平

8、，項目的社會效益、環境效益較好，因此，項目投資建設各項評價均可行。建議項目建設過程中控制好成本，制定好項目的詳細規劃及資金使用計劃，加強項目建設期的建設管理及項目運營期的生產管理，特別是加強產品生產的現金流管理，確保企業現金流充足，同時保證各產業鏈及各工序之間的銜接，控制產品的次品率，贏得市場和打造企業良好發展的局面。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本800萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事模擬芯片相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事

9、本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限公司發起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優化結構，提質增效。不斷促進企業改變粗放型發展模式和管理方式，補齊生態環境保護不足和區域發展不協調的短板，走綠色、協調和可持續發展道路，不斷優化供給結構，提高發展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，以提質增效為中心，以提升創新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則

10、為廣大客戶提供優質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業主的需要，是我們不懈的追求”的企業觀念，面對經濟發展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額13642.7610914.2110232.07負債總額7994.356395.485995.76股東權益合計5648.414518.734236.31公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入54190.7

11、043352.5640643.02營業利潤12063.739650.989047.80利潤總額11338.669070.938503.99凈利潤8503.996633.116122.87歸屬于母公司所有者的凈利潤8503.996633.116122.87（二）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司自成立以來，堅持“品牌化、規模化、專業化”的發展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰略轉型和管理變革，實現了企業持續、健康、快速發展。未來我司將繼續以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。公司

12、不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業專項行動，推廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額13642.7610914.2110232.07負債總額7994.356395.485995.76股東權益合計5648.414518.734236.31公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入541

13、90.7043352.5640643.02營業利潤12063.739650.989047.80利潤總額11338.669070.938503.99凈利潤8503.996633.116122.87歸屬于母公司所有者的凈利潤8503.996633.116122.87六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事模擬芯片公司成立的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由模擬集成電路主要是電路系統與外界環境交互的接口，按照功能劃分，模擬集成電路主要分為信號鏈芯片和電源管理芯片。“十三五”時期是四平老工業基地爬坡過坎、攻堅克難的五年，是決戰脫貧攻堅、決勝全面小康的五年，也是加快轉型升級、推動改革創

14、新、奮力走出發展新路的五年。有效應對外部環境影響、頂住下行壓力，著力穩增長促轉型，經濟態勢穩中向好，地區生產總值持續攀升，產業轉型升級步伐加快，發展質量顯著提升。現代農業“三大體系”加快建設，鄉村振興各項工作走在全省乃至全國前列。糧食生產持續穩定增長，黑土地保護“梨樹模式”走向全國，在全省農業現代化第一方陣中的地位更加鞏固。以數字化、智能化為引領，加快新舊動能轉換，食品加工、特色裝備、冶金建材和醫藥健康產業集中度不斷提升，產值占全市工業的73%，精細化工呋喃銨鹽搬遷改造、金士百哈啤產能擴建、金鋼鋼鐵高爐技改、華統生豬等一批大項目相繼落地，萬邦農副產品批發市場、萬嘉購物廣場等投入使用，君匯石油倉

15、儲物流、“金融街”等項目扎實推進，多元發展的產業體系初步形成。吉林師范大學“雙創中心”、吉林省換熱系統中試中心、長春應化所創新中心等一批科技創新平臺建成使用，中國農大梨樹實驗站等農業科技平臺作用不斷彰顯，高新技術企業、省級科技小巨人企業增幅居全省前列，7個科技成果轉移轉化中心落戶四平，科技創新集聚效應不斷釋放。黨政機構、開發區、平臺公司等改革成效顯著，“放管服”“最多跑一次”“無證明城市”改革持續領跑全省，打破常規破解“無籍房”問題和“無差別全科受理”得到通報表揚，營商環境持續優化，城市信用排名在全國261個地級城市中升至第28位，位列全省第一、東北地區第二。開辟對外開放合作新路徑，打通與國際

16、接軌“綠色通道”，四平海關正式開關運行。“三大攻堅戰”成效顯著，全市21297戶41044名建檔立卡貧困人口全部實現脫貧、125個貧困村全部退出，省定貧困片區雙遼市摘帽，貧困發生率由2015年的5.1%下降到零；以東遼河治理為統領，強力整治污染頑疾，高質量完成中央和省環保督察反饋問題銷號清零，生態質量取得前所未有改善，在全國地表水環境質量改善排行榜中，我市連續多季度蟬聯第一，全年空氣優良天數比例達到80%以上，森林覆蓋率達到19.38%，擦亮了振興發展生態底色；千方百計化解地方歷史債務，集中開展非法集資、互聯網金融等專項整治，為經濟社會發展提供安全穩定金融環境。城市建管亮點紛呈，南湖立交橋、東

17、豐路立交橋全面通車，城市地下綜合管廊、海綿城市、引松供水四平配套工程、南北河環境綜合整治、“文化三館”等重點工程建設全面展開，嚴格落實“路長制”、小區包保責任制，物業分級管理制度全面實行，市區小廣告治理法規得到全國人大肯定，“走遍四平”環境整治行動成效顯著，高分通過國家衛生城復審；榮獲“全國雙擁模范城”八連冠；電力、熱力、燃氣等輸配網絡加快完善，基礎設施支撐能力躍上新水平。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約70.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xx萬片模

18、擬芯片的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積80195.39，其中：生產工程54455.82，倉儲工程11573.42，行政辦公及生活服務設施9392.12，公共工程4774.03。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資33179.43萬元，其中：建設投資25704.04萬元，占項目總投資的77.47%；建設期利息688.83萬元，占項目總投資的2.08%；流動資金6786.56萬元，占項目總投資的20.45%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：73600.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：56358.34萬元。3、凈利潤（NP）：12631.67萬元。4、全部投資回

19、收期（Pt）：5.18年。5、財務內部收益率：29.84%。6、財務凈現值：25477.01萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價項目產品應用領域廣泛，市場發展空間大。本項目的建立投資合理，回收快，市場銷售好，無環境污染，經濟效益和社會效益良好，這也奠定了公司可持續發展的基礎。第二章 公司成立方案一、 公司經營宗旨加強經濟合作和技術交流，采用先進適用的科學技術和科學經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資者獲得滿意的利益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化

20、資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、模擬芯片行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發

21、展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資640.00萬元，占xx集團有限公司80%股份；xx有限公司出資160萬元，占xx集團有限公司20%股份。四、 公司管理體制xx

22、集團有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、

23、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公

24、司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9

25、、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資

26、項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關

27、數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介

28、紹1、王xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。2、趙xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、邱xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行

29、董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。4、張xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。5、唐xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。6、曹xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xx

30、x總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。7、魏xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。8、姜xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公

31、司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積

32、金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。如股東存在違規占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并

33、保持連續性和穩定性。（2）利潤分配的形式公司采取現金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優先采取現金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。（3）現金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，且連續三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平等因素在當年實現的可供分配利潤的

34、20%-80%的范圍內確定現金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現金分紅方案發表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現金分紅條件但公司董事會未做出現金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現金分紅的原因以及未用于現金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發表明確意見。第三章 行業、市場分析一、 集成電路行業發展及市場概況1、集成電路產業是現代信息產業的基礎和核心，具有戰略性意義20世紀50年代，TexasInstrument和FairchildSemiconductor相繼提出了集成電路的概念，集成電路是采用一定的工藝，將一個電路中所

35、需的晶體管、電阻、電容和電感等元件及布線連在一起，制作在一塊或幾小塊半導體晶片或介質基片上，然后封裝在一個管殼內，成為具有所需電路功能的微型結構。集成電路具有體積小、重量輕、壽命長、可靠性高、性能好、成本低、便于大規模生產等優點，廣泛應用于消費類電子、計算機、網絡通信、汽車電子、物聯網、云計算、節能環保、高端裝備、醫療電子等領域。目前，集成電路產業作為現代信息產業的基礎和核心產業之一，對國民經濟和社會發展具有重要的戰略性意義，是國家實現制造強國的重點發展領域。集成電路產業在推動國家經濟發展、社會進步、提高人們生活水平以及保障國家安全等方面發揮著重要的作用，其發展狀況已成為衡量一個國家或地區現代

36、化程度以及綜合實力的重要標準。2、全球集成電路市場規模隨產業周期波動，整體呈增長趨勢受益于存儲器芯片和模擬電路芯片市場的大幅增長，全球集成電路市場規模增長迅速，根據WSTS的統計數據，2018年全球集成電路產業市場規模達到3,932.88億美元，同比增長14.6%。2019年，受全球固態存儲及智能手機、PC需求增長放緩等因素的影響，全球集成電路市場需求下滑，同時全球貿易摩擦升溫，對全球集成電路貿易市場造成較大影響，2019年全球集成電路產業市場規模下滑至3,333.54億美元，同比下降15.2%。2020年，隨著數據中心設備需求增加、5G商用進程加快、汽車電動化和自動化持續推進，全球集成電路市

37、場迎來復蘇，市場規模增長至3,612.26億美元，同比增長8.4%。根據WSTS預計，2022年全球集成電路產業市場規模將達到5,107.88億美元，2020年-2022年復合增長率為18.91%。3、我國集成電路產業厚積薄發，產業規模保持高速增長我國的集成電路產業起步較晚，通過長期自主研發、培養新型技術人才，我國積累了眾多集成電路產業的核心技術。我國集成電路產業下游發展興旺，手機、電腦等產品的出貨量長期穩居世界第一，消費電子、電動汽車等產業的興起，給我國集成電路產業帶來了大量的消費需求。同時，近年來，我國相繼出臺中國制造2025和新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展若干政策等國家戰略規

38、劃和政策，不斷推動集成電路產業的發展。在市場需求拉動和政策支持下，我國集成電路產業蓬勃發展，產業規模持續擴大，連續多年保持20%左右的增速。根據中國半導體行業協會的數據，2012-2020年期間，我國集成電路產業銷售額由2,158.45億元增長至8,848.0億元，年均復合增長率達19.29%。另一方面，國內集成電路的市場需求也日益增長。根據中國半導體行業協會的數據，2012年我國集成電路的市場需求為8,558.6億元，到2020年（預測數據）上升至14,537.2億元，市場需求十分廣闊。未來，隨著人工智能、5G、汽車電子、物聯網等市場的發展和國產化進程的持續推進，我國集成電路市場的發展空間也

39、將進一步擴大。二、 行業發展面臨的挑戰1、持續且高效的研發投入集成電路行業作為技術密集型行業，其產品的高度復雜性和專業性決定了該行業具有較高的技術壁壘與研發成本，尤其是模擬芯片對企業的研發能力和技術人員的經驗要求很高，需要持續、高效且巨大的研發投入。巨大的研發投入為集成電路企業帶來了極大的不確定性，若新產品未能及時完成研發，或研發的新產品不能符合市場及客戶的需求，企業的經營將面臨巨大挑戰，風險顯著增加。2、核心技術能力不足，進口依賴嚴重集成電路技術作為技術密集型產業，因其較為復雜的工藝，存在較高的技術壁壘，現階段我國高端集成電路產品制造能力較為匱乏，在芯片設計軟件、高精度光刻機等集成電路核心制

40、造設備上，技術能力明顯不足，導致下游集成電路高端產品，尤其是處理器、控制器等電子設備核心器件，國際競爭力顯著不足，進口依賴嚴重。近年來，我國集成電路設計行業已積累了一批高端人才，但與未來的行業發展需求相比，技術能力強且經驗豐富的高端人才仍相對匱乏。三、 模擬集成電路市場規模1、模擬集成電路應用范圍廣泛，全球市場保持較快速度增長模擬集成電路產品的生命周期較長，下游應用廣泛且分散，是整個市場發展的晴雨表，根據WSTS統計數據，2020全球模擬集成電路占全球集成電路市場比例為15.41%，為半導體行業重要的組成部分。得益于行業本身的技術積累和消費電子、汽車電子、智能家居、智能安防、工業控制等下游應用

41、領域的發展，模擬集成電路行業保持快速發展，根據WSTS統計數據，2018年度全球模擬集成電路行業的市場規模為587.85億美元，較2017年度同比增長10.8%。2019年受宏觀經濟下行和短期供給過剩的雙重影響，市場規模有所回落，下降至539.39億美元。在經歷2019年行業景氣度短暫下滑后，2020年起全球模擬集成電路行業逐步回暖，根據WSTS估計，到2022年全球模擬集成電路行業市場規模將增長至767.57億美元，2020年-2022年年均復合增長率為17.43%。隨著5G通信、物聯網、人工智能等高新技術產業的迅速崛起及所帶來的產業革命，越來越多的電子產品將步入人們的日常生活，在巨大市場需

42、求的推動下，未來模擬集成電路行業有望迸發出更為旺盛的生命力。2、模擬集成電路市場集中度高，頭部供應商先發優勢明顯目前，模擬集成電路全球市場份額集中于部分國際巨頭。根據ICInsights數據統計，2020年全球前十大模擬集成電路供應商依次為德州儀器、亞諾德、思佳訊、英飛凌、意法半導體、恩智浦、美信、安森美半導體、微芯、瑞薩電子，合計占據全球市場約63%的市場份額。其中，德州儀器占全球的市場份額比例為19%，為行業的龍頭企業，其擁有上萬種芯片產品型號，涵蓋各大應用領域。目前，排名靠前的模擬集成電路企業，基本都是成立在集成電路誕生的60年代初和黃金發展的90年代，其中德州儀器（1930年）、亞德諾

43、（1965年）、英飛凌（1999年）等。上述企業與集成電路行業共同成長，依靠對技術、人才、資本的原始積累形成了核心競爭力。我國的模擬集成電路廠商起步較晚，研發投入相對較低，產品種類和市場規模較行業龍頭企業存在一定的差距。但我國巨大的市場需求為國內模擬集成電路設計廠商提供了廣闊的發展空間，隨著技術的積累和政策的支持，部分國內公司在中高端產品方面取得了一定的突破，逐步打破國外廠商的壟斷，國產替代正在加速推進。3、國內廠商崛起和下游市場驅動，中國模擬集成電路產業規模進一步增加近年來，隨著本土模擬集成電路企業的崛起以及下游應用領域的巨大需求，我國模擬集成電路整體市場規模保持著較高速度的增長。根2012

44、-2020年期間，我國模擬集成電路行業市場規模由1,368.5億元增長至2,666.6億元，年均復合增長率達8.70%，明顯高于同期全球復合增長率。此外，我國已成為全球模擬集成電路最大應用市場。近年來，我國模擬集成電路應用市場占全球市場份額不斷擴大，占全球市場規模超過50%，國內模擬集成電路行業巨大的市場需求給了本土企業廣闊的發展空間。目前，我國在5G商業應用領域處于領先地位，同時也在不斷推動工業自動化、汽車電動化和智能化的發展，未來我國模擬集成電路行業市場有望繼續保持較快增長。4、模擬集成電路的下游應用增量不斷，行業規模將加速發展模擬集成電路應用范圍廣闊且分散，涉及消費電子、通信、工業類、汽

45、車電子、安防監控、醫療器械、LED照明等諸多領域。根據ICInsights的統計數據，2019年模擬集成電路下游應用領域占比分別為通信36.6%、汽車23.0%、工業20.6%、消費電子11.0%、計算機7.5%、政府/國防1.3%，通信、汽車、工業是模擬集成電路主要的應用領域。根據ICInsights的預測，2021年全球模擬集成電路的應用仍然以通信、汽車、工業為主，尤其是在汽車領域，隨著電動化、智能化的趨勢，汽車對集成電路尤其是模擬集成電路的需求將會不斷增加，2021年汽車領域的占比也將由23.0%提升至24.3%。第四章 項目建設背景及必要性分析一、 行業發展面臨的機遇1、國家產業政策的

46、支持集成電路行業作為關系國家經濟發展和國防安全的支柱行業，國家出臺了一系列財政、稅收等政策，支持和鼓勵集成電路行業的發展。2015年，國務院發布的中國制造2025明確提出到2025年核心基礎零部件自給率達到70%的目標，國產化替代需求強烈。2020年8月，國務院發布新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展的若干政策，為集成電路產業提供了全面的政策支持，文件涵蓋財稅、投融資、研究開發、進出口、人才、知識產權、市場應用、國際合作等8個方面，共計出臺了40條支持政策。在國家連續多年政策支持與產業扶持下，集成電路行業將迎來新的發展機遇。未來，在我國集成電路芯片的“自主、安全、可控”的戰略目標指引下，

47、集成電路產業的投入將會持續增加、有望實現跨越式發展。2、市場需求持續增長、國產化替代空間巨大我國是全球最大的集成電路消費大國，隨著我國集成電路產品國產替代的進程逐漸加快，國產集成電路產品市場需求將進一步釋放，我國國內的集成電路企業將迎來新的發展機會。根據中國半導體行業協會的數據，2012-2020年期間，我國集成電路產業銷售額由2,158.45億元增長至8,848.0億元，年均復合增長率達19.29%，預計到2022年全行業銷售收入將達到11,662.6億元。目前，我國高端集成電路產品的自給率不高，下游應用領域對進口集成電路產品的仍存在一定程度的依賴，國產化替代空間巨大。3、中美貿易戰為模擬芯

48、片的國產替代提供機遇自從2019年5月華為被美國列入實體清單后，中美貿易戰進一步升級，國產替代已成必然趨勢，為國內集成電路產業的發展提供重大機遇。目前，國內涌現了一批優秀的模擬芯片供應商，目前上市的模擬芯片公司有圣邦股份、晶豐明源、思瑞浦、艾為電子等，國內模擬芯片供應商的不斷發展和創新將進一步帶動國內模擬芯片市場份額的擴大。4、我國集成電路產業鏈日趨成熟近年來，隨著全球集成電路產業的制造重心及人才在我國的快速積聚，我國集成電路產業鏈不斷完善。臺灣積體電路制造股份有限公司、中芯國際集成電路制造有限公司等全球主要晶圓制造企業紛紛在中國建立、擴充生產線，為采用Fabless模式的國內集成電路設計企業

49、提供了產能和工藝上的保障。我國集成電路設計行業與集成電路制造行業、集成電路封裝測試行業已經形成了相互依賴、相互促進、協同發展的良好關系。在此背景下，我國集成電路設計、制造能力與國際先進水平差距不斷縮小，封裝測試技術逐步接近國際先進水平。二、 模擬集成電路行業的發展及市場概況1、模擬集成電路與數字集成電路具有不同特點集成電路按其功能通常可分為模擬集成電路和數字集成電路。模擬集成電路主要是用來產生、放大和處理連續函數形式模擬信號（如聲音、光線、溫度等）的集成電路；數字集成電路主要是對離散的數字信號（如用0和1兩個邏輯電平表示的二進制碼）進行算術和邏輯運算的集成電路。模擬集成電路主要實現的功能如下：

50、放大電路，即對信號功率、電流、電壓等進行放大；信號轉換電路，即實現各種信號的轉換，如把電流信號轉換成電壓信號、把交流信號轉化成直流信號等；運算電路，即執行電路的指數、微分、加減乘除等運算；濾波電路，即實現信號的抗干擾、變換、提取等工作；電壓電流轉換，即為各種電子線路提供電源，以及把交流電變為不同電流與電壓的直流電等。真實世界中充滿著諸如光線、聲音等連續的模擬信號，傳感器可以將這些模擬信號完整的記錄下來并傳入模擬集成電路。在通過放大、過濾、轉換等一系列過程后，模擬集成電路將模擬信號轉換為計算機可識別的數字信號，即二進制編碼，并傳輸給電子系統進行處理。待處理完成后，這些數字信號會再次被發送給模擬集

51、成電路，模擬集成電路將其放大并轉換為模擬信號，最后通過外部設備輸出。2、模擬集成電路的分類模擬集成電路主要是電路系統與外界環境交互的接口，按照功能劃分，模擬集成電路主要分為信號鏈芯片和電源管理芯片。信號鏈芯片主要是處理、接收發送模擬信號，將光、磁場、溫度、聲音等信息轉化為數字信號。信號鏈芯片可以進一步分為以放大器、比較器、模數/數模轉換器及各類接口產品。電源管理芯片主要用于管理電池與電路之間的關系，負責電能轉換、分配、檢測的功能，因此需要電源管理芯片能夠滿足高穩定、低功耗等要求。電源管理芯片具體又可分為DC/DC轉換器、AC/DC轉換器、充電產品、通用電源管理產品等。三、 著力增強自主創新能力

52、堅持以問題導向和需求導向配置創新資源，圍繞科技發展前沿和全市重點產業發展方向，在梨樹黑土地保護、換熱系統、精細化工等領域謀劃科技專項，在特色裝備、先進材料、人工智能、新品種培育、化學藥等領域強化科技項目攻關，提高原始創新、集成創新和引進消化吸收再創新能力。到2025年，在特色裝備、基礎化工、醫藥健康三大產業領域突破關鍵技術達到20項，農業領域突破關鍵技術達到5項。四、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公

53、司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根

54、、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股

55、東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公

56、司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。8、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤