1、有限公司有限公司吸收合并協議書2013年 4 月 25 日外商投資企業合并協議甲方：有限公司乙方：有限公司地址：法定代表人：地址：法定代表人：簽約時間：簽約地點：鑒于：1 甲方為一家依法有效存續的臺港澳法人獨資經營企業,投資者為 ”2 乙方為一家依法有效存續的港澳經營企業, 投資者為 ”甲乙雙方依據關于外商投資公司合并與分立的規定、合同法及其他法律法規，經友好協商，就甲乙兩公司合并事項達成如下協議：一、定義1、甲方審計報告是指由有限公司于年 月 日作出的審計報告。（附件一）2、乙方審計報告是指由有限公司于年 月 日作出的審計報告。（附件二）3、過渡期是指本協議簽訂之日至審批機關批準公司合并之日

2、。4、重大交易是指交易標的金額大于100 萬元的行為。5、公司合并之日為審批機關批準公司合并之日。二、合并方式甲乙雙方采用吸收合并方式，合并后存續公司為有限公司，住址：。甲方“”解散并辦理注銷登記。具體合并方案如下：1、合并甚至本次合并完成期間所產生的損益由有限公司承擔。2、合并完成后，有限公司的所有資產，包括不限于固定資產、流動資產等財產合并納入本公司，所有負債包括不限于銀行貸款、應付款項應依法繳納稅款及其它就當承擔的義務和責任由本公司承擔。三、投資總額及注冊資本合并后公司的投資總額、注冊資本為兩家公司之和。四、公司董事會1、合并后公司的董事會由2、董事的委派：3、董事長由3 名董事組成。公

3、司指派董事1 名。公司委派，副董事長由)有限公司委派，董事、董事長、副董事長任期3 年，經委派方繼續委派可以連任。4、董事會的職權由公司章程規定。五、經營管理機構1、合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由合成模胚有限公司推薦；副總經理1 人，由總經理推薦，任期 3年。2、總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。3、經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。4、總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤

4、換。六、合并協議各方的陳述與保證甲方的陳述與保證：（1）其是一家依法設立并合法解散的外商投資企業；（2）其投資者已按照公司合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且其已實際開始結束經營。（3）其有權進行本協議規定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權簽訂和履行本協議；（4）甲方保證由有限公司出具所于年 月 日作出的審計報告的完整性、真實性及合法性。（5）其盡最大努力以促使本次合并盡快得到審批機關批準并完成工商登記手續。乙方的陳述與保證：（ 1）；其是一家依法設立并有效存續的外商投資企業（ 2）其投資者已按照公司合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且其已實際開始生產、經營。（ 3）其有權進行本協議規

5、定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權簽訂和履行本協議；（ 4）乙方保證由有限公司出具所于年 月 日作出的審計報告的完整性、真實性及合法性。（ 5）其盡最大努力以促使本次合并盡快得到審批機關批準并完成工商登記手續。七、合并各方的債權、債務繼承安排甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關的工商變更手續之日起的所有財產及權利義務，均由乙方無條件承受，原甲方所有的債務由乙方承擔，債權由乙方享有。與本次吸收合并相關的對債權、債務人的告知義務按規定執行。八、職工安置辦法公司合并后，由 乙公司對甲公司 的職工按原勞動合同條件全部接受。九、過渡期：1、本合并協議簽訂之日起至本合并協議生效期間，合并協議各方

6、應盡善良管理人義務，保證各自公司的正常經營。2、過渡期，重大交易應征得協議他方的同意，否則協議他方有權解除本協議。3、甲公司應于2014 年 5 月 31 日前向審批機關提交解散申請；乙公司應于2014 年 5 月 31 日前向審批機關提交合并申請，乙公司應向甲公司提供審批中必要的資料或文件。4、如甲公司解散未獲批準，甲方公司應于收到未獲批準通知兩日內以傳真方式通知本協議乙方。乙方公司應于收到公司合并未獲批準通知兩日內以傳真方式通知本協議甲方。5、公司合并經批準后，協議各方應及時辦理相應的公司變更登記、注銷手續。十、費用：因合并事項支出的合理費用由合并后的公司承擔；非因本協議當事人原因公司合并

7、未成功者，所支出合理費用協議各方按各公司注冊資本占擬合并公司注冊資本比例承擔；非合理費用由費用支出方承擔。十一、違約責任協議各方應本著誠實信用原則履行本協議，一方違反義務給其他方造成損失的應賠償守約方的損失；協議各方都違反協議的，各自承擔相應的責任。十二、保密一方對因本次公司合并，而獲知的另一方的商業機密負有保密義務，不得向有關其他第三方泄露，但中國現行法律、法規另有規定的或經另一方書面同意的除外。十三、法律適用本合同的訂立、 效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。十四、 協議的生效及其他本協議自甲、乙雙方法定代表人 / 授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。本協議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協商后另行簽署相關