1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上財 務 案 例 課 程典型案例研究報告（2011-2012學年第一學期）評分依據(jù)格式及語法（20分）邏輯及結(jié)構（40）分析重點（30）觀點創(chuàng)新（10）總分得分案 例 題 目： 三一重工 股權分置改革 課程號及序號： B1 姓 名： 王玲 學 號： 班 級： 財務管理0902班 2011年 10 月 28日三一重工 股權分置改革一、股改的時代背景 上個世紀九十年代我國證券市場設立之初，正值我國由計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)化的時候。也正因為如此，我國對國有股流通問題總體上采取擱置的辦法，在事實上形成了股權分置的格局。中國也就成為了全球第一個也是唯一一個實行股權分置的雙軌制資本市

2、場的國家。三一重工在2005年以前每年的總股本為24000萬股，其中流通股為6000萬股，占總股數(shù)的25%。 隨著我國的經(jīng)濟發(fā)展，企業(yè)制度的不斷完善，企業(yè)逐漸變強變大，走向世界，順應著世界經(jīng)濟的發(fā)展，而此時股權分置的弊端一點點的顯現(xiàn)出來。根據(jù)當時我國特殊的經(jīng)濟發(fā)展狀況而制定的符合當時國情的經(jīng)濟制度體系已經(jīng)逐漸不能跟上我國經(jīng)濟發(fā)展的腳步，經(jīng)濟在發(fā)展，面臨的問題越來越多，制度則必須隨之更新，從而符合經(jīng)濟發(fā)展的趨勢。此時此刻“股權分置”成了普遍理解的當前股市最需要解決的問題，市場上也總有人高呼推進解決“股權分置”的執(zhí)行，并艱辛只有解決了“股權分置”問題，才能推動我國經(jīng)濟進入另一高層次的發(fā)展階段。二、

3、“股權分置”存在的問題 在我國的特殊國情下，由國企股份制改造產(chǎn)生的國有股是處于不上市流通的狀態(tài)，其他公開發(fā)行前的社會法人股、自然人股等非國有股也處于暫不流通的狀態(tài)。1.三一重工2004年十大股東的排名情況如上表所示：此時，由于股權的分置，就有兩種不同意義上的大股東。一種是控股股東，例如上表中的2004年三一集團有限公司，持有上市公司的70%以上的股份，從而能夠決定公司的董事席位分配、管理層任免、公司發(fā)展戰(zhàn)略并控制股東大會的表決結(jié)果，但他手頭的股份都是非流通股。另一種則是控市股東，還是以2004年為例，當時申萬巴黎盛利精選證券投資基金擁有最多數(shù)量的流通股，雖然從法律上講，這個股東并不能決定公司的

4、大政策方針，但是他能夠決定這個公司的股票市場表現(xiàn)，從而在一定程度上影響公司的經(jīng)營決策。然而現(xiàn)在流通股數(shù)并不多，就算是最大的流通股股東股份也只占到1.42%，所以在這樣的情況下，公司往往被最大的法人股股東控制。從而產(chǎn)生一系列不公平不對等。（1）.權利的不對等。股票的不同持有著所享有的權利不對等，集中表現(xiàn)在參與經(jīng)營管理決策權的不對等、不平等。擁有流通股的中小股東幾乎無法參與公司的經(jīng)營管理決策，對于企業(yè)的發(fā)展進程處于無能為力的狀態(tài)。上市公司要打穩(wěn)它的基石，就要健全法人治理制度，要按照證券法的要求，真實地披露信息，促進證券市場健康規(guī)范的發(fā)展。但在“一股獨大”，或者不流通股占多數(shù)的企業(yè)里難以做到這一點。

5、在證券法執(zhí)法檢查中發(fā)現(xiàn)，一些股東大會實形同虛設。一些小投資者雖然說是也參加股東大會，但是主要是找個機會說說話，拿點紀念品，吃個飯。他們沒有決定權，表決時也難以發(fā)揮作用。（2）.承擔的義務不對等。不同股票持有者承擔的為企業(yè)發(fā)展籌措所需資金的義務和承債的義務不對等、不公平。大多數(shù)法人股股東是以股票的票面價值擁有股份，而中小流通股股東則是可能面臨著溢折價而購買。而且在公司出現(xiàn)財務問題時，二者的償債義務也不對等，大股東可能承擔著更多的義務。（3）.不同股東獲得收益和所承擔風險的不對等、不公平。股東們變成了利益沖突者，而非利益共同體，這種情況下無法達到雙贏的結(jié)果。非流通股的持有者總希望股市漲，所以盡量制

6、造利好消息，甚至以一些虛假的信息來推動股市的漲幅，這樣才能更多地有利于自己。而當股市下跌時，總想辦法利用增發(fā)、配股等方式進一步從資本市場吸取資金。這個時候增發(fā)、配股的結(jié)果可使本來資金供應量不足的股市更容易下跌。如果利益一致，就不會這樣做。股權分置使產(chǎn)權關系無法理順、企業(yè)結(jié)構治理根本無法進行和有效，企業(yè)管理決策更無法實現(xiàn)民主化、科學化，獨裁和內(nèi)部人控制在所難免，甚至成為對外開放、企業(yè)產(chǎn)權改革和經(jīng)濟體制改革深化的最大障礙。因此，解決股市問題，股權分置問題必須解決。2.在股權分置狀態(tài)下，公司的市值難以單純地以股價來進行估量。并購重組本是用于提高市場競爭力的手段儼然演變成最終導致上市公司被掏空的罪魁禍

7、首。3.無法有效對公司的績效進行量化的考核，由于股權的分置，股票價格與公司績效掛鉤不大，那么只能利用利潤最為考量標準，然而只對利潤進行考核，必然導致管理者的目光短淺，只注重當期利潤，而忽略了公司的長遠發(fā)展目標和戰(zhàn)略，這樣的公司好景不常。三、三一重工的股權分置改革方案 三一重工推出了我國證券市場首份解決上市公司股權分置問題的改革方案。2005年6月10日公司召開第一次臨時股東大會表決，方案如下：以2005年4月29日三一重工總股本2.4億股為基數(shù)，由非流通股股東向流通股股東按持股比例共支付總額為1800萬股公司股票和4800萬元現(xiàn)金對價后（即流通股股東每持有10股流通股將取得3股股票和8元現(xiàn)金對

8、價），非流通股股東所持有的原非流通股將獲得上市流通權。該方案實施后，三一重工的總股本、資產(chǎn)、負債、所有者權益、每股收益等財務指標全部保持不變。 三一重工非流通股東將向流通股股東支付2100萬股公司股票和4800萬元現(xiàn)金，如果股票部分按照每股1695元的市價（方案公布前最后一個交易日2005年4月29日收盤價）計算，則非流通股股東支付的流通權對價總價達到了40395萬元。按照非流通股東送股之后剩余的15900萬股計算，非流通股為獲得流通權，每股支付了約254元的對價。隨著股權分置改革的逐步實施，三一重工至今的股本結(jié)構已為97%的人民幣A股和3%的有限制條件股。四、股權分置改革對三一重工的影響幾年

9、間，“股改第一股”三一重工從股改之初的10億元市值，成長為一家市值超過1085.90億元的混凝土機械龍頭企業(yè)。1 權利的平等化“據(jù)了解，此次改革方案必須由全體出席股東大會的股東所代表的表決權的三分之二以上同意通過，同時還需獲得參加臨時股東大會的流通股股東所代表的表決權的三分之二以上同意通過。公司第一次臨時股東大會將于2005年6月10日召開，將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式。” “另據(jù)了解，為了保護中小投資者利益，三一重工獨立董事采取向全體流通股股東征集投票權的形式，使中小投資者充分行使權利。流通股股東獲得的股份對價沒有鎖定期?！毙」蓶|有了參與公司經(jīng)營管理決策的權利，參與其中的人，都有充分

10、展示自己觀點、發(fā)泄各種情緒的機會，都可以利用對價機制與大股東討價還價并行使否決權，股權分置民主和市場化的改革思路。 2.利益的趨同化按照博弈論的理論，實現(xiàn)正和博弈才能使企業(yè)的價值最大化。股權分置改革以后，兩類股東的利益融合在了一起。以前在雙軌制時期，融資功能已然喪失的情況下，大量優(yōu)質(zhì)存量資產(chǎn)徘徊在上市公司之外。股改之后，大股東比流通股股東更關心股價，他們將大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過資本創(chuàng)新手段，注入三一重工，三一重工的資產(chǎn)規(guī)模迅速擴張、快速提升了產(chǎn)業(yè)高度。當然，他們也會拼命經(jīng)營好企業(yè)，為了企業(yè)能更好的發(fā)展。三一重工的大股東準備拿到國外去上市的挖掘機資產(chǎn)，股權分置改革后，大股東把其注入到三一重工，產(chǎn)能由月

11、產(chǎn)400臺，一下子擴張到月產(chǎn)1000臺，成為了新的利潤增長點。而三一重工收購北京三一重機有限公司100%股權，增厚了三一重工利潤。由于股權分置改革后，資產(chǎn)具有了流動性，三一重工的投資風險降低，大股東能更大膽的進行資產(chǎn)投入，從而獲得更大的利潤。目前，不安于僅僅領跑中國工程機械的三一重工，按照其國際化戰(zhàn)略思路，在德國、印度、美國和巴西建立海外工廠，建立國際化戰(zhàn)略支點。三一重工的目標是要殺入世界工程機械前三強，海外業(yè)務占到30%以上。3.對利潤的影響由下表所示，三一重工的凈利潤從2005年之后起逐漸明顯攀升。我們不能夠否認股權分置改革對公司的正面影響。公司治理結(jié)構的優(yōu)化，并購重組的優(yōu)越條件，都是促進

12、企業(yè)盈利的因素。公司股票、資產(chǎn)的定價更加合理和穩(wěn)定，為投資提供了強有力的數(shù)據(jù)信息支持和保障，從而降低風險，提升利潤。穩(wěn)定的股價，增長的利潤和分紅，能夠吸引到更多的投資者，為企業(yè)融資奠定了堅實的基礎，于是企業(yè)做得更大更強。作為一個行業(yè)的領頭人，公司的信譽認可程度一定是高于其他小公司的，于是其在銀行或者金融機構融資的數(shù)額以及期限有了更多的選擇權和說話權。一系列的正向循環(huán)，使得企業(yè)一步一步走得更好，逐步向企業(yè)利潤最大化邁進。五、股權分置改革對中國經(jīng)濟的影響1改變證券市場扭曲的定價機制，資產(chǎn)價值從注意賬面值過渡到盈利能力，人們?nèi)タ垂镜呢攧請蟊?，而不是只看利潤，股利分配的賬面值，更多地分析一個公司的未

13、來走向，從而判斷該公司股價的走勢，分紅的多少，進而選擇自己的投資對象；2完善公司治理結(jié)構,使大小股東在公司治理上具備相同的利益基礎，從內(nèi)部博弈變?yōu)槭袌霾┺?，市場上是以公司為利益團體，而不是以前的中小股東不參與，甚至對立的內(nèi)訌狀態(tài)，這樣才能使得競爭團體更具有競爭力，而不是內(nèi)憂外患的尷尬狀態(tài)；3有利于深化國有資產(chǎn)管理體制改革，促進我國經(jīng)濟體制的發(fā)展，此次改革的順利進展，給我國經(jīng)濟的進一步發(fā)展提供了寶貴的經(jīng)驗，邁出了重要一步；4有利于上市公司的購并重組，從而擴大公司規(guī)模，加強和穩(wěn)定我國股票和經(jīng)濟市場；5解除資本市場國際化進程和產(chǎn)品創(chuàng)新的制約，股改使得很多企業(yè)得到更多的融資，現(xiàn)金為王，資金是進行技術研

14、發(fā)，產(chǎn)品創(chuàng)新的有力保證，有了資金，更有利企業(yè)實行產(chǎn)品差異化的戰(zhàn)略；6上市公司更加關注股票在二級市場上的漲跌表現(xiàn)，在人們關注報表的時候，對報表進行深入的研究，就很容易發(fā)現(xiàn)賬面的錯誤，甚至是假賬的存在，所以上市公司的報表質(zhì)量明顯提高；7有利于形成穩(wěn)定的市場預期，各個公司的股價穩(wěn)定，人們就可以根據(jù)穩(wěn)定的股票市場、高質(zhì)量的報表做出準確率更高的市場預測，國家也可根據(jù)股市來看我國的經(jīng)濟發(fā)展趨勢，從而完善體系、法律的規(guī)章制度；8股市逐漸變?yōu)槭袌錾辖?jīng)濟發(fā)展的晴雨表，體現(xiàn)國家、企業(yè)的發(fā)展水平。股權分置改革在一定程度上是恢復資本市場的固有功能,即價格發(fā)現(xiàn)功能和對上市公司行為的市場約束功能。同時,解決股權分置問題也有利于國有資產(chǎn)的保值增值以及國有資產(chǎn)管理體制改革的深化,有利于穩(wěn)定市場預期,有利于資本市場創(chuàng)新